证券时报多媒体数字报

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 编号：2013--009

  黄山金马股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次会议无否决或修改提案情况；

  2、本次会议无新增提案情况。

  二、会议的召开情况

  1、召开时间：2013年3月29日上午10:00

  2、召开地点：公司本部三楼会议室

  3、召开方式：现场投票表决

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长燕根水先生

  6、会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共3人，代表股份107,808,741股，占公司有表决权股份总数的34.0091%。

  公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

  四、议案的审议及表决情况

  会议以记名投票、现场表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  4、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2012年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润27,546,193.45元，其中母公司实现的净利润为77,864,474.27元。加年初母公司未分配利润-30,882,510.64元，公司可供分配的利润为42,283,767.27元。

  公司以截至2012年12月31日的总股本317,000,000股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润19,020,000元，2012年度剩余可进行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  5、审议通过了《公司2012年年度报告》全文及摘要

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  6、审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计情况的议案》

  因涉及关联交易，关联方黄山金马集团有限公司对此项议案回避表决。扣除应回避表决的105,566,146股，有表决权的股份数为2,242,595股。

  表决结果：同意2,242,595股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  7、审议通过了《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  8、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％；反对0股，弃权0股。

  表决结果：通过

  五、公司独立董事述职情况

  公司独立董事在本次会议上作了2012年度工作的述职报告。该报告已于2013年2月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：上海市联合律师事务所

  2、律师姓名：张晏维 方冰清

  3、结论性意见:上海市联合律师事务所律师认为，本公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和本公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  七、备查文件

  1、公司2012年度股东大会决议。

  2、上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十九日

  关于黄山金马股份有限公司

  2012年度股东大会的法律意见书

  致：黄山金马股份有限公司

  上海市联合律师事务所（以下简称"本所"）接受黄山金马股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于2013年3月29日召开的2012年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、 公司章程；

  2、 公司2013年2月23日第五届董事会第七次会议决议和会议记录；

  3、 公司2013年2月23日第五届监事会第七次会议决议和会议记录；

  4、 公司2013年2月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和"巨潮资讯网"的《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》、《2012年年度审计报告》、《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》、《2012年度利润分配预案》、《关于2013年日常关联交易的公告》、《第五届董事会独立董事2012年度述职报告》、《关于召开公司2012年度股东大会的通知》；

  5、 公司2012年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  6、 公司2012年度股东大会会议文件。

  本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开

  公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场会议、现场投票方式召开。

  经核查，公司在2013年2月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和"巨潮资讯网"刊登《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日、公司联系电话、传真和联系人等内容。同时公司董事会已在通知中列明了本次股东大会将要审议的事项、本次股东大会会议登记办法。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。

  经核查，本次股东大会现场会议于2013年3月29日上午10:00在安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室召开，由董事长燕根水先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。

  本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员资格

  1、出席会议的股东（或股东代理人）

  经验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计3人，代表股份107,808,741股，占公司有表决权股份总数的34.0091%。

  经审查，上述股东均为在股权登记日（2013年3月25日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

  2、列席会议的人员

  经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

  本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

  三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项

  经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。

  本次股东大会审议并通过了如下议案：

  1、 《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、 《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  3、 《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  4、 《公司2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  5、 《公司2012年年度报告》正文及摘要；

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  6、 《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意2,242,595股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东黄山金马集团有限公司回避了表决。

  7、 审议《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  8、 审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意107,808,741股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。

  经验证，本次股东大会就公告中列明的审议逐项进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

  经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司根据公司章程所确定的有关规则统计现场投票的表决结果。

  根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计3人，代表股份107,808,741股，占公司有表决权股份总数的34.0091%。本次股东大会审议的第1~5、7~8项议案均经全体参加表决的股东所持表决权股份总数的100%同意，获得通过。第6项议案涉及关联交易，关联股东黄山金马集团有限公司依法履行了表决回避程序，该议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%同意，获得通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  五、结论

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。

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