证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年，虽然国内外经济形势总体不佳，农药行业竞争形势依然激烈，但公司本部主力产品的市场订单良好，同时，公司全力实施了对主力产品生产线的技改扩能，提高了产能、产量，大大增强了供应保障能力，满足了市场需求，实现了主营业务收入和净利润的增长。

  报告期内，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，并完成了募投项目环保验收。同时，公司继续完善草铵膦、氟环唑等项目的工艺路线，以进一步提升产品品质、降低生产成本。另外，为加快推进主力产品的技改扩能并鉴于市场环境变化，公司将毒死蜱原药车间改造成为毕克草、毒莠定中间体生产设施；鉴于产品缺乏市场竞争力，项目前景不佳，对丙环唑原药项目实施了暂停生产。

  报告期内，公司千方百计的保障老客户供应，并积极开拓新客户，在多个国家和地区开展新产品登记，获得２０１２年度Ａｇｒｏｗ Ａｗａｒｄ“２０１２年度新兴市场最佳企业奖”。同时，公司继续完善国家级企业技术中心的组织机构建设，申请发明专利１３项、获得发明专利授权２项，其中１项发明专利获得中国专利优秀奖。

  报告期内，公司控股子公司江苏快达经营业绩保持良好，销售收入、净利润较去年同期保持增长，光气及光气化产品搬迁技改工作已全面启动正有序推进。

  报告期内，公司全年实现营业收入１２．７８亿元，同比增长３６．５５％，实现净利润８７６２．１１万元，同比上升２５．８５％，主营业务及其结构、主营业务成本构成未发生重大变化。

  ２０１２ 年，公司主要完成以下工作：

  （１）公司启动了对主力产品的技改扩能，较大的增强供应保障能力，同时也进一步优化了其工艺技术，提高了产品品质，减少了三废排放，提高了竞争优势；完成了募投项目的安全、环保验收工作，并完善草铵膦等新产品的合成工艺，提高了收率，生产出小批量合格产品。

  （２）公司继续加强国际市场营销工作，参加国际农化展会５次，稳步拓展国际业务客户，继续扩大产品的国际登记工作，实现了国际销售的增长；同时，大力开拓国内市场，扩展西北、华南的销售网络，加快制剂产品登记步伐，提高新产品市场推广力度，有效提升了国内市场销售份额。

  （３）完成了控股子公司江苏快达光气和光气化项目搬迁技改论证审批，全面启动了建设工作。

  （４）公司企业文化建设有所突破，提出了“诚信做人、敬业做事”的核心价值观，设立了人文关怀的“爱心基金”，开展了丰富多彩的文化活动，关心员工的身心健康，极大的增强员工的凝聚力和向心力。

  核心竞争力分析：

  １、技术优势：公司是继陶氏益农之后全球第二家成功掌握吡啶类化合物催化氯化系统集成技术的企业，并持续的对该技术进行优化，形成了稳定、成熟的规模化生产工艺与稳定的产品质量，具有国内最大的规模化生产氯代吡啶类农药原药和制剂的能力；公司拥有国家级企业技术中心，配备了先进的研发设施。２０１２年，公司被科技部认定为“火炬计划重点高新技术企业”。

  ２、市场先行优势：与国内竞争者比较，公司主力产品较早进入国际市场，有一个遍及四大洲十几个国家的客户群，主要客户为行业内国际知名农化企业，并且与之合作多年，建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中有良好的信誉。

  ３、资本运作优势：公司２００８年成功在深交所中小板上市，在农药行业中知名度较高，有良好的资本融资平台，能够支撑公司资本运作，实现快速发展目标。

  公司未来发展的展望：

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  近几年全球农药消费市场总体稳定，跨国农药企业占据了大部分的市场份额，但去年以来，世界农药市场需求有所增长；同时，发达国家农药原药和制剂产能向中国等发展中国家转移趋势日趋明显。作为世界第一农药生产大国，２０１２年中国农药产量、出口量均再创新高，农药行业景气度回暖，盈利能力逐渐回升。随着中国城镇化进程加快，农业生产的大型化、集约化程度将明显提高，加之国家政策资金支持，安全、环保农药的需求将会增加；《农药工业＂十二五＂发展规划》指引国内农药企业之间逐步实现兼并重组，农药行业进入整合阶段，市场份额向优势企业进一步集中；同时，国家节能减排和环境保护政策也对农药企业产生一定的压力，将促进农药行业的市场秩序的进一步规范。

  （二）公司发展战略

  未来几年，公司将继续紧紧围绕公司发展战略，以创建“具有国际竞争力和影响力的化学企业”的愿景开展工作，持续引进和培养各类人才，进一步做强做大国际市场；同时，坚持市场导向原则，发展多品种系列农药制剂产品，开发国内终端市场，实施品牌战略，做到国际国内市场并举发展，成为以农药制剂和原药为主业，并兼顾其他精细化学品的公司。

  （三）２０１３年度经营计划

  （１）公司将再投入１．２亿元以上现金继续做好现有主力产品技改扩能的工程建设项目，并完成公用工程配套，进一步增强供应保障能力和市场竞争力；全力推进草铵膦、氟环唑等项目工艺技术优化，尽快实现商业化生产。

  （２）全力支持江苏快达的光气及光气化产品搬迁技改项目建设，推动制定光气化新产品开发计划，稳步实施本部与快达的有效整合。

  （３）继续加强企业文化和人才队伍建设，打造一支具有进取心和良好职业素养的销售团队、一支素质和业务水平高且务实苦干的研发团队、一支具有奉献精神和吃苦耐劳的工程建设和生产团队。

  （４）加快工厂升级改造，建设现代农化企业，高度重视安全环保管理工作，加大环保投入，不断提高装备水平，改善工作环境，打造“生态利尔、环保利尔”。

  （四）资金需求及使用计划

  ２０１３年度，公司将在保证日常运营的前提下，计划通过自有资金和银行贷款解决资金需求，具体金额及资金安排将根据项目建设进展实际进度确定。

  （五）可能面对的风险和应对措施

  （１）市场竞争风险

  就现有主力产品而言，公司目前仍在国内具有较明显的规模和技术优势，但国内竞争对手纷纷扩产，规模逐步变大，国内品牌制剂商发展迅速，公司新老产品都面临较大的竞争压力，这在一定程度上将影响公司销售和盈利能力。公司将努力对主力产品进行持续技改优化，加大内部挖潜力度，保持竞争优势。

  （２）大规模技改投入导致利润下滑的风险

  公司控股子公司江苏快达从２０１２年起在洋口新区启动光气及光气化项目搬迁技改，需投入较大金额的资本性支出，并历经一定的建设周期，能否达到预期收益将存在一定的不确定性，这将在一定时期内可能会对江苏快达的业绩造成影响。公司将严格控制投资规模，并加大项目技改力度，从品质、成本等多方面提高竞争力，力争减少业绩波动。

  （３）安全环保风险

  公司及控股子公司江苏快达主要从事农药原药及制剂的生产，部分原材料、半成品为易燃、易爆或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，对操作要求较高，特别是公司随着新项目投产带来新工艺、新产品、新人员日益增多，安全环保压力与日俱增。公司高度重视安全环保工作，设置了专门部门和人员负责安全环保管理工作，建立健全了安全环保管理制度，加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，同时，加强技术进步从工艺本质上提高安全和环保水平，尽量降低安全环保风险。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比上升５０％以上

  证券代码:002258 股票简称:利尔化学 公告编号:2013-002

  利尔化学股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  ２０１３年３月２８日，利尔化学股份有限公司第二届董事会第二十四次会议在四川绵阳召开，会议通知及资料于２０１３年３月１８日以直接送达或传真、电子邮件、邮寄方式送达。应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事９人，独立董事万国华因公出差，委托独立董事王律先代为出席并表决，公司监事及董事会秘书、财务总监列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长黄晓忠主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

  二、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告（含２０１３年度预算方案）》。

  截止２０１２年１２月３１日，公司资产总额１４．９２亿元，同比上升１６．１９％；净资产总额为１０．０８亿元，同比上升９．８４％。２０１２年度，公司实现营业务收入１２．７８亿元，同比上升３６．５５％，利润总额１３，７６８．７９万元，同比上升３８．６３％，归属于上市公司股东的净利润８，７６２．１１万元，同比上升２５．８５％，经营活动产生的现金流量净额１０，３３０．６９万元，同比上升１５７．３２％。

  ２０１３年，公司面临的经营环境仍复杂多变，力争实现合并销售收入１２．０亿元以上，合并营业利润１．０亿元以上，保持公司稳步发展。（前述数据并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

  三、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》。

  《公司２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》详细内容刊登于２０１３年３月３０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于利尔化学股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（中瑞岳华专审字［２０１３］第０８９７号），公司独立董事对公司募集资金管理和使用情况发表了独立意见，详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  四、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  公司监事会、独立董事对《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  五、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

  《公司２０１２年度董事会工作报告》的详细内容请见２０１３年３月３０日刊登于巨潮资讯网的《公司２０１２年年度报告》相关部分。

  公司独立董事王律先、万国华、王治安向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  六、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司董事长、高管人员２０１２年度薪酬考核方案》。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  七、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年度分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度实现归属于上市公司股东的净利润８７，６２１，１３１．６０元，其中：母公司实现净利润６４，５７７，３０４．４０元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积６，４５７，７３０．４４元，加：年初未分配利润１８８，６６８，７８０．９７元，公司期末实际可供股东分配的利润２４６，７８８，３５４．９３元。资本公积为４２４，６０２，５６６．７６元。

  公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年年末总股本２０２，４４４，０３３股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利１．３元（含税），共计派发现金股利２６，３１７，７２４．２９元（含税），不送股、不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  公司２０１２年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺、《公司章程》及《公司股东回报规划》中规定的利润分配政策。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  八、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年年度报告正文及其摘要》，并批准２０１２年财务报告对外报出。

  《公司２０１２年年度报告》刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网，《公司２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年３月３０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  九、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果（其中关联董事张海、尹英遂回避表决），审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

  《关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》详细内容刊登于２０１３年３月３０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述意见详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  十、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》，为更好地提高管理效率，有效地进行资源整合，同意公司设立生产制造中心，负责整个生产制造体系管理。

  十一、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于修订＜高级管理人员用车制度改革办法＞的议案》。

  十二、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于调整参股公司反担保抵押物的议案》，同意公司参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司以离子膜烧碱电解槽（两套）置换原反担保抵押物中的土地使用权。

  公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  十三、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于向中国银行绵阳分行、中国建设银行绵阳分行、中国工商银行绵阳分行、兴业银行绵阳支行申请综合授信的议案》，同意公司向中国银行绵阳分行申请等值人民币１ 亿元的授信总量，向中国建设银行绵阳分行申请等值人民币１ 亿元的授信总量，向中国工商银行绵阳分行申请等值人民币０．５ 亿元的授信总量，向兴业银行绵阳支行申请等值人民币１亿元的集团授信总量（含全资子公司四川福尔森国际贸易有限公司占用１，０００万元）。

  十四、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

  会议同意２０１３年４月１９日召开公司２０１２年年度股东大会，《关于召开２０１２年年度股东大会通知的公告》刊登于２０１３年３月３０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

  以上第二、五、七、八项议案及第六项议案中有关董事长２０１２年度薪酬考核方案尚需股东大会批准通过。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月三十日

  证券代码:002258 股票简称:利尔化学 公告编号:2013-004

  利尔化学股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１２年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，本公司于２００８年６月向社会公开发行人民币普通股３，４００万股，募集资金净额为５２，５０８．３９万元。公司募投项目预计投资总额为４２，０２３万元，超额部分用于补充流动资金。２００８年度投入募集资金总额１１，４０８．９７万元，２００９年度投入募集资金总额９，８８４．２２万元，２０１０年投入募投资金总额９，５３５．８８万元，２０１１年投入募投资金总额５，５９０．７１万元，２０１２年投入募投资金总额７０３．５５万元，截止２０１２年１２月３１日累计投入募集资金３７，１２３．３３ 万元，尚有２，２１８．６９万元的工程款及质保金未结算。由于公司五个募集资金投资项目已于本期全部完成投入，根据第二届董事会第十七次会议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于本期对募集资金专户中的三个专户进行了销户，将剩余募集资金５，８８５．０６万元（含利息收入３，２０４．０７万元）转入公司基本账户，用于补充流动资金。截止２０１２年１２月３１日，募集资金专户实际余额２，３３１．７９万元（含利息收入１１３．１１万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范和加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定和要求，本公司开设了４个募集资金专户，分别与广发证券股份有限公司及中国银行股份有限公司绵阳分行、中国工商银行股份有限公司绵阳科学城支行、中国建设银行股份有限公司绵阳科学城支行、中国农业银行四川省绵阳高新区支行开签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用，所有募投项目完成后，除中国银行股份有限公司绵阳分行募集资金专户外，公司已对上述其他３个募集资金专户进行销户。公司审计部每个季度开展一次募集资金专项审计，对募集资金专户管理情况及募集资金使用情况进行监督检查。公司上市保荐人广发证券开展了定期核查工作。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。”

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不适用。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  在２０１２年度，公司严格按照《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年２ 月修订）及《利尔化学股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

  利尔化学股份有限公司董事会

  ２０１３年３月２８日

  证券代码:002258 股票简称:利尔化学 公告编号:2013-005

  利尔化学股份有限公司

  关于预计2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２８日召开第二届董事会二十四次会议，会议以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果（关联董事张海、尹英遂回避了对本议案的表决）审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。公司２０１３年因生产经营需要向关联方江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）采购原材料、向关联方四川久远化工技术有限公司（以下简称“久远化工”）采购成套设备，预计上述拟发生的日常关联交易总金额合计不超过４５００万元，２０１２年度实际发生金额为１８８３．２７万元。本议案预计的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，不需要提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元（人民币）

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）启明星氯碱

  １、启明星氯碱基本情况

  启明星氯碱成立于２００２年１２月２日，法定代表人张魁文，注册资本８５００万元，注册地址四川省江油市龙凤镇场镇，主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯、三氯氢硅及其他不含危险品的化工产品和附属产品。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产为１３，５９９．４２万元，净资产为７，５５７．２５万元；２０１２年度实现合并报表营业收入４，９３７．１１万元，合并报表净利润－７５１．１９万元。

  ２、与本公司的关联关系

  本公司持有启明星２８％股权，公司董事／总经理尹英遂、副总经理／董秘刘军任启明星董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，因而公司与启明星构成关联关系。

  ３、履约能力分析：启明星主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯、三氯氢硅及其他不含危险品的化工产品和附属产品，且公司与其签订了供需战略合作协议，能够优先保障公司的液氯、烧碱、盐酸的供应。

  （二）久远化工

  １、久远化工基本情况

  久远化工成立于２００４年３月２５日，法定代表人张海，注册资本６００万元，注册地址绵阳市经开区塘汛东路６５５号，主营：工业及实验室用蒸馏、分离、混合过滤成套机械设备、汇线桥架、母线槽、开关柜、低压电器、钢桶的制造、销售及技术开发、咨询、服务，货物进出口等。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产为３，６０５．７２万元，净资产为１５８４．６１万元；２０１２年度实现营业收入１６０５．２４万元，合并报表净利润９１．６１万元。

  ２、与本公司的关联关系

  本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司持有久远化工１００％股权，其法定代表人张海先生是公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的情形，因而公司与久远化工构成关联关系。

  ３、履约能力分析：久远化工主要生产工业及实验室用蒸馏、分离、混合过滤成套机械设备、汇线桥架、母线槽、开关柜、低压电器等产品。公司通过了质量体系和一、二类压力容器制造资质认证，多年从事化工非标设备的工程设计、制造与安装，其生产的短程蒸馏装置在国内外有良好的声誉。因公司技改投入需要与其签订供货协议，能够按公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应。

  三、关联交易主要内容

  （一）与启明星氯碱的关联交易

  １、定价政策及依据：在公司与启明星氯碱签订的五年供需战略合作协议的基础上，依据市场原则定价。

  ２、关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的生产需要及采购产品市场价格情况，签定具体的采购合同。

  （二）与久远化工的关联交易

  １、定价政策及依据： 依据市场原则定价

  ２、关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的技改需要及采购设备市场价格情况，签定具体的采购合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，公司与启明星发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应。

  成套化工设备是公司技改必需投入的，公司与久远化工发生关联交易，主要是为了保障公司技改工程顺利建成投入运行。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王律先、王治安、万国华对公司提交的《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司第二届董事会第二十四次会议对本次关联交易进行审议。独立独立董事发表意见如下：公司预计的２０１３年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  ２、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

  利尔化学股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月三十日

  证券代码:002258 股票简称:利尔化学 公告编号:2013-006

  利尔化学股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、会议时间

  ２０１３年４月１９日上午１０：００，预计会议时间半天。

  二、会议地点

  公司会议室（绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司办公楼）

  三、股权登记日

  ２０１３年４月１５日

  四、会议召开方式

  现场召开

  五、会议召集人

  公司董事会

  六、会议内容

  （一）议案审议

  １． 审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

  ２． 审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  ３． 审议《公司２０１２年度财务决算报告（含２０１３度预算方案）》；

  ４． 审议《公司２０１２年度分配预案》；

  ５． 审议《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

  ６． 审议《公司董事长２０１２年度薪酬考核方案》；

  （二）独立董事向本次股东大会作２０１２年度述职报告。

  七、参会人员

  １．２０１３年４月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东）

  ２．公司董事、监事及高级管理人员

  ３．公司聘请的律师及其他相关人员

  八、会议登记

  １．请出席会议的股东及委托代理人于２０１３年４月１６日－１７日（９：００－１７：００）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以２０１３年４月１７日１７：００前到达本公司为准），不接受电话登记。

  信函邮寄地址：绵阳市经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“参加年度股东大会”字样）

  邮编：６２１０００ 传真：０８１６－２８４５１４０

  ２．法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  ３．个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

  ４．登记地点：绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室

  九、联系方式

  地 址：绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室

  电 话：０８１６－２８４１０６９ 联系人：靳永恒

  十、其他事项

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书样本

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席利尔化学股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按以下意向行使表决权。

  委托股东姓名及签章：

  身份证号或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人对会议审议议案表决如下：（请在相应表决意见项划“√”或填写票数）

  证券代码:002258 股票简称:利尔化学 公告编号:2013-007

  利尔化学股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  ２０１３年３月２８日，利尔化学股份有限公司第二届监事会第十一次会议在四川绵阳召开。会议通知以直接送达或电子邮件方式送达。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席俞薇薇主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告（含２０１３年度预算方案）》。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１２年度分配预案》。

  四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为《公司２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１２年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核利尔化学股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  以上第一、二、三、六项议案还需提交股东大会审议批准。

  利尔化学股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三年三十日