证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次会议无新提案提交表决情况。

  一、会议召开和出席情况

  永泰能源股份有限公司2012年度股东大会于2013年3月29日上午在北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层公司会议室召开，董事长王金余先生主持会议，出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表公司股份839,931,219股，占公司股份总数的47.52%。

  公司董事、监事、高级管理人员和董事会聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、报告和提案审议情况

  会议按照预定的程序，听取了《2012年度独立董事述职报告》，并审议表决了以下议案：

  （一）《2012年度董事会工作报告》

  同意股数839,931,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （二）《2012年度监事会工作报告》

  同意股数839,931,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （三）《2012年度财务决算报告》

  同意股数839,931,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （四）《2012年度利润分配方案》

  同意股数839,931,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  审议通过的公司2012 年度利润分配方案如下：

  经山东正源和信有限责任会计师事务所审计验证，2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为987,883,019.06元，每股收益 0.5761元；2012年度母公司实现净利润637,358,245.69元，提取盈余公积金63,735,824.57元，加上以前年度结转的未分配利润134,445,888.35元，减去2011年度已实施的利润分配88,377,976.50元，2012年度母公司未分配利润为619,690,332.97元，资本公积金为5,751,619,604.45元。

  公司确定的2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金530,267,859.00元，2012年资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。

  （五）《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》

  同意股数839,931,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （六）《关于2013年度日常关联交易的议案》

  同意股数126,165,047股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本项议案的有效表决权股份总数。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （七）《2012年年度报告及摘要》

  同意股数839,931,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  （八）《关于发行公司债券的议案》

  同意股数839,931,219股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。

  有关本次发行公司债券的具体内容如下：

  1、发行方案

  （1）发行规模

  本期公司债券发行规模为不超过人民币38亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （2）票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为100元。

  （3）向公司股东优先配售的安排

  本期公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

  （4）债券期限

  本期公司债券的期限为不超过5年（含5年）。

  （5）发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  （6）债券利率或其确定方式

  本期公司债券为固定利率债券，本期公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （7）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  （8）募集资金用途

  本期公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整负债结构、降低财务费用。

  （9）上市交易所

  公司在本期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （10）决议的有效期

  本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  2、本次发行对董事会的授权事项

  根据公司本期公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行有关的全部事宜，具体包括：

  （1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司本期公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项。

  （2）提请股东大会授权董事会办理本期公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  （3）提请股东大会授权董事会签署与本期公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

  （4）提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期公司债券的上市事宜。

  （5）提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

  （6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额。

  （7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  （8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金

  ④主要责任人不得调离。

  （9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本期公司债券发行工作。

  （10）提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  （11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所谢静律师、王丽丽律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2012年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、永泰能源股份有限公司2012年度股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2012年度股东大会之法律意见书。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日