证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据 单位：元

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否

  ■

  2.2前10名股东持股情况表

  ■

  2.3 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，面对复杂多变的外部经营环境，公司进一步强化内部管理，提升管理水平，在采取有效措施规避风险的同时适时开展资本运作，经过公司全体员工共同努力，取得了来之不易的经营业绩，实现了公司持续、健康发展。

  主营业务分析

  1、概述

  公司主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产、劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。

  2012年，公司实现营业收入266,502.74万元，比上年增长54.75%，主要是房地产和进出口贸易业务收入同比增加；实现归属于母公司的净利润20,092.48万元，比上年下降12.65%，主要是远洋运输业务亏损。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  (1)远洋运输业务：报告期内，国际干散货航运市场运力过剩，供需失衡的矛盾没有改善。BDI年度均值为920点，较上年同期的1,549点下降40.61%，BSI年度均值为904点，较上年同期的1,377点下降34.35%，BDI创过去25年以来最低水平。公司新建的3艘57,000吨级干散货船投入运营，公司拥有的干散货船增加至15艘，总运力达847,000载重吨；公司租赁经营5艘干散货船；受国际航运市场低迷的影响，远洋运输业务的主营业务收入下降，经营出现亏损。面对外部不利形势，公司密切关注航运市场供需变化，认真评估客户诚信状况和履约能力，选择适宜的租期和出租方式，规避违约风险，抓好船舶营运管理，提高船舶营运率。国际船舶状况权威评估机构RIGHT SHIP对公司的船舶全部给予五星级的评级。

  (2)工程承包业务：报告期内，完成了苏里南三期项目市外道路施工，收回全部工程款；苏里南东西路项目施工进度缓慢，成本提高，毛利率下降；新签订的苏里南1,000套住房项目（合同金额4,730万美元），于10月3日正式开工；按计划完成了旅顺郭水路—马北路绿化改造工程项目，该项目获2012年度“大连市园林绿化项目优质工程二等奖”。

  (3)房地产业务：报告期内，国家继续实施房地产调控政策，虽然全国商品房销售面积同比增长，但仍延续2010年以来销量逐年放缓的趋势。公司开发的大连“汇邦中心”项目把握学区房等市场热点，取得了较好的销售业绩；由于上年房地产销售收入的基数较低，公司本年房地产业务销售收入增幅较大。公司在沈阳开发的“克莱枫丹”项目按计划推进，营口“枫合万嘉”项目进展滞后。

  (4)劳务合作业务：报告期内，陆地劳务外派业务面临国内劳动力资源结构性短缺、劳动力成本提高、国内劳务人员赴日从事技能实习的意愿降低等多重困难。公司转变劳务合作业务思路、开阔视野，将招聘工作从大连拓展至全国，保持了陆地劳务外派在全国的领先地位。海员外派业务凭借公司多年来培育的高素质船员队伍，继续扩大派遣规模，保持了业务持续健康的发展。

  (5)进出口贸易业务：报告期内，公司积极开拓进出口贸易业务，努力控制风险，服装和石化产品的代理进口业务较上年有较大幅度的增长；以机电设备采购为主的投标业务进展顺利；受市场竞争激烈的影响，代理进口汽车业务规模同比下降18%；进口农机、煤炭贸易业务规模扩大，是公司进出口贸易业务收入同比增长的主要原因。

  (6)远洋渔业业务：报告期内，公司新建造的“国际901/902”两艘大型鱿鱼钓船投入作业，提高了鱿鱼钓船队的捕捞能力，在西南大西洋和东南太平洋的鱿鱼捕捞产量达到3,222吨，同比增长64%；中加渔业加强生产管理，实现产量4,223吨，同比增长9.9%；中利渔业鱼货贸易业务步入良性发展轨道。新建“国际826/827”两艘拖网冷冻渔船顺利交船，于年底前开航赴加蓬海域生产作业；两艘大型秋刀鱼船于9月28日在大连渔轮公司开工建造，预计2013年8月交船，届时将进一步扩大公司远洋渔业业务的生产能力。

  主营业务构成情况 单位：元

  ■

  变动情况分析：

  1、远洋运输业务毛利率为12.00%，同比减少20.58个百分点，主要是公司远洋运输业务受国际航运市场干散货船期租价格下降的影响；

  2、房地产业务毛利率为39.96%，同比增加33.08个百分点，主要是公司房地产业务的大连“汇邦中心”项目实现销售。

  3、美洲地区收入毛利率为5.23%，同比减少37.44个百分点，主要是公司工程承包业务业毛利率下降。

  2013年度经营计划

  根据公司各业务的发展和当前市场状况，公司将更加注重研判国内外宏观经济形势，不断提升应变能力和竞争能力，同时注重市场开拓，深挖业务潜能，提升管理质量，积极培育内生发展动力，实现公司持续、和谐、健康发展。

  2013年计划实现营业收入20亿元以上，为此重点做好以下几个方面的工作：

  1、从适应市场变化入手，精细化管理远洋运输业务，保证船舶营运率；同时通过加强管理、控制费用，努力降低营运成本，减少亏损。

  2、加强工程承包业务市场的开发与培育，加大苏里南后续工程项目开拓力度，确保工程承包业务持续、稳定、健康发展。

  3、采取有效措施加快房地产业务在建项目的开发，加强公司资金收入与支出的整体筹划，加大销售力度，提升回款率，确保公司现金流的稳健。

  4、注重国际劳务合作业务的经济效益和社会效益，充分挖掘公司内部潜力，深度开发劳务合作市场，加强对劳务人员培训力度，提升劳务合作业务的竞争力。

  5、充分利用银行授信额度，在控制风险的基础上，扩大优势品种的贸易规模。

  6、进一步提高远洋渔业业务鱼品产量，加强鱼品销售，有效推动新渔场的开发工作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用 □不适用

  ■

  经公司董事会审议通过，公司自2012年12月17日对应收款项（应收账款和其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”进行变更。变更前计提比例如下：

  ■

  变更后计提比例如下：

  ■

  本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √适用 □不适用

  (1)报告期新纳入合并范围的子公司与孙公司情况 单位：元

  ■

  (2)报告期末不再纳入合并范围的子公司与孙公司情况 单位：元

  ■

  4.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √不适用

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2013-002

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、第六届董事会第十六次会议通知于2013年3月15日以书面形式发出。

  2、本次董事会会议于2013年3月28日上午在公司1301会议室现场方式召开。

  3、本次董事会会议应到董事8名，实到8名，代表8名董事参加会议。

  4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3名监事及高管人员列席会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《2012年度董事会工作报告》，并提交2012年年度股东大会审议；

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  2、《2012年度总经理工作报告》；

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  3、《公司2012年年度报告及其摘要》，并提交2012年年度股东大会审议；

  公司2012年年度报告全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网上，2012年年报摘要刊登在2013年3月30日《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  4、《2012年度财务决算报告》，并提交2012年年度股东大会审议；

  经中准会计师事务所有限公司审计，2012年公司实现主营业务收入266,502.74万元，比上年的172,217.54万元增长54.75 %，实现营业利润34,186.63万元，比上年32,910.85万元增长3.88 %，实现净利润20,092.48万元，比上年23,002.61万元下降12.65 %。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  5、《2012年度利润分配预案》，并提交2012年年度股东大会审议；

  经中准会计师事务所有限公司审计，2012年公司实现主营业务收入266,502.74万元，比上年的172,217.54万元增长54.75 %，实现营业利润34,186.63万元，比上年32,910.85万元增长3.88 %，实现净利润20,092.48万元，比上年23,002.61万元下降12.65 %。其中，2012年度母公司实现净利润5,046.00万元。按母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金504.60万元，扣除支付的2011年度股利3,089.18万元，当年可供股东分配的利润为1,452.22万元，加上年初母公司未分配利润35,230.64万元，公司可供股东分配的利润为36,682.86万元。

  2012年末，母公司资本公积金余额为25,083.23万元。

  公司拟以 2012年末总股本308,918,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，本次分配共派发现金红利3,089.18万元。利润分配后，剩余未分配利润33,593.68万元转入下一年度，未分配利润暂时补充公司流动资金。

  本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司2012年的年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者的合法权益。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  6、《关于续聘中准会计师事务所负责公司2013年度审计工作的议案》，并提交2012年年度股东大会审议；

  鉴于公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供2012年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所负责公司2013年年度审计工作。

  四位独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所为2013年度公司审计机构。

  公司独立董事意见刊载在2013年3月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  7、《公司2012年度关联方占用资金情况的专项说明》；

  中准会计师事务所对公司2012年度关联方占用资金情况出具了专项说明（中准专审字[2013]1099号）。

  该说明及专项审计报告刊登在2013年3月30日巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  8、《关于申请2013年授信和融资计划的议案》，并提交2012年年度股东大会审议；

  为满足公司经营的资金需求，根据2013年经营计划，公司拟向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

  (1)向中国银行辽宁省分行申请授信额度,授信上限金额为人民币170,000万元；

  (2)向中国进出口银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为6,500万美元或40,000万元人民币。

  (3)向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度,授信上限金额为人民币30,000万元；

  (4)向中信实业银行大连高新园区支行申请授信额度,授信上限金额为人民币15,000万元；

  (5)向招商银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；

  (6)向深圳发展银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；

  (7)向中国民生银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；

  上述银行授信额度合计为285,000万元。

  上述银行授信额度的最终确定，以公司与银行签订的协议为准。银行授信主要用于长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等其它授信业务。

  公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年度股东大会召开日为止。

  授权董事长朱明义先生或总经理陈荣辉先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

  另，公司本年计划再次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，如中国银行间市场交易商协会接受我公司注册，本年计划分期发行不超过5亿元的短期融资券。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  9、《公司2012年度内部控制评价报告》；

  公司董事会认为，报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，中准会计师事务所审计了中国大连国际合作（集团）股份有限公司2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性, 认为，中国大连国际合作（集团）股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（中准专审字[2013] 1098号）。

  《公司2012年度内部控制评价报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  10、《公司2012年度社会责任报告》；

  《公司2012年度社会责任报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网上。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  11、《关于核销坏账的议案》；

  为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况,依据国家财务会计制度和企业会计准则的规定，根据公司经营实际情况，基于谨慎性原则,经公司第六届董事会第十六次会议审议，同意核销坏账6,083.21万元，以前年度公司已对上述坏账全额计提了减值准备，本次核销坏账不会对公司当期损益产生影响。同时公司仍将保留继续追索的权利，并提交公司2012年度股东大会审议。独立董事发表独立意见同意核销。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2013-003

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2013年3月15日以书面形式发出，会议于2013年3月28日在公司1301会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席王军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事按会议议题审议通过了以下报告和议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度监事会报告》，并提交2010年年度股东大会审议。

  监事会认为：报告期内，公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法运作，决策程序合法；未发现公司董事、监事和高级管理人员在执行公司公务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为；未发生重大收购资产行为和重大关联交易；出售资产交易价格公允，不存在内幕交易，无损害公司利益和股东利益的行为，也没有造成公司资产流失。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年年度报告及摘要》。

  监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的有关规定，对《2012年年度报告及摘要》进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，出席会议的监事一致认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

  2、公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出2012年度的经营管理和财务状况等事项，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、在公司监事会出具本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《公司内部控制自我评价报告》，并出具了《对公司内部控制自我评价的意见》。

  根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。

  公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

  监事会认为，公司内部控制情况的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  四、关于核销坏账的审核意见

  公司监事会认为：董事会按照企业会计准则和相关规定,核销坏账损失的决议程序合法、依据充分,符合公司的实际情况,核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。本次拟核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响。公司监事会同意公司本次坏账核销。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了第六届董事会第十六次会议的各项议案和报告。

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司监事会

  2013年3月30日

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2013-005

  中国大连国际合作(集团)股份有限公司

  关于核销坏账损失的公告

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、核销坏账概述

  为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况,依据国家财务管理制度和企业会计准则的规定，根据公司经营实际情况，基于谨慎性原则,经公司第六届董事会第十六次会议审议，同意核销坏账6,051.99万元，以前年度公司已对上述坏账全额计提了减值准备，本次核销坏账不会对公司当期损益产生影响。同时公司仍将保留继续追索的权利。独立董事发表了独立意见，监事会就该事项也发表了相关意见。

  二、坏账形成原因和账款催收情况

  2004年底，公司与大连北丰鞋业有限公司（以下简称“北丰鞋业”）签订《合作意向书》，约定由北丰鞋业代为采购原料并加工旅游鞋，向美国某著名品牌公司（以下简称“美国公司”）出口。由于美国公司采购基数较大，加上项目前期进展顺利，公司希望把该业务做成大宗长线贸易项目。为了满足及时足量供货需求，公司陆续向北丰鞋业支付了数额较大的预付款用于采购制鞋原材料，加工旅游鞋。

  自2005年开始，我国人民币汇率形成机制调整，人民币开始迅速升值，加上原材料价格、人工成本持续上涨，该项贸易业务的利润大幅下滑，以至出现亏损。为了保证公司利益及持续开展该业务，公司要求美国公司适当提高采购价格，但美国公司态度强硬，双方多次协商未果。随后，美国公司将订单转移到越南等东南亚国家，造成公司无法如期供货。旅游鞋的半成品、成品中都带有美国公司商标图案，由于是贴牌生产，涉及到商标权侵权问题，产品无法在市场上销售，造成产品大量积压，大部分半成品和原材料因长期存放现已变质。

  事情发生后，公司高度关注，多次召开专题会议，研究对策，多次派工作组到北丰鞋业催要预付款，并停止该业务负责人职务，责成专人负责催要预付款，效果甚微。北丰鞋业其工商营业执照已被大连市工商行政管理局吊销，该笔预付账款已形成坏账。

  截至2008年末，该预付账款余额为6,083.21万元，鉴于账龄已逾三年，基于谨慎性原则，根据公司2008年度股东大会决议，公司对该预付账款计提100%的减值准备。履行了决策程序和披露程序。

  截至2012年12月31日，该坏账余额为6,051.99万元。

  三、本次核销坏账对上市公司的影响

  公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于核销坏账损失的议案》，董事会认为，公司已根据相关法律法规及财务制度对上述坏账全额计提了减值准备，本次核销坏账不会对公司当期损益产生影响。本次核销坏账事项，真实地反映了公司资产状况，符合会计准则和相关政策的要求，依据充分,符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时公司仍将保留继续追索的权利，并提交公司2012年度股东大会审议。中准会计师事务所与公司审计沟通中，建议公司尽快履行决策程序后，核销该笔坏账。

  四、独立董事独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司核销坏账事项进行了认真审查，并就此发表独立意见如下：

  1、本次核销坏账是按照相关法律法规及财务制度进行的；

  2、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；

  3、公司按照相关法规及财务制度，对上述坏账已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；

  4、公司本次拟核销的坏账，真实地反映公司的财务状况以及经营成果，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

  5、要求公司仍将保留继续追索的权利；

  6、独立董事同意公司本次核销坏账损失。

  五、监事会的审核意见

  公司监事会认为：董事会按照企业会计准则和相关规定,核销坏账损失的决议程序合法、依据充分,符合公司的实际情况,核销后能够更加真实地反映公司的资产状况。本次拟核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响，公司监事会同意公司本次核销坏账。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于公司坏账核销的独立意见；

  3、公司第六届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  中国大连国际合作(集团)股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日