证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，在经济增速放缓和行业油耗准入、排放升级、召回条例实施等监管力度进一步加大的环境下，我国汽车行业增速进一步放缓，全年实现销量1930.64万辆，同比仅增长4.33%（数据来源于中汽协）。由于受行业增速放缓及巴西出口下降等因素影响，公司销售各类汽车及底盘46.51万辆，同比下降2.62%。受销量下滑影响，公司实现营业总收入291.28亿元，同比下降6.15%，同时由于公司受同悦召回影响等，报告期内公司实现归属于母公司净利润4.95亿元，同比下降20.31%。

  自2011年以来，汽车市场进入低增长阶段，自主品牌汽车企业受到较大的挑战，但也要看到，汽车业作为国家支柱产业，随着国家城镇化和国民收入倍增计划的实施、消费理念的转变和汽车金融创新等，未来发展前景仍然非常巨大，公司将积极抓住政府采购、节能惠民措施、新能源战略支持等方面的机遇，顺应行业发展趋势，围绕节能减排、安全智能等高要求进行产品研发和技术升级。

  2012年，公司完成了董事会的换届工作，在新一届董事会的领导下，主要围绕年度经营目标，开展了以效益为中心、以MCU为载体的机制变革，对产品进行了全面梳理和定位，发布了动力品牌Greenjet和乘用车双品牌战略，另一方面，公司加快优势新品的推出节奏，市场反应较好。公司推出和悦运动系列，完善产品型谱，使和悦产品实现热销，推出高端MPV瑞风M5，月销量也是逐步攀升，2013年3月份，公司星锐4系和瑞风S5正式上市，将进一步提升公司产品竞争力。报告期内，公司第三代纯电动车顺利完成近2500台销售，商业化运行走在行业前列，乘用车第三工厂竣工，发动机合资也已获得国家发改委的核准批复。报告期内公司董事会在股价被严重低估时，果断开展了股份回购事宜，较好的维护了公司资本市场形象。公司按照《缺陷汽车产品召回管理条例》的规定，向国家质检总局备案了召回计划，计划自2013年3月30日起，召回2008年11月15日至2011年12月31日生产的同悦轿车，涉及数量117072辆，该事项将对公司产生一定影响。公司控股股东江汽集团于2013年3月20日公布了增持计划，表明对公司未来发展充满信心。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年度，公司共销售各类汽车及底盘46.51万辆，同比下降2.62%。受销量下滑影响，公司实现营业总收入291.28亿元，同比下降6.15%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主要产品为汽车及底盘，据公司统计，2012年度共生产45.67万辆、共销售46.51万辆，市场占有率为2.41%（行业数据来源于中汽协）。 截至2012年12月31日，公司库存0.82万辆。

  (3)主要销售客户的情况

  公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例为4.62%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2)主要供应商情况

  公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为16.01%。

  4、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  公司报告期内研发项目均为汽车整车及核心零部件研发，主要为二代平台乘用车系列产品研发、DCT自动变速器+1.5TGDI发动机白金传动系研发以及新能源汽车研发。目的是掌握汽车产业的核心技术，保证公司新产品的不断推出，持续满足消费者需求；同时响应国家号召，研发汽车节能、环保、安全的关键技术，打造自主品牌汽车的核心竞争力。

  5、现金流

  2012年度公司实现经营活动现金流量净额29.95亿元，主要系报告期公司采取加快存货周转、鼓励经销商现汇回款等措施，实现经营活动现金流净额大幅增长；投资活动产生的现金流出高于去年同期，主要系报告期公司向纳威司达及瑞福德等合营企业出资所致；筹资活动产生的现金流量净额高于去年同期，主要系报告期公司长期借款增加所致。

  6、其它

  (1)发展战略和经营计划进展说明

  2012年，公司围绕"以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力"的工作纲要，乘用车事业坚持以规模促进效益，商用车事业在确保效益的前提下扩大规模。2012年，由于受整个行业增速放缓及公司巴西出口下降等影响，公司销售各类汽车及客车底盘46.51万辆，完成年度目标的92.72%，实现销售收入291.28亿元，完成年度目标的90.18%。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  存货：主要系报告期公司存货周转加快所致；

  其他流动资产：主要系报告期公司利用阶段性闲置资金购买银行理财产品增加所致；

  长期股权投资：主要系报告期公司投资合营企业瑞福德和纳威司达所致；

  开发支出：主要系报告期公司为保证持续长远健康发展，继续加大研发投入所致；

  短期借款：主要系报告期公司归还到期短期借款所致；

  长期借款：主要系报告期公司优惠利率长期借款增加所致。

  (四)核心竞争力分析

  1、管理优势

  公司拥有敬业、优秀的经营管理团队，高层管理人员均有丰富的从业经验，带领企业不断发展壮大，目前多个产品在全国具有一定的知名度。

  2、细分市场领先优势

  2012年，公司轻卡国内排名第二、出口第一，重卡国内排名第六，底盘继续保持行业领先地位；瑞风多年来一直稳定在MPV细分市场前列；新能源电动车产销保持全国第一。

  3、自主创新和技术开发优势

  通过多年技术积累和自主创新，公司逐步建成了较为完善的五层次的自主研发创新体系，在意大利都灵和日本东京建有研发中心，并且拥有国家级企业技术中心，多项科研成果和新产品、新技术多次被国家及省市认可奖励。

  4、业务组合优势

  公司作为拥有商用车和乘用车两大事业的综合型汽车企业，形成了核心业务、战略业务、新兴业务和协同业务的业务组合，具有行业内多元化优势，具有较强的抗风险能力。

  5、新能源车先发优势

  公司已成功研发同悦纯电动、和悦插电式混合动力车型，目前同悦纯电动轿车已于2010年实现销售，2012年销售近2500台，截至目前已累计销售超过4000台，继续保持全国第一。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  公司五届三次董事会审议通过了公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司利用自有资金开展委托贷款业务的议案，且委托贷款比例不高于其净资产的20%。截至报告期末，委托贷款总额未超过审批金额，符合相关规定。

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  公司2011年度股东大会审议通过了公司利用阶段性闲置自有资金投资银行理财产品的议案，总额度不超过 10 亿元。截止报告期末，银行理财产品投资符合决议规定。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  金额单位：万元

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  5、非募集资金项目情况

  单位:亿元 币种:人民币

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  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2013年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施"十二五"规划承前启后的关键一年，也是我国为全面建成小康社会奠定坚实基础的重要一年。我国汽车产业预计将继续在高位低速运行。乘用车换购和增购带来消费升级，市场刚性需求仍将较为旺盛。商用车行业将受到我国经济转型面临诸多挑战的影响，但同时城镇化、工业化带来的产业转移刺激经济增长，又为商用车发展提供了机会。

  (二)公司发展战略

  2013年，公司将继续坚持"以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力"的指导思想，以质量、效率促效益，在做"实"上下足功夫。乘用车事业坚持品质为先，以效率促进效益，加快年度车型和新产品高品质产出，以"瑞风"、"和悦"双品牌塑造乘用车整体形象。商用车事业要继续强化核心基础地位，加快产品结构调整，在确保效益的前提下加速扩大规模。

  (三)经营计划

  销售各类汽车及底盘52万辆，成本费用计划314亿元，实现销售收入320亿元。

  2013年拟采取的策略措施：

  1.坚持绩效导向，深入推进以MCU为载体的机制变革。

  2.继续强化"以效益为中心"意识，坚持"做实"不动摇，按照年度预算，狠抓结构调整，强化质量、效率提升，深入推进4C应用，持续提升客户满意度。

  3. 产品开发坚持走精益、精兵之路，按照"有限平台、有效品种"的原则，不断提高技术模块的共享度，深入推进平台化战略。

  4.坚持"品质JAC"的战略导向，扎实提升产品实物质量。

  5.深化卓越绩效模式，夯实基础管理，提升管理效能。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司2013年主要投资的项目有：年产20万台高性能汽油发动机项目（1.5TGDI）、双离合自动变速器项目（DCT）、乘用车基地扩建项目、年产15万辆微车项目等，预计资金主要来源于自有资金和银行贷款。

  (五)可能面对的风险

  （1）政策风险：国家关于汽车的产品质量、安全标准和环保要求等日趋严格，对公司产品油耗、质量等提出更高的要求。

  应对措施：公司将紧密跟踪国家政策，通过产品升级和技术创新，在节能降耗、新能源研发等方面有所作为，同时坚持"品质JAC"的战略导向，通过提升产品品质和品牌影响力，赋予产品价值优势，打造自主品牌新标杆。

  （2）市场风险：行业整体增速趋于平缓，市场竞争进一步加剧，尤其自主品牌轿车仍将面临较大经营风险。

  应对措施：继续强化以效益为中心的经营理念，建立以客户为中心的价值导向，深入推进以MCU为载体的机制变革，通过深化卓越绩效模式、推进平台化战略、提升质量和效率、调整产品结构等各项措施，提升公司的综合竞争实力和盈利能力。

  （3）质量风险：随着汽车召回条例、汽车三包规定等陆续出台，以及为赢得市场竞争提升客户满意度等，对公司在产品质量和服务上提出更高的要求。

  应对措施：公司将以本次同悦轿车的召回为整改契机，让"质量是生存发展之本"的企业核心价值观真正落到实处，把重视和有效防范质量安全风险放在第一位，采取各种措施，切实推进产品实物质量的稳步提升，切实加强客户满意度的系统监测和有效管理，扎实推进质量管理体系在营销、服务过程管理的有效性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  (1) 本报告期本公司通过投资设立方式成立了全资子公司安徽江汽进出口贸易有限公司，本报告期将其纳入合并范围。

  (2) 本报告期本公司通过投资设立方式成立了控股子公司俄罗斯公司。俄罗斯公司根据俄罗斯联邦《关于法人或者个企国家注册》联邦法律于2012年9月24日取得了莫斯科第46联邦税务监察局核发的编号为1127746758391的基础国家注册号码，本报告期将其纳入合并范围

  (3) 本报告期本公司通过同一控制下企业合并方式收购了安徽江淮汽车集团有限公司控股子公司扬州江淮轻型汽车有限公司的股权，股权变更手续于2012年12月办理完毕，并于2012年12月31日取得了扬州市工商行政管理局核发的注册号为321088000012047的企业法人营业执照，本公司本报告期将其纳入合并范围。

  (4) 本报告期本公司通过同一控制下企业合并方式收购安徽江淮汽车集团有限公司全资子公司安徽江淮安驰汽车有限公司100%的股权，股权变更手续于2012年12月办理完毕，并于2012年12月31日取得了毫州市工商行政管理局核发的注册号为341622000034273（1-1）的企业法人营业执照，本公司本报告期将其纳入合并范围。

  （5）报告期本公司处置了对原控股子公司合肥汇智进出口贸易有限公司的权股，处置基准日为2012年1月1日，本报告期不再将其纳入合并范围。

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 临2013-019

  安徽江淮汽车股份有限公司

  五届十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）五届十二次董事会会议于2013年3月28日在公司管理大楼301会议室召开。出席本次董事会的董事应到8人，实到8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由安进董事长主持。

  与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召回部分同悦轿车的议案》；

  公司按照《缺陷汽车产品召回管理条例》的规定，向国家质检总局备案了召回计划，计划自2013年3月30日起，召回2008年11月15日至2011年12月31日生产的同悦轿车，涉及数量117072辆。经公司测算并经审计确认，本次召回预计产生2.03亿元费用，扣除售后服务费中已预提维修费0.55亿元后，2012年度预计因产品召回而增加售后维修费用1.48亿元。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告的议案》，同意报请股东大会审议；

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度利润分配议案》，同意报请股东大会审议；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，母公司2012年度实现净利润 446,713,618.69元，分别按10%提取法定盈余公积和任意盈余公积共计89,342,723.74元，加上上年度未分配利润1,969,262,697.05元，可供投资者分配的利润为2,326,633,592.00元，拟按2012年末扣除回购股份(3,830,809股)后股本1,284,905,826股为基数每10股派发现金股利1.10元（含税），合计应派发现金股利141,339,640.86元，剩余未分配利润2,185,293,951.14元，结转下年度分配。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  2012年度公司实施股份回购所支付的现金为19,739,597.73元，根据相关规定，回购支付资金视同现金分红，因此，公司2012年度累计现金分红161,079,238.59元，占归属于上市公司股东的净利润的比例为32.56%。

  七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘审计机构及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；

  公司拟聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司的审计机构；期限为一年；为本公司进行有关财务审计、内控审计、专业咨询及出具其他法定文件，预计2013年的审计费用不超过205万元。

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司从事2012年度公司审计工作总结报告的议案》；

  九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度日常关联交易事项的议案》，同意报请股东大会审议；

  关联董事安进、戴茂方、赵厚柱在该项议案表决时进行了回避。详见《安徽江淮汽车股份有限公司日常关联交易公告》（临2013-020）

  十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司江淮担保与四家商业银行开展信贷担保相关合作的议案》，同意报请股东大会审议；

  公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司与徽商银行、交通银行安徽省分行、马鞍山农村商业银行、光大银行合肥分行等四家商业银行围绕江淮汽车产业链开展信贷担保相关业务。四家银行给予江淮担保的最高贷款担保额度为其净资产10倍（含其已提供的所有担保）。在授信额度内，四家银行对符合条件的配套供应厂商提供各种信贷服务、经销商提供银行承兑汇票业务、终端用户（个人或法人）提供按揭业务等，并由合肥江淮汽车融资担保有限公司提供连带责任保证。

  十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司转授信的议案》，同意报请股东大会审议；

  为支持子公司业务发展，公司拟将各合作银行对公司的授信部分转授信给子公司使用，使用期限不超过一年，转授信用于解决子公司日常营运资金。各子公司具体转授信额度如下：合肥江淮铸造有限责任公司3000万元，庐江县同大车身附件有限公司3000万元，安徽江淮福臻车体装备有限公司4000万元，扬州江淮轻型汽车有限公司20000万元，安徽江淮安驰汽车有限公司20000万元，安徽星瑞齿轮传动有限公司20000万元。

  十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司进行委托贷款的议案》，同意报请股东大会审议；

  公司拟向子公司提供部分委托贷款，用于子公司流动资金及项目建设。委托贷款执行利率不高于同期银行贷款基准利率的110%，期限不超过两年。各子公司具体申请委托贷款额度如下：合肥江淮铸造有限责任公司3000万元，庐江县同大车身附件有限公司3000万元，安徽江淮福臻车体装备有限公司4000万元，扬州江淮轻型汽车有限公司20000万元，安徽江淮安驰汽车有限公司20000万元，安徽星瑞齿轮传动有限公司20000万元。

  十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于远期结汇及贸易融资的议案》，同意报请股东大会审议；

  为继续规避汇率风险，提高资金收益，实现外币资产的保值增值。根据公司目前外汇收入情况，2013年计划操作远期结汇不超过5.4亿美元，贸易融资不超过3亿美元。

  十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资部分新车型车身模夹具项目的议案》，同意报请股东大会审议；

  公司拟利用自有资金投资部分新车型车身模夹具项目，其中HFC7151车身模夹具项目，总投资19466.2万元；HFC7131L1ES车身模夹具项目，总投资8826万元；HFC7162BV车身模夹具项目，总投资15392万元； R-III车身模夹具项目，总投资26928万元；B+车身模夹具项目，总投资18385.3万元。以上项目将根据项目规划进度及实际资金需求逐步投入、实施。

  十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资研发中心汽车安全、节能、环保开发验证能力建设项目的议案》，同意报请股东大会审议；

  公司拟利用自有资金投资建设研发中心汽车安全、节能、环保开发验证能力建设项目，项目新增固定资产投资49000万元，项目建设期24个月。

  十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事2012 年度薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；

  在公司领取薪酬的公司董事2012年度薪酬分别为：

  ■

  十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  在公司领取薪酬的公司高级管理人员2012年度薪酬分别为：

  ■

  十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度内部控制评价报告》；

  十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度内部控制审计报告》；

  二十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司履行社会责任的报告》；

  二十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2013-022

  安徽江淮汽车股份有限公司

  五届六次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）五届六次监事会会议于2013年3月28日在公司管理大楼301会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和公司章程规定。会议由王才焰主席主持。

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议；

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度报告及摘要》，并发表监事会意见；

  经监事会对董事会编制的2012年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》；

  四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；

  五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制审计报告》；

  六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司履行社会责任的报告》；

  七、对公司董事会2012年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：

  1、公司董事会2012年度按照《公司法》以及本公司章程规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章程或公司及股东利益的行为。

  2、公司2012年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。

  3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

  4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  5、关于公司内控建设，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求建立了内控体系，基本与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化不断加以调整。在执行过程中，通过自我评价、聘请外部审计机构等，及时发现内控缺陷，并进行整改。

  6、关于现金分红政策，公司根据监管部门要求，对公司章程进行了修改，对现金分红相关事项进一步明确完善。公司利润分配政策的修订程序符合公司章程及审议程序的规定，并由独立董事充分发表意见，内容上具有明确的分红标准和分红比例，对利润分配政策调整或变更的条件和程序更加合规、透明，也更体现出对中小投资者的合法权益的保护。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  监事会

  2013年3月30日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号:临2013-021

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会

  会议通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据安徽江淮汽车股份有限公司五届十二次董事会决议，公司拟召开2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年5月28日上午9:00

  3、会议召开地点：合肥·公司住所地

  4、参加会议方式：现场会议

  5、股权登记日：2013年5月22日

  6、参会人员：股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

  7、会议审议事项

  1)2012年度董事会工作报告

  2)2012年度监事会工作报告

  3)2012年度报告及摘要

  4)2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告

  5)2012年度利润分配议案

  6)关于续聘审计机构及其报酬的议案

  7)关于2013年度日常关联交易事项的议案

  8)关于控股子公司江淮担保与四家商业银行开展信贷担保相关合作的议案

  9)关于向子公司转授信的议案

  10)关于向子公司进行委托贷款的议案

  11)关于远期结汇及贸易融资的议案

  12)关于利用自有资金投资部分新车型车身模夹具项目的议案

  13)关于利用自有资金投资研发中心汽车安全、节能、环保开发验证能力建设项目的议案

  14)关于公司董事2012年度薪酬的议案

  15)关于选举项兴初同志为公司董事的议案

  该议案已经公司五届十一次董事会审议通过

  8、参会股东登记办法

  符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

  9、 其他

  （1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

  （2）公司联系方式：

  联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

  联系电话：0551—62296835、62296837

  联系传真：0551—62296837

  邮编：230022

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  附件一：授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2012年度股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人股东帐号：

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2013-020

  安徽江淮汽车股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  在本公司生产过程中，由于业务发展的需要，本公司及控股子公司2013年将继续与安徽江淮汽车集团有限公司及其下属部分企业等在生产上进行协作，由于安徽江淮汽车集团有限公司系本公司的控股股东，因此公司及控股子公司与安徽江淮汽车集团有限公司及其下属部分企业互为关联方，他们之间的交易为关联交易。

  二、关联方介绍

  1、关联方名称：安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）

  注册地址：合肥市东流路176号

  经营范围：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

  关联关系：本公司的母公司。

  2、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）

  注册地址：合肥市青年路54号

  经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  3、关联方名称：扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“江淮宏运”）

  注册地址：江都市经济开发区张纲配套区

  经营范围：客车（凭许可证经营）、汽车车身及汽车零配件生产销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  4、关联方名称：合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司（以下简称“合肥美桥”）

  注册地址：合肥市经济技术开发区始信路62号

  经营范围：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售。

  关联关系：关联自然人在该公司任高管。

  5、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）

  注册地址：合肥市包河区工业区内

  经营范围：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  6、关联方名称：安徽巨一自动化装备有限公司（以下简称“巨一自动化”）

  注册地址：合肥市包河工业区上海路与沈阳路交口JAC基地内

  经营范围：工业机器人集成；汽车零部件总成装配线、装配自动化装备、数控专机和检测设备的生产及销售；技术转让、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  7、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“江淮工贸”）

  注册地址：黄山市徽州区徽州西路55号

  经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车修理；通用机械、五金交电销售

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  8、关联方名称：安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司（以下简称“江淮福臻”）

  注册地址： 合肥市包河工业区经七路6号

  经营范围： 生产销售汽车配件、橡塑件和汽车模、夹具及其技术服务。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  9、关联方名称：合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“江淮制管”）

  注册地址：安徽省合肥市东流路9号

  经营范围：汽车制动管路及其配件的生产、销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  10、关联方名称：合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新发”）

  注册地址：合肥市经济技术开发区

  经营范围：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零部件及电子产品的研发、生产和销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  11、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）

  注册地址：安徽省合肥市东流路中段JAC凌大塘工业区

  经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  12、关联方名称：安徽省汽车工业技工学校机械厂（以下简称“技工学校机械厂”）

  注册地址：合肥市包河区东流路10号

  经营范围：通用零部件制造，机械加工；汽车配件销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  13、关联方名称：安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）

  注册地址：合肥市经济开发区紫蓬路江汽工业园

  经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车修理，汽车租赁。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  14、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）

  注册地址：合肥市包河区东流路176号

  经营范围：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品（不含粮食）销售、汽车配件加工、销售；铁木加工，房屋维修，室内外装饰，废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务，物业管理。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  15、关联方名称：合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（以下简称“云鹤江森”）

  注册地址：合肥经济技术开发区始信路

  经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后服务。

  关联关系：云鹤江森为本公司联营企业。

  16、关联方名称：延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世通”）

  注册地址：合肥市经济技术开发区锦绣大道南、天都路东、始信路西

  经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务。

  关联关系：延锋伟世通系本公司联营企业。

  17、关联方名称：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“纳威司达”）

  注册地址：合肥市经济技术开发区锦绣大道119号

  经营范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、销售，并提供相关的售后零部件及售后服务。

  关联关系：纳威司达系本公司合营企业。

  三、关联交易标的

  ■

  四、关联交易框架协议的主要内容

  生产协作主体为本公司及其控股子公司与江汽集团及其下属公司；

  交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；

  结算方式：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；

  协议生效时间：协议自本公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年；

  争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

  五、关联交易的目的及对公司业务影响

  鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，进一步发挥规模效益，提高经营效益。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

  六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见

  经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司五届十二次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司五届十二次董事会审议通过，并将提交公司2012年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

  公司监事会认为：本次公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日