证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  注:2012年1月12日,中天发展控股集团有限公司将其持有本公司股份中的45,000,000股质押给吉林省信托有限责任公司。2013年1月21日,中天发展控股集团有限公司解除上述股票质押,并办理完成相关质押登记解除手续。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年,面对错综复杂的国内外形势,严峻市场环境的考验,公司管理层和全体员工在董事会领导下,按照年初董事会提出的工作目标以及公司经营分析会制订的“保增长,控风险,促调整,强基础”的工作要求,齐心协力,积极应对,攻坚克难,奋发有为。一年来,各项工作有序推进,企业运行总体平稳。

  报告期内,集团公司实现销售13.84亿元,同比下降2.35%,实现利润总额1.71亿元,同比下降36.08%,实现净利润1.23亿元,同比-39.03%。扣除2011年公司处置非流动性资产产生的7828.55万元收益、股权收购产生收益1584.07万元,2012年利润总额与上年基本持平。

  1、以业务为中心,保增长,促发展,总体运营平稳有序。

  主营类金融业务经营业绩总体平稳,类金融业务规模有所增长、业务结构有所改善。

  2012年类金融业务期末余额同比增长,经营业绩总体平稳。一是专业业务拓展取得新进展,二是业务模式创新、产品创新、融资服务等积极推进,三是业务合作及渠道建设取得积极成果,四是风险资产处置稳妥有序展开,类金融风险资产处置能力的提升和经验的积累将成为公司的宝贵财富。

  商贸服务等业务总体平稳,保持了经营的相对稳定。

  2、以内控建设为契机,构筑全面风险管理体系,规范公司整体运营。

  积极推进内控体系建设。年内建立了包含基本内控制度、类金融业务操作规范和企业文化手册在内的三大内控框架制度体系。

  初步构筑起全面风险管理体系。以主营类金融业务风控体系建设为重点,初步构筑起制度和管理架构、专业化队伍管理和信息化管理三条风险管理防线。

  3、夯实基础,培育队伍,着力形成积极向上的管理局面。

  一是扎实推进了各项基础管理工作,二是加大人才培育及业务培训力度,三是培育积极向上的企业文化,形成企业文化理念(MI)、员工行为规范(BI)和视觉识别系统(VI)三大手册,初步构筑企业文化系统架构。

  3.1.1主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  变动超过30%以上项目的原因说明:

  资产减值损失本期数较上年同期数增加35.90%:主要系委托贷款准备增加,以及子公司香溢金联长期股权投资准备增加。

  投资收益本期数较上年同期数减少98.72%:主要系上期非同一控制合并的香溢大酒店净资产公允价值与投资成本之差产生的投资收益,本期无此收益。

  营业外收入本期数较上年同期数减少83.50%:主要系上期有房屋拆迁补偿收入,本期无此收益。

  经营活动产生的现金流量净额减少78.53%: 主要系销售收入、提供劳务所取得的收入的减少,以及支付的税费增加。

  2、主要供应商、客户情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、 成本分析

  单位:元

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  4、担保公司担保业务情况

  单位:万元

  ■

  注:报告期内,公司控股子公司浙江香溢担保有限公司为公司股东中天发展控股集团有限公司下属公司提供投标担保、履约担保、预付款担保累计5466.4828万元,该业务列入公司2012年度关联交易计划额度,已经公司2011年度股东大会审议通过。

  5、 其它

  1)发展战略实施情况

  2012年,公司持续推进类金融业务发展。

  一是专业业务拓展取得新进展。担保业务规模有所扩大,租赁业务有新进展,2013年2月,经商务部、国税总局批准,公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司获得内资融资租赁业务试点资格,展业范围得到突破。投资组建中外合资海峡香溢融资租赁公司(筹)并托管经营的相关工作进展顺利。

  二是业务模式创新、产品创新、融资服务等积极推进。2012年重点推出了工程履约保函、建筑行业项目经理贷、全额保证金质押担保、中小企业私募债券、隧道工程融资、招投标保证金融资等融资产品。积极探索开发贸易融资产品和融资模式,融资管理服务取得新进展。

  三是业务合作及渠道建设取得积极成果。广泛开展了与金融、信托、上市公司、各类专业公司,以及老客户的合作,收效明显。年内获得多家银行授信,为展业打下较好基础。

  2)经营计划进展情况说明

  2012年初,公司确定的主要经营目标是:实现营业总收入12亿元以上,营业成本控制在上年水平。2012年实际完成情况为:2012年实现营业总收入13.84亿元,完成经营目标115.33%,营业成本控制在上年水平。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3资产、负债情况分析

  (四) 资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  应收账款期末数较上期期末数下降30.05% :主要系进出口分公司外贸业务减少,期末应收款减少。

  预付账款期末数较上期期末数下降40.19% :主要是进出口分公司期末结算款增加。

  长期股权投资期末数较上期期末数下降64.26%:主要系子公司股权处置和计提长期投资股权减值准备增加。

  在建工程期末数较上期期末数增加 1310%:主要系子公司香溢大酒店在建工程增加。

  短期借款期末数较上期期末数增加92.38%:主要系本年归还一年内到期的非流动负债后借入短期贷款。

  应交税费期末数较上期期末数减少44.20%:主要系本期利润减少,相应应交企业所得税减少。

  (五) 贷款类资产分类表

  ■

  为合理评估发放贷款及垫款的风险,本公司采用以风险为基础的分类方法,将发放贷款及垫款按风险分为正常、可疑及损失等三类,分类标准如下:

  1)将能够履行合同或协议,没有足够理由怀疑债务本金及收益不能足额偿还的列入正常类。

  2)将偿还能力出现问题,依靠其正常经营收入无法及时足额偿还债务本金及收益,即使执行担保,也可能会造成一定损失的列入可疑类。通常情况下,出现下列情况之一的划分为可疑类:借款人经营困难处于停产状况,无其他收入来源,且担保措施不足;借款人经营不善已进入破产或重组程序;借款人已经被本公司起诉;本金或息费逾期九十天以上。

  3)将在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后,仍然无法收回或只能收回极少部分的列入损失类。

  3.1.4核心竞争力分析

  公司核心业务是担保、租赁、典当、委托贷款业务等类金融业务。对于类金融行业,金融产品的创新研发能力、不断完善的抗风险能力,是未来行业同质化竞争中取得成功的必要手段,因此,需要公司具备较强的客户需求分析能力,领先的产品研发、服务能力和一流的风险控制、处置能力。

  报告期内,公司进一步完善了内控体系,以制度创优、资源共享为要件,完善内控管理、健全运行体制,提升商誉与多元化运营的核心能力,开拓合作渠道与资金资源,打造规模经营与差异化服务,积极探索低风险多收益的业务和盈利模式,为提升公司核心竞争力、做大做强类金融业务作出了不懈的努力。

  3.1.5投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  本年度无对外股权投资。

  2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  本年度无委托理财情况。

  本年度委托贷款情况详见公司2012年年度报告全文。

  3)募集资金项目情况

  报告期内,公司无募集资金或以前年度募集资金使用到本期的情况。

  4)非募集资金项目情况

  报告期内,公司无非募集资金使用情况。

  5、主要子公司、参股公司分析 (单位:万元)

  ■

  报告期内,公司主要控股子公司情况如下:

  1)浙江香溢担保有限公司为公司控股子公司,注册资本20000万元,公司持有90%股份。经营范围为从事担保业务。2012年融资类担保发生额50740万元、履约担保发生额68648.24万元。2012年实现营业收入3,326.08万元、营业利润1,382.53万元、净利润1,091.24万元。该公司报告期实现净利润同比增长51.77%,主要系履约类担保业务较上年增加,相应收入增加。

  2)浙江香溢租赁有限公司为公司控股子公司,注册资本20000万元,公司持有90%股份。主要经营各类设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、租赁业务咨询、实业项目投资等。2012年度实现营业收入5,763.77万元、营业利润 4,230.02万元、净利润3,149.79万元。该公司本期实现净利润同比增加44.25%,主要系经营收入增加所致。

  3)浙江香溢元泰典当有限责任公司为公司控股子公司香溢金联控股子公司,注册资本10000万元,公司直接和间接持有其82%股份,主要经营典当业务。2012年实现营业收入7,135.95万元、营业利润4,070.46万元、净利润3,032.85万元。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  2013年,全球经济仍处于危机后的调整期,国际环境充满复杂性和不确定性。中央经济工作会议确定了"稳中求进"的总基调,明确了抓住科学发展主题,加快转变经济发展方式这条主线,将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。随着各地与融资业务密切关联的金融改革试点的展开,金融改革存在取得实质性进展的可能。各种新型业态的金融机构及金融创新产品不断涌现,公司类金融业务面临较大市场竞争压力。

  2013年机遇与挑战并存,风险与机会同在,我们要结合工作实际,高度关注宏观形势及政策层面的变化,抢抓机遇,规避风险,因势利导,顺势而为,取得各项工作新发展。

  3.2.2 公司发展战略

  公司以类金融为核心主营业务,主要从事担保、租赁、典当、贸易融资、组合融资、融资咨询、投资咨询和保险经纪等业务。

  未来,公司将坚持以科学发展为引领,以融资服务商为市场定位,稳健发展,包容开放,创新共赢。加强与政府、银行、保险、信托、基金、创投等的合作,努力以完善的专业平台、先进的服务理念、便捷的操作流程、规范的内部控制、专业的团队,立足浙江、服务全国,推进和拓展类金融业务。

  3.2.3经营计划

  2013年的主要经营目标为:争取实现营业总收入12亿元以上,营业成本控制在9.5亿左右、三项费用控制在1.2亿元左右。

  为实现2013年经营计划,公司将做好以下几方面工作:

  1、提升能力,强化功能,以调整促发展,扎实做好业务经营工作。

  1)着力提升两方面能力。一是提升把握市场能力。密切关注市场变化,避免埋头拉车,增强主动“看路”意识,把握业务方向、业务节奏,增强工作的预见性、前瞻性。二是提升把握业务的能力。密切关注业务定位,结合市场需求、结合长远发展、结合公司运营实践,认真分析、研究相关业务、配比、结构,在实践中寻找和确立业务定位,把握业务运营。

  2)强化两方面功能。一是强化市场服务。处理好主动与被动关系,在积极主动上下功夫。在服务市场、服务融资对象中,寻找机会,实现服务的价值增值。二是强化市场合作功能,进一步树立合作共赢的理念,与各类市场主体广泛合作,实现优势互补、合作共赢。不断提升专业掌控能力,以差异化、专业化的经营、参与来取得市场竞争的优势。进一步推进资源整合工作,采取托管、私募、投融等方式,积极参与并主导市场融资及专业运作分工,提升影响力和市场运作能力。

  3)以调整促发展。着眼于主营类金融业务结构的优化。以创新业务方式来推动调整;以扩大业务规模、合理各类业务占比来带动调整;充分发挥各类专业工具作用,不断优化业务结构;围绕提升价值,合理资源配置,促进传统业务调整提升。

  2、注重效用,完善机制,加大风险资产处置力度,全面提高风险控制能力。

  1)注重风险管理效用。实现风险管理三大转变。一是从风险最小向风险可控转变、二是变静态风险控制为动态风险控制,三是变被动应付风险为主动化解风险,尽早发现、尽早控制、尽早化解风险。

  2)注重制度、政策的效用。以制度、规范引导我们的工作;把业务创新与坚持制度有机结合起来;不断完善相关制度及政策;加强沟通协调,注重提高控制的效率和实际效果。

  3)构建、形成两个机制。一是逐步构建项目风险控制及风险分担机制。二是完善项目责任机制。

  4)加大风险资产处置力度。一是从整体上对业务进行梳理分析,有针对性提出强化管理、强化控制思路、措施和办法。二是对业务分类管理。三是本着公司利益最大化的原则,进一步研究提出处置风险业务的相关措施。

  3、强化基础,培育队伍,激励引导,全面提高管理能力和水平。

  1)强化基础工作,通过加强组织建设、加强职能建设、加强制度建设、加强企业文化建设,加强企业内外环境建设,打牢管理的基础。

  2)培育队伍。建设一支高素质、高境界、高效团结的队伍,形成一种自我激励、自我约束以及促进优秀人才脱颖而出的机制。

  3)强化激励、引导。充分认识人在价值创造中的作用,合理进行价值评价、考核,实施科学合理的价值分配和激励,促进公司的发展。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年,公司将科学制定资金计划,完善预算制度,合理调配使用资金,努力降低资金成本,发挥资金杠杆作用,确保资金使用效益最大化。并积极通过企业自筹、银行贷款和其他融资方式满足企业发展的资金需要。

  3.2.5 可能面对的风险

  公司的类金融业务主要是为中小企业提供融资服务,经营类金融业务能带来高收益,但项目的选择把控、市场的不确定性、客户基本面的不确定性等复杂因素使业务难以避免地存在着一定的风险:

  一是政策风险、经济环境风险。宏观经济政策、财政金融政策、行业政策的调整与变化产生的不确定性,社会经济整体运行状态的不确定性,使每个环境中的经济组织都会不同程度上受制于它的变化。

  二是市场风险、业务模式风险、经营风险。类金融行业市场存在的不当竞争,业务模式、经营品种、目标客户的定位十分重要,若有失误可能给企业经营带来风险。类金融业务在项目初期会涉及项目调研、评估测定等认知判断风险;在项目进行中可能由于各种原因发生客户经营、抵押物、担保人风险;也可能出现客户因经营性困难而发生诉讼、抵押物处置周期长等风险。

  三是资产风险、流动性风险。公司经营类金融业务,资金一部分为自有资金,一部分来源于向商业银行融资,资金额度毕竟有限,一旦出现流动性困难,将直接影响公司的收益。

  面对上述风险,公司将进一步牢固树立风险控制意识,强化"经营类金融就是经营风险"的意识,进一步加强和完善类金融业务的风控体系建设,注重风险管理效用,努力实现风险管理从风险最小向风险可控转变,变静态风险控制为动态风险控制,变被动应付风险为主动化解风险。对类金融业务要进一步落实抓好贷前、贷中、贷后的全面控制。要通过多种途径,对客户经营、管理活动进行全面了解、掌控,探索实现对物资流、资金流和信息流的全程流向控制。根据业务实际,不断完善相关制度规则,更好地指导业务开展、规范业务行为。逐步构建项目风险控制及分担机制,完善项目责任机制,提高全员项目责任意识。同时,积极探索快速处置、联合处置、分散处置等各类风风险资产处置形式及方法,以积极的态度,严格的规范,稳妥的方法,处置风险资产,促进公司健康发展。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2012年7月9日,公司2012年第一次临时股东大会表决通过了《关于修改公司章程的议案》,对公司章程第一百五十四条 关于公司利润分配有关条款进行修改,确定了具体分配比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会及管理层严格按照《公司章程》有关规定执行分红政策,努力维护投资者的合法权益。

  3.4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.4.3公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  ■

  关于2012年利润分配预案相关情况的说明:

  2012年公司拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比未达到30%,主要原因为:公司主营类金融业务,经过多年努力,类金融业务规模逐步增长、业务结构逐步改善,风险控制能力进一步提升。目前类金融业务正处于展业期,对流动资金的需求尤为迫切。公司留存的未分配利润,将用于公司主营类金融业务,以更好的发挥资金作用、更好地创造效益。

  2013年3月26日,公司召开七届十次董事会,本次会议应到董事9名,实到董事8名,郑勇军独立董事因公未出席本次董事会,委托黄廉熙独立董事代为出席会议并行使表决权。会议经认真审议,全体董事一致同意公司2012年度利润分配预案:拟以2012年年底总股本454,322,747股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税)。

  公司独立董事同意2012年度利润分配预案,提出:公司留存的未分配利润,应用于公司主营类金融业务,有利于公司的经营和发展,符合全体股东的利益。

  公司监事列席本次董事会,对于公司2012年利润分配预案,及本预案提交2012年度股东大会审议事宜没有提出异议。

  3.5其他披露事项

  公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围未发生变化。

  4、中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长:孙建华

  香溢融通控股集团股份有限公司

  二○一三年三月三十日

  证券代码:600830 证券简称:香溢融通 公告编号:临时2013-009

  香溢融通控股集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香溢融通控股集团股份有限公司于2013年3月16日向全体董事书面发出了关于召开公司第七届董事会第十次会议的通知,并于2013年3月28日召开董事会。本次会议应到董事9名,实到董事8名,郑勇军独立董事因公未出席本次董事会,委托黄廉熙独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、公司2012年度董事会工作报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、公司2012年度总经理工作报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、公司2012年度财务报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、公司2012年度利润分配预案

  本公司(母公司)2012年度实现净利润54,105,529.16元,按10%提取法定公积5,410,552.92元,加上以前年度未分配利润 202,932,648.74元,2012年度实际可供股东分配利润251,627,624.98元。2012年度拟以2012年年底总股本454,322,747股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税)。

  报告期末,本公司资本公积金528,562,690.38元,2012年度拟不进行资本公积金转增股本。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  2012公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比未达到30%。主要原因为:公司主营类金融业务,经过多年努力,类金融业务规模逐步增长、业务结构逐步改善,风险控制能力进一步提升。目前类金融业务正处于展业期,对流动资金的需求尤为迫切。公司留存的未分配利润,将用于公司主营类金融业务,以更好的发挥资金作用、更好地创造效益。

  公司独立董事同意2012年度利润分配预案,提出:公司留存的未分配利润,应用于公司主营类金融业务,有利于公司的经营和发展,符合全体股东的利益。

  五、关于计提2012年度贷款类资产减值准备的议案

  根据公司贷款类资产的分类标准和计提资产减值准备相关规定,2012年度计提贷款类资产减值准备金2648.55万元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、公司2012年度报告及年报摘要

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、关于公司2013年度日常关联交易计划的议案(详见公司临时公告:2013-011)

  提交董事会审议前,公司2013年度日常关联交易计划已经公司独立董事同意。孙建华、宋建国、陈健胜、杨旭岑4位关联董事回避表决。

  5名非关联董事参与表决。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  八、关于香溢担保公司2013年度担保计划的议案(详见公司临时公告:2013-012)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、关于为香溢担保公司2013年工程保函业务提供最高额16亿元保证担保的议案(详见公司临时公告:2013-013)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、关于修改《公司章程》的议案

  公司章程第十三条 经营范围增如下内容:

  零售酒类(限分支机构按许可证核定范围经营);零售药品(乙类非处方药,中药材)(限分支机构按许可证核定范围经营)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于修改《公司信息披露管理制度》的议案(《公司信息披露管理制度(修改稿)》详见上海证券交易所网站:http://sse.com.cn)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于支付中汇会计师事务所有限公司2012年度年报审计费用的议案

  决定支付中汇会计师事务所有限公司2012年度年报审计费用45万元,支付中汇会计师事务所有限公司2012年内部控制审计费用15万元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案

  聘任中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定2013年度财务审计报酬。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十四、关于调整董事会成员的议案(董事候选人简历详见附件)

  宋建国董事因工作变动原因,申请辞去公司董事职务,经董事会审议,提名邱樟海先生为公司第七届董事会董事候选人。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  董事会对宋建国先生任职期间为公司发展付出的艰苦努力和贡献表示衷心的感谢!

  十五、关于公司总经理调整的议案

  宋建国先生因工作变动原因,申请辞去公司总经理职务,经董事会审议,聘任邱樟海先生为公司总经理。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十六、公司2012内部控制评价报告(详见上海证券交易所网站:http://sse.com.cn)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、公司2012年内部控制审计报告(详见上海证券交易所网站:http://sse.com.cn)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十八、公司董事会预算与审计委员会履职情况汇总报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十九、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十、关于召开公司2012年度股东大会的议案

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  以上第一、三、四、六、七、八、九、十、十三、十四项议案需提交公司股东大会审议表决。

  同时,会议听取了独立董事2012年度履职报告(详见上海证券交易所网站:http://sse.com.cn)。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月30日

  附件:

  董事候选人简历

  邱樟海先生,1964年7月出生,中共党员,本科学历,经济师。历任浙江省卷烟销售公司副科长、科长;中国烟草总公司浙江省公司销售管理处副处长;中国烟草总公司浙江省公司信息中心副主任、主任;金华市烟草专卖局、浙江省烟草公司金华市公司书记、局长、经理。

  证券代码:600830 证券简称:香溢融通 公告编号:临时2013-010

  香溢融通控股集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香溢融通控股集团股份有限公司于2013年3月16日向全体监事书面发出了关于召开公司第七届监事会第十次会议的通知,于2013年3月28日召开会议。本次会议应到监事5名,实到4名,张坤堂监事因公未出席本次监事会,委托曹丽萍监事代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  监事会认为:

  (一)公司依法运作情况:

  报告期内,监事会对公司运作情况进行了监督和检查,监事会认为:董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及制度的要求规范运作,决策程序规范合法;本着审慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则,进一步完善了内控制度并得到切实执行;未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行为。

  (二)公司财务情况:

  报告期内,公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度,财务运作情况正常,财务状况良好。中汇会计师事务所有限公司对公司2012年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的,真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  (三)公司最近一次募集资金实际投入情况:

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (四)公司收购、出售资产情况:

  报告期内未发生收购、出售资产事项,未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失情况。

  (五)公司关联交易情况:

  公司的关联交易按公允的市场行情定价,交易公平,未发现损害上市公司及股东利益的情况。

  同意5 票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于调整监事会成员的议案》

  张坤堂先生因年龄原因,提出辞去公司监事会主席、监事职务。经监事会审议,提名陈燕女士为公司第七届监事会监事候选人。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  监事会对张坤堂先生任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢!

  三、审核通过《公司2012年年度报告及摘要》。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  四、审核通过《公司内部控制评估报告》。

  报告期内,公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规定及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》相关要求,制订内控工作计划,成立内控工作领导小组,修订和完善了内控相关制度。公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制评价报告客观真实地反映了公司2012年度的内部控制情况。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  同意将上述第一、二、三项议案提交公司2012年度股东大会审议表决。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司

  监事会

  2013年3月30日

  附件:

  监事候选人简历

  陈燕女士,1965年10月出生,中共党员,研究生学历,经济师。历任杭州市烟草专卖局、浙江省烟草公司杭州市公司财务科科员;杭州市烟草专卖局、浙江省烟草公司杭州市公司财务处副处长、处长;杭州市烟草专卖局、浙江省烟草公司杭州市公司审计处处长;杭州市烟草专卖局、浙江省烟草公司杭州市公司党组成员、纪检组长、副局长;浙江省烟草专卖局、中国烟草总公司浙江省公司审计处副处长等职。现任浙江省烟草专卖局、中国烟草总公司浙江省公司审计处副处长(主持工作)。

  证券代码:600830 证券简称:香溢融通 公告编号:临时2013-011

  香溢融通控股集团有限公司

  关于公司2013年度日常关联交易计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●本议案需提交公司股东审议批准

  ●该交易对公司经营有积极影响。

  一、关联交易概述

  2013年3月28日,公司召开七届十次董事会。会议应出席董事9名,实际出席8名,郑勇军独立董事因公未出席本次董事会,委托黄廉熙独立董事代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了公司2013年日常关联交易计划,公司关联董事孙建华、宋建国、陈健胜、杨旭岑回避了表决,公司独立董事、预算与审计委员会对此发表书面意见如下:

  1、公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理,体现了公平、公正、公开原则,符合全体股东的利益,有利于公司的经营和发展。

  2、同意将2013年度日常关联交易计划提交公司第七届董事会第十次会议审议。

  二、预计公司2013年日常关联交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:因公司2012年部分广告项目未中标,故影响了年度实现数。

  三、关联方情况

  (一)与上市公司存在控制关系的关联方

  单位名称:中国烟草总公司浙江省公司

  注册地址:杭州市

  法定代表人:邱萍

  注册资本:人民币6786万元

  主营业务:从事卷烟经营业务;经营进出口业务、资产管理、经营管理。

  该公司最近一个会计年度财务数据尚未取得,但其实力雄厚,行业优势明显,经营状况和现金流良好,履约能力可以保证。

  关联关系:公司实际控制人

  (二)与上市公司不存在控制关系的关联方

  单位名称:浙江中烟工业有限责任公司

  注册地址:杭州市

  法定代表人:刘建设

  注册资本:人民币97600万元

  主营业务:许可经营项目:烟草生产;卷烟出口、雪茄烟出口、烟叶出口、烟丝出口、卷烟纸出口、滤嘴棒出口、烟用烟束出口、烟草专用机械出口。一般经营项目:烟用物资、烟机零配件的销售。

  该公司最近一个会计年度财务数据尚未取得,但其实力雄厚,行业优势明显,经营状况和现金流良好,履约能力可以保证。

  关联关系:公司股东

  四、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的关联交易,按照市场价格或依据双方签订的相关协议进行。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

  六、备查文件

  1、公司七届十次董事会决议。

  2、公司独立董事独立意见。

  3、公司预算与审计委员会审核意见。

  以上议案将提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码:600830 证券简称:香溢融通 公告编号:临时2013-012

  香溢融通控股集团有限公司

  关于公司控股子公司

  浙江香溢担保有限公司2013年

  担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月28日,公司召开七届十次董事会。会议应出席董事9名,实际出席8名,郑勇军独立董事因公未出席本次董事会,委托黄廉熙独立董事代为出席会议并行使表决权。会议经审议,一致通过公司控股子公司浙江香溢担保有限公司(以下简称:香溢担保)2013年度担保业务计划。

  香溢担保2013年度担保业务计划如下:

  一、全年担保额:

  2013年末担保余额不超过20亿元。

  二、担保业务范围与品种

  1、融资担保。为中小企业客户提供贷款担保,业务产品包括个贷宝、创投宝、互助宝、余额宝等。

  2、履约担保。为建筑施工企业提供非融资担保,业务产品包括投标宝、工程宝、预付宝、质量宝等。

  3、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。

  三、目标市场与担保对象

  目前,香溢担保的重点目标市场为浙江省。

  融资担保以省内中小型企业为主要服务对象,加强与银行及地方政府部门的合,以安全、优质、市场化的服务化解中小企业融资难问题,并建立自身持续、审慎的经营模式。

  履约担保以省内建筑施工企业为主要目标,为企业提供投标、履约、预付款等担保服务,同时,开发建筑施工企业的其他需求,提供融资担保、典当、理财、工程保险等一站式金融服务。

  四、担保业务对上市公司的影响

  开展担保业务有利于集聚优质客户,丰富类金融服务的产品结构,完善产业链,化解类金融业务的系统性风险,因此,将对上市公司未来发展与效益提升,起到积极推进作用。

  融资担保、履约担保特点不同,两种业务类型相互补充,有利于提高公司经营能力及抗风险能力。公司将以安全性、流动性、收益性为原则,严格执行内部控制制度、规范业务操作规程,努力提升公司风险管理水平。

  以上议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码:600830 证券简称:香溢融通 公告编号:临时2013-013

  香溢融通控股集团有限公司

  关于拟为公司控股子公司

  浙江香溢担保有限公司2013年度工程保函担保业务提供最高额16亿元

  保证担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月28日,公司召开七届十次董事会。会议应出席董事9名,实际出席8名,郑勇军独立董事因公未出席本次董事会,委托黄廉熙独立董事代为出席会议并行使表决权。会议经审议,一致通过了关于拟为浙江香溢担保有限公司

  (以下简称:香溢担保)2013年工程保函担保业务提供最高额16亿元保证担保的议案。

  一、担保情况概述

  工程保函担保业务是公司通过香溢担保重点发展的业务产品,具有低风险的特点。通过业务规模的不断扩大,既能提高业绩,又能为类金融业务集聚更多的优质客户。

  2012年,香溢担保获得了浦发银行、中国银行、杭州银行等多家银行保函担保授信,并与多家银行开展了保函合作业务。

  银行为工程保函担保业务授信,各银行都需要公司提供连带责任担保的前提条件。2012年经公司股东大会批准,公司为香溢担保2012年度工程保函业务提供了最高额12亿元的保证担保。

  工程保函担保业务开展至今尚未发生赔付,业务质量良好,业务风险可控,且集聚了大量客户,促进了类金融业务的发展。为满足进一步做实做大低风险的非融资担保业务的需要,争取相关银行对履约担保业务的更多授信,2013年,拟为香溢担保工程履约担保业务提供年度最高额16亿元的保证担保。

  上述专项担保额度经股东大会审议批准后,由董事会授权公司总经理在该额度范围内执行。

  上述专项担保额度和授权需提交股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  浙江香溢担保有限公司系公司控股子公司(持股比例90%),注册资金20000万元,法定代表人孙建华,经营范围:主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务;兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资,监管部门规定的其他业务。

  2012年12月31日,总资产24,416.01万元、净资产22,342.91万元,2012年度实现净利润1,091.24万元,资产负债率8.49 %。

  三、董事会意见

  公司董事会认为:工程保函担保业务是公司通过香溢担保重点发展的业务产品,业务风险可控,通过业务规模的不断扩大,既能提高业绩,又能为类金融业务集聚更多的优质客户,促进公司类金融业务的发展。

  该担保是公司为控股子公司日常经营活动提供的担保,同意该担保事项。

  五、累计对外担保的数量和逾期担保情况

  截止本公告披露日,本公司对控股子公司及控股子公司下属公司担保余额为人民币96000万元(其中贷款担保11000万元、工程保函业务最高额保证担保85000万元),占公司上一年度净资产157243.78万元的61.05%,无其他担保,无逾期担保。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  证券代码:600830 证券简称:香溢融通 公告编号:临2013-014

  香溢融通控股集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否提供网络投票:是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

  2013年3月28日,公司召开第七届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。现将召开公司2012年度股东大会相关事宜通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:香溢融通控股集团股份有限公司2012年度股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2013年4月23日(星期二)下午1:30

  网络投票时间:2013年4月23日(星期二)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  4、会议的表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  参加会议股东既可参与现场投票,也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统为参加会议股东提供网络形式的投票平台,参加会议股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  股东进行网络投票的具体操作流程详见附件。

  5、会议召开地点:宁波凯洲皇冠假日酒店四楼(宁波市药行街129号)

  6、股权登记日:2013年4月15日

  二、会议审议议案

  1、《公司2012年度董事会工作报告》;

  2、《公司2012年度监事会工作报告》;

  3、《公司2012年度财务报告》;

  4、《公司2012年度利润分配预案》;

  5、《公司2012年年度报告及年度报告摘要》;

  6、《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》;

  7、《关于修改公司章程相关条款的议案》;

  8、《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》;

  9、《关于香溢担保公司2013年度担保计划的议案》;

  10、《 关于为香溢担保公司2013年工程保函担保业务提供最高额保证担保的议案》;

  11、《关于调整公司第七届董事会部分成员的议案》;

  12、《关于调整公司第七届监事会部分成员的议案》;

  会议还将听取独立董事2012年度述职报告,公司独立董事2012年述职报告已披露,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  以上议案相关材料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。股东大会审议第4项、第7项议案时,应当经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、会议出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。

  2013年4月15日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式;法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人授权委托书。

  个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有股东授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

  异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记时间:2013年4月16日至17日(上午9:00—11:00,下午2:00—5:00)。异地股东信函、传真以4月17日前(含4月17日)公司收到为准。

  3、登记地点:浙江省宁波市开明街130弄48号五楼公司董事会秘书室。

  4、出席现场会议股东交通、食宿等费用自理。

  五、其他事项

  联 系 人:林蔚晴、王里波

  联系电话:0574-87315310

  传 真:0574-87294676

  邮 编:315000

  六、备查文件:

  1、公司第七届董事会第十次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月30日

  附件一:

  授权委托书

  香溢融通控股集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年4月23日贵公司 2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托人股东帐号:

  单 位(公章):

  委托日期: 年 月 日

  注:1、委托人为法人的,应加盖法人印章。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  ■

  注:委托人应在委托书中的“同意”、“反对”、或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件二:

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期:2013年4月23日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总议案数:12个

  一、投票流程

  (一)投票代码

  ■

  (二)表决方法

  1、一次性表决方法:

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

  ■

  2、分项表决方法:

  ■

  (三)表决意见

  ■

  (四)买卖方向:均为买入

  二、投票举例

  (一)股权登记日 2013年4月15日 A 股收市后,持有本公司A 股(股票代码600830)的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  ■

  (二)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1项议案投同意票,应申报如下:

  ■

  (三)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1项议案投反对票,应申报如下:

  ■

  (四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1项议案投弃权票,应申报如下:

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  (一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准

  (二)在进行网络投票时,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的,以第一次申报为准,表决申报不得撤单。

  (二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  (三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。