证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)整体经营情况的回顾与分析

  报告期内，公司克服了经济形势复杂多变、运输市场动荡、港口竞争加剧等困难和挑战，抢抓“蓝色海洋经济”的发展机遇，全力推进港口基础设施建设，在开拓市场、加大市场营销力度的同时，继续深化管理，完善内部控制，提升公司发展质量，实现了港口吞吐量和经营效益的稳步提高。

  2012年度经营计划完成情况：计划完成吞吐量22,970万吨，实际完成22,182万吨，完成计划的96.57%；计划实现营业收入48.47亿元，实际实现47.99亿元，完成计划的99.02%；计划发生营业成本33.58亿元，实际发生34.35亿元，超过计划2.26%；计划实现利润总额9.27亿，实际实现9.04亿元，完成计划的97.52%。具体分析如下：

  （1）吞吐量完成情况分析：

  2012年度，公司通过非公开发行股票收购日照港集团及其子公司部分港口资产和股权，新增泊位8个，港口通过能力得到较大提升。同时，通过本次收购，原由日照港集团所从事的粮食、木材、木片等港口业务划归本公司经营，经营范围扩大使公司报告期内的吞吐量大幅增长。但受国内经济增速放缓、房地产调控以及国内制造型企业产能过剩等因素影响，公司部分传统型大宗能源、原材料货种吞吐量出现下滑或增速放缓。

  2012年度，公司完成吞吐量22,182万吨，同比增长12%，其中：金属矿石吞吐量为13,793万吨，同比增长4%；煤炭及制品吞吐量为3,402万吨，同比增长14%；钢铁、木材、粮食吞吐量分别为651万吨、1230万吨、679万吨等。各货种生产情况稳定。全年共完成外贸货物吞吐量17,108万吨，同比增长22%；完成内贸货物吞吐量5,074万吨，同比下降12%。

  （2）营业收入、成本完成情况分析：

  2012年度，公司实现营业收入47.99亿元，同比增长8.06%；发生营业成本34.34亿元，同比增长11.47%；实现利润总额9.04亿元，同比增长5.79%；实现净利润8.10亿元，同比增长21.25%；实现归属母公司净利润7.87亿元，同比增长22.93%；实现每股收益0.26元。

  因吞吐量的增长导致公司营业收入增加；营业成本增加的主要原因是：吞吐量的增加、岚山8#12#泊位改建工程等全部完工结转固定资产导致折旧费用增加、燃材料成本增加、公司员工整体薪酬提高所致；净利润增加的主要原因是：营业收入同比增长以及报告期内公司部分工程项目享受企业所得税减免税政策所致。

  (二)公司经营中的主要优势和困难

  经营中的主要优势体现在：

  公司区位优势明显，集疏运条件优越，港口至腹地的综合物流成本较低。日照港位于山东半岛南岸，临近江苏省，是华东地区距离内陆最近的港口之一。公司通过“沈-海”、“日-兰”、“青-临”三条高速公路与全国公路网连接，交通便利，货物集疏运能力较强。设计能力1.5亿吨、国内主要能源通道之一的“新-菏-兖-日”电气化铁路直通港口，公司参与投资的东平铁路、枣临铁路通车运营，有效提升公司煤炭、铁矿石集疏运能力。公司正努力打造“装卸-堆存-运输”的大物流经营模式，努力为客户节约物流成本，提供最优质的服务。

  公司设备、设施先进，装卸效率高。拥有大型专业化的20万吨级、30万吨级矿石码头各一个，以及其它能够承担矿石接卸中转任务的泊位15个，拥有专业化矿石堆场60万平方米及其他散货堆场。公司继续保持着9786吨/小时的世界矿石卸船效率，并实现三天接卸四艘大型“开普敦”船舶、一小时装运两列火车的作业效率。

  港口功能日趋完善。2012年，公司通过非公开发行股票方式收购了控股股东及其子公司部分港口经营性资产和股权。本次收购完成后，公司新增生产性泊位9个，港口设计通过能力提升1,734万吨，粮食、木材、木片等货种业务划归本公司经营与管理，公司业务范围进一步扩大，港口服务能力显著提升。

  基本设施投资稳步推进。2012年，公司下属参股公司——万盛公司投资建设的日照港岚山港区南一突堤岚南8#、10#泊位工程（原日照港岚山港区南作业区15#、16#泊位工程）竣工投产，建成7万吨级和10万吨级通用泊位各1个，新增产能450万吨，新增堆场78万平方米，整体设计通过能力提升至11,932万吨。同年，万盛公司还启动了岚南12#、16#泊位工程前期工作，设计吞吐能力约1,000万吨；在建的日照港石臼港区南区焦炭码头工程进展顺利，工程进度完成50.46%；日照港石臼港区西区四期工程相关工作加快推进，上述项目建成后将有效提升公司港口作业能力，缓解公司目前压港压船现状，提升公司市场竞争力。

  经营中的困难体现在：

  一是全球经济放缓导致吞吐量增幅下降。受国家产业政策影响，国内经济增幅趋缓，能源类矿产资源需求量下降，导致公司主要货种增幅下降，公司产业结构调整压力增加；二是生产能力结构性矛盾突出。煤炭、水泥出口能力富余，但矿石及其他货种的接卸却严重超负荷，生产能力的不平衡导致生产成本的额外增加；三是成本压力加大。近年来港口生产经营所需的水、电、燃料、机械配件等各项生产资料价格不断上涨，尽管公司坚持开展“节约创效”活动，加强成本控制，但仍面临较大的成本上涨压力；四是港口总体能力不足，不能满足快速增长的货物装卸需求；五是建设资金依然紧张，资金成本压力较大。

  (三)主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  变动原因：

  （1）装卸、港务管理劳务：2012年度相关收入、成本较2011年度增长较大的主要原因是：2012年度吞吐量的增长以及折旧、燃材料、人工成本的增加。

  （2）堆存业务：2012年度堆存收入较2011年度增加的主要原因是：货物堆存期延长。

  (四)行业竞争格局和发展趋势

  港口行业的竞争主要体现在拥有相同或交叉经济腹地的港口相同货种之间的竞争，公司最主要的竞争对手为邻近的青岛港和连云港港等港口。青岛港位于日照港北部、胶东半岛南翼，主要从事集装箱、煤炭、原油、铁矿石、粮食等各类进出口货物的装卸、储存、中转、分拨服务和国际国内客运服务。连云港港位于日照港南部、黄海海州湾西南岸，主要从事煤炭、木材、矿石、散化肥、液体化工品、集装箱等货种的装卸服务。公司所在的日照港与青岛港、连云港地理位置相近，经济腹地交叉，主要货种存在重叠，竞争较为激烈。

  (五) 公司发展战略

  立足于实现高负债情况下的低成本融资，加快港口业务整体上市步伐，突出“生产、建设、管理、合作、资本运作”五大战略导向，构筑大宗干散货一流强港，全面提升港口核心竞争力和综合实力，成为具有世界先进水平的现代化国际骨干枢纽港和区域性国际物流中心，实现由大港向强港转变，并向国际名港迈进。发展目标是：“十二五”期间力争实现港口业务整体上市；2015年港口总吞吐量超过3亿吨；港口规模进一步扩大，完成港口基建投资116亿元，新建泊位20个以上，新增核定通过能力1亿吨以上；港口主营业务收入超过50亿元，利税高于“十一五”增长水平。

  (六) 经营计划

  公司2013年生产经营计划为：力争完成货物吞吐量2.42亿吨；实现营业收入53.90亿元，利润总额9.89亿元；完成固定资产投资21.55亿元，对外股权投资2.19亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司本期通过非公开发行股票方式自日照港集团取得裕廊公司70%股权、外理公司84%股权、拖轮业务及相关资产组，自日照港集团全资子公司岚山港务公司取得4#、9#泊位及拖轮业务相关资产组。增发及股权交割于2012年4月12日完成，本公司自2012年4月1日起将取得子公司及业务纳入合并范围。

  本公司原持有日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称 昱桥公司）76.19%股权，本期通过非公开发行方式完成收购昱桥公司少数股权，并于2012年12月5日注销该公司，相关资产和业务由第二港务分公司承继。昱桥公司注销前利润表、现金流量表纳入本公司合并范围。昱桥公司自注销后不再纳入本公司合并范围。

  董事长：杜传志

  日照港股份有限公司

  2013年3月28日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－012

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月18日，以电子邮件及传真的方式，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）向董事、监事、高管人员发出第四届董事会第十五次会议的通知和会议资料，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。3月28日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。独立董事杨雄、董事张仲民因公出差，分别委托独立董事佘廉、董事吕海鹏代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。

  会议由董事长杜传志主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  经认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

  一、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年年度报告》（全文及摘要）。

  董事、高管人员对2012年年度报告签署了书面确认意见。

  年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

  三、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  四、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2012年度总经理工作报告》。

  五、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于编制2012年度财务决算报告的议案》。

  六、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于编制2013年度财务预算报告的议案》。

  七、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定2013年度董事薪酬方案的议案》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  八、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定2013年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  九、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定2013年度生产经营计划的议案》。

  2013年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.42亿吨；实现营业收入53.90亿元，利润总额9.89亿元；完成固定资产投资21.55亿元，对外股权投资2.19亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

  十、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定2013年度资金借款计划的议案》。

  根据2013年生产经营计划，预计需要借款总额39亿元。

  十一、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定2012年度利润分配预案的议案》。

  （一）截至报告期末可供股东分配的利润

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,133,718,368.71元，资本公积金余额为3,059,908,972.20元。

  （二）利润分配预案

  为保证工程项目顺利建设，早日投产，早日产生效益，从公司及股东的长远利益出发，结合业务发展规划，拟定2012年度利润分配预案为：2012年度利润不分配，资本公积金不转增股本。

  （三）未进行现金分红的原因

  公司属于交通运输环节中的现代服务行业，主营业务是为客户提供船舶靠泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。公司属资本密集型企业，日常经营中需投资建设大量的码头、堆场、航道及其他港口基础设施、设备，固定资产投资较大，回收期较长。鉴于公司目前正处于快速发展阶段，为满足生产经营需要，解决装卸能力不足的瓶颈，完善港口功能，公司将加大基础设施建设投入，建设资金需求较紧迫。

  （四）留存未分配利润的用途

  2012年末剩余未分配利润2,133,718,368.71元转入下一年度，用于补充流动资金、港口设备设施投资建设和以后年度利润分配。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十二、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《日照港股份有限公司二Ｏ一二年度内部控制审计报告》，认为：公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十三、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度企业社会责任报告的议案》。

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十四、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

  董事会同意增设人力资源部，主要负责人力资源政策、战略管理；员工队伍、专业技术人才建设；劳动关系、员工薪酬分配、岗位绩效管理；员工社会保险和企业补充保险管理；机构定员编制、员工培训管理；指导并推动公司机关部室、直属单位建立健全员工岗位绩效管理体系，推行岗位绩效管理等。

  十五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署日照港岚山港区南作业区散粮储运系统三期扩建工程补充协议的议案》。

  由于此议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司的全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2013-013）。

  十六、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟借用部分闲置募集资金60,000万元补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月，借用部分闲置募集资金金额没有超过募集资金净额的50%。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  保荐机构中信证券股份有限公司同意公司借用不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  本议案具体内容详见《日照港股份有限公司关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-014）。

  十七、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2012年度内幕信息知情人管理制度执行情况的自查报告》。

  经认真核查，公司未发现报告期内存在内幕信息泄露或内幕交易行为，未发现内幕信息知情人在2012年度定期报告窗口期或影响公司股价的重大事项敏感期内违规买卖公司股票或其他证券的情形，未发现控股股东、实际控制人在本报告期内存在利用内幕信息违规买卖公司股份的情况。公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，内幕信息知情人档案管理健全，内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法，保密工作严谨、得当，不存在内幕信息知情人利用内幕交易获得非法收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  十八、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十九、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于日照港股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于日照港股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二十、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保情况的议案》。

  2012年度，公司未发生对外担保事项，年末对外担保余额为0元。

  独立董事对该议案发表了专项说明和独立意见。

  二十一、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  详见公司发布的《日照港股份有限公司2012年年度股东大会通知》。

  除上述第四、八、十四、十五、十六、十七、二十、二十一项议案外，其他议案均需提请股东大会审议。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－013

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月28日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”）在日照市碧波大酒店会议室召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于签署日照港岚山港区南作业区散粮储运系统三期扩建工程补充协议的议案》。相关关联交易的具体情况如下：

  一、关联交易概述

  经公司第四届董事会第十三次会议审议批准，公司已向控股股东日照港集团有限公司及其子公司日照港集团岚山港务有限公司(以下简称“岚山港务”)购买了部分经营性资产（以下简称“本次资产收购”），交易总价格为30,515.04万元，其中包括向岚山港务购买的在建工程——日照港岚山港区南作业区散粮储运系统三期扩建工程（以下简称“岚山散粮三期工程”）。截止2013年2月21日，针对本次资产收购，公司已按中国证监会、上交所、国资部门等有关规定，履行了必要的评估、审议、公开挂牌交易、公告等程序，并已完成资产交割。

  在启动本次资产收购前，岚山港务已取得了岚山散粮三期工程相关的审批文件，履行了工程项目的招投标手续，并与工程施工、监理等单位签署了设计、施工、设备安装等合同。该项目目前仍处于建设施工阶段，本公司拟与有关合同当事方签署补充协议，承接原由岚山港务履行的合同主体权利与义务，以此保障资产收购后相关合同的顺利履行。因相关的合同当事方中涉及山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）和日照港建设监理有限公司（以下简称“监理公司”），本次公司拟与岚山港务、山东港湾、监理公司签署补充协议的事项，构成了公司与控股股东的子公司之间的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  岚山港务、山东港湾、监理公司均为本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司。日照港集团及其一致行动人合计持有公司43.69%的股权。

  公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （二）关联方基本情况

  1、岚山港务：日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本2.3亿元人民币，法定代表人为尚金瑞，注册地为日照市岚山区。

  主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营。港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修。

  2、山东港湾：始建于1993年，日照港集团的全资子公司，注册资本7.5亿元人民币，法定代表人为匡立平。

  主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

  山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

  3、监理公司：始建于1998年，日照港集团的全资子公司，法定代表人为周天宇，注册资本300万元人民币。

  主要经营范围为：在全国范围内从事大、中、小型水运工程项目的监理业务；房屋建筑工程监理、工程技术咨询与服务；在山东省内从事三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。

  三、关联交易合同及主要内容

  单位：人民币 万元

  ■

  注：“合同价款”为本次资产收购前岚山港务经招投标与相关方签署的合同总价款；“已收购”为公司通过本次资产收购向岚山港务以在建工程方式购买，相关金额已由北京中科华资产评估有限公司出具的中准鲁专字[2012]06134号《专项审计报告》确认；“补充协议金额”为公司收购岚山散粮三期工程后，拟与相关方签署补充协议的金额。

  四、定价依据

  根据招标结果确定原合同金额，公司自本次资产收购完成后承接相关合同。合同定价遵循公平、公开、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  五、关联交易事项的审议情况

  1、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：关联交易事项因公司前期收购关联方在建工程并承接相应在建项目的后续建设而发生，相关原施工和监理合同的价格采取招投标方式确定，定价原则公允、合理。公司拟签署的补充协议不影响关联交易的公允性，并有助于保障相应合同的顺利履行，推动在建项目的建设，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2、第四届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。

  3、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：关联交易所涉及的原施工和监理合同在公司收购相关在建工程前已履行了招投标手续，公司承接该工程后，以促进项目建设、保障合同顺利履行为目的，与关联方签署补充协议，符合公平、公正的原则，关联交易的内容及定价公允，表决程序合法，且该项目的建设也有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、合同签署情况

  在董事会审议通过本议案后，根据工程建设需要，公司将与岚山港务、山东港湾、监理公司就上述工程、监理合同分别签署补充协议。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第十五次会议决议；

  2、第四届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

  4、独立董事关于关联交易的独立意见；

  5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－014

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司

  关于借用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年3月28日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”）在日照市碧波大酒店会议室召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会“证监许可[2010]1845号”《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月非公开发行普通股（A股）股票365,478,600股，发行价格为每股3.94元，募集资金总额为1,439,985,684.00元，募集资金净额为1,409,972,415.09元。2011年4月8日,京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金出具了京都天华验字（2011）第0038号《验资报告》验证确认.公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

  二、募集资金投资项目基本情况

  募集资金的投资项目为日照港石臼港区南区焦炭码头工程。截至2012年末，该工程实际累计投资74,573.82万元，工程进度约为50.46%，募集资金专用账户余额为18,488.63万元（含利息收入）。2013年1月23日，公司将前次临时借用募集资金50,000万元全部按期归还至募集资金专户。截止2013年2月28日，募集资金余额64,336.09万元。

  三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟借用部分闲置募集资金60,000万元补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月，借用部分闲置募集资金金额没有超过募集资金净额的50%。

  四、公司承诺事项

  为了确保募集资金投资项目的正常顺利实施，保证按时归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金，公司承诺：

  1、公司将严格按照承诺的投资项目、投资金额和工程进度合理安排使用募集资金，严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》，实行专款专用，切实保证公司全体股东利益不受侵犯。

  2、公司将根据募集资金项目施工进度，分次归还借用资金，确保募集资金项目工程施工资金需求。公司借用部分闲置募集资金补充流动资金期限届满前，公司将及时归还相关募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常资金使用。如届时自有流动资金不足，公司将申请银行借款归还。

  3、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺在借用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

  4、公司将在最近一期定期报告中披露该部分资金的使用、归还情况。

  五、公司独立董事意见

  独立董事对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：

  1、公司借用部分闲置募集资金60,000万元补充流动资金，可以有效缓解公司资金压力，降低财务成本，有利于发挥闲置募集资金效益；

  2、公司本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，借用期限未超过十二个月，符合有关法律、法规的规定。

  3、公司已制定相关措施，确保募集资金投资项目的正常顺利实施，并按时归还用于补充流动资金的募集资金。

  综上，我们认为，本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。

  我们同意公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、公司监事会意见

  监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：

  公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐人同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。

  监事会同意公司借用闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。

  公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。

  七、保荐机构意见

  保荐机构中信证券股份有限公司和保荐代表人认为：

  1、经核查，日照港已按时归还了前次借用的闲置募集资金；

  2、日照港拟借用60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，借用时间不超过十二个月；

  3、日照港拟以60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；

  4、日照港拟以60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项已按照中国证监会和上交所的有关规定履行了必要的审议程序。公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议已经分别审议通过了相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  综上，中信证券同意日照港以不超过60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，同时提请公司及时就借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3、第四届监事会第十四次会议决议；

  4、中信证券股份有限公司关于日照港股份有限公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－015

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况

  的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司2012年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2011年非公开发行股票募集资金

  经中国证监会“证监许可[2010]1845号”《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2011年3月本公司向投资者非公开发行股票36,547.86万股，每股面值1.00元，每股发行价3.94元，共募集资金总额143,998.57万元，扣除发行费用3,001.33万元，实际募集资金净额为140,997.24万元。该项募集资金（简称“2011年非公开发行股票募集资金”）已于2011年4月8日全部到位，并经京都天华会计师事务所“京都天华验字（2011）第0038号”《验资报告》验资确认。截至2012年12月31日，该募集资金专户存款余额为18,488.63万元（含利息收入），募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

  （二）2012年非公开发行股票

  经中国证监会“证监许可[2012]396号”《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2012年4月本公司向包括控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）在内的六家特定对象非公开发行445,022,228股股票，每股面值1.00元，每股发行价4.27元。本次发行的股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司70%的股权、日照中理外轮理货有限公司84%的股权、所属拖轮业务及相关资产；日照港集团全资子公司——日照港集团岚山港务有限公司所拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）钢企股东持有的昱桥公司合计23.81%的股权。2012年4月10日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《验资报告》（国浩验字[2012]404A32号）。本次非公开发行没有实际募集资金，发行费用1,900.00万元，新增股本44,502.2228万元。

  二、募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，维护全体股东的合法利益，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存放和使用、募投项目的管理、募集资金的监督以及信息披露进行规范，并在日常工作中认真落实该制度。

  2011年非公开发行股票募集资金到账后，公司及时办理验资手续，根据监管要求与保荐人——安信证券股份有限公司、募集资金开户银行——兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行（以下简称“兴业银行青岛麦岛支行”）于2011年4月13日签订了《募集资金三方监管协议》。其后，由于公司更换保荐机构，2011年10月31日，本公司与新的保荐机构——中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、兴业银行青岛麦岛支行签订了新的《募集资金三方监管协议》。协议签订后本公司严格按照协议规定，履行应尽义务，使用资金前与兴业银行青岛麦岛支行电话沟通，定期向中信证券提供对账单、支付单据等备查资料。

  公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：1、经第四届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会审议批准，公司于2012年7月30日借用闲置募集资金补充流动资金的50,000万元，并于2013年1月23日归还至募集资金专户，因此归还的50,000万元资金未体现在2012年12月31日的账户余额中。

  2、募集资金专户余额中包含存款利息收入2,065.21万元。

  3、以前历次融资专项账户因募集资金使用完毕均已销户。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目使用资金情况

  2012年度公司募集资金管理范围仅涉及2011年非公开发行股票募集资金，该募集资金用于投资建设日照港石臼港区南区焦炭码头工程，该项目承诺投入募集资金140,997.24万元，本报告期公司共投入募集资金37,702.85万元，累计投入募集资金74,573.82万元。截至报告期末，该项目正按计划实施。2012年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为避免资金闲置，降低资金成本，提高资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求和正常建设进度的前提下，根据《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司临时借用了部分闲置募集资金。具体情况如下：

  1、经公司第三届董事会第二十五次会议、2011年第二次临时股东大会审议批准，2011年5月20日，公司临时借用闲置资金43,700万元用于提前偿还部分银行借款，2011年11月1日，公司将借用资金归还至募集资金专户，借用期限未超过6个月。

  2、经公司第四届董事会第五次会议、2011年第五次临时股东大会审议批准，2011年11月24日，公司临时借用闲置资金50,000万元用于暂时补充流动资金，2012年5月15日，公司将借用资金归还至募集资金专户，借用期限未超过6个月。

  3、经公司第四届董事会第九次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，2012年7月30日，公司临时借用闲置资金50,000万元用于暂时补充流动资金，2013年1月23日，公司将借用资金归还至募集资金专户，借用期限未超过6个月。

  截至本报告出具日，公司不存在临时借用募集资金尚未归还的情况。

  四、募集资金投资项目的变更情况

  截至2012年12月31日，公司未发生变更募集资金项目的情况。

  五、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金项目未发生变更实施方式、地点的情况。

  六、2012年非公开发行收购资产运营情况

  （一）资产权属变更情况

  经中国证监会核准，本公司于2012年4月以非公开发行股票作为对价收购了日照港集团等六家单位所持有的部分港口资产和股权。2012年4月10日，上述资产/股权办理完毕过户手续。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩验字[2012]404A32号），北京市长安律师事务所出具了《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司非公开发行A股股票资产过户情况之法律意见书》，对资产/股权的权属变更登记事宜进行验证。2012年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股票的登记托管手续。本次非公开发行没有实际募集资金。

  （二）收购资产对上市公司的影响

  本次非公开发行完成后，公司控股股东及其一致行动人对上市公司的控制力增强，合并持股比例提升到43.69%。上市公司自身的业务结构也更加完善，业务布局更加合理。横向看，日照港集团的粮食、木材、木片等业务纳入公司，丰富了公司的业务品种；纵向看，日照港集团的拖轮、理货业务纳入公司，公司的产业链条更加完善，增强了港口核心主业的竞争实力。此外，本次收购目标资产在一定程度上缓解了公司码头泊位能力不足的现状，公司将通过加强经营管理、优化内部资源配置、降低内部消耗，提升总体运营效率。

  （三）所收购资产的盈利预测情况

  公司未就本次收购的相关资产做过盈利预测。

  (下转B71版)