证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营概况

  ２０１２年，面对复杂多变的经济形势和诸多挑战，公司积极应对，在经营层及全体员工的努力下，如期实现既定工作目标。一是“ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目” 顺利完成爬坡并进入量产阶段；二是非公开发行股票募集资金建设“ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目”事项获得中国证监会无条件审核通过；三是公司在优化整合资源、剥离非主业资产、推进实现公司战略转型目标的同时，稳经营、控成本，全力抓好主营业务生产经营，努力开拓市场，实现了稳健经营与转型升级同步协调发展。 报告期内，实现营业收入８４，５１１．４５万元，比上年同期增长１８．５５％，由于“ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目”４号线处于爬坡期，对原材料的耗费和研发费等成本费用比上一年度同比大幅增加，引起成本费用显著上升，而项目形成批量生产并销售在时间上晚于爬坡期成本费用的形成，导致公司实现利润总额－９，７６６万元，比上年同期下降２５９．９１％；实现净利润－８，０９９万元，比上年同期下降２６５．５３％。

  （二）主营业务的范围及经营状况

  公司主要从事ＬＣＤ用偏光片、纺织服装及其相关产品的生产与销售和物业经营管理业务。报告期，公司实现营业收入８４，５１１．４５万元，其中制造业收入３０，６６７．９５万元，比上年同期下降０．４６％，主要是子公司深圳市金兰装饰用品有限公司结束服装加工业务所致；偏光片收入比上年同期增长１３．１２％，主要是四季度偏光片一期项目实现量产所致；公司贸易收入４５，１６３．４６万元，比上年同期增长４０．３２％，主要是出口贸易业务增长所致；物业经营管理收入８，１８５．０８万元，比上年同期增长４．５３％，主要是物业经营企业优化服务，提高租金单价所致。

  （三）主要经营成果及重要事项

  １、偏光片一期项目顺利完成爬坡，实现量产。经过化工试车、生产、试量产等爬坡后，４号线于１２月实现量产，平均良率达到８５％。盛波光电已成为华星光电、京东方、深超光电、龙腾光电、中华映管的合格供应商，与主要下游面板厂商达成了合作意向；已与京东方、翰博高新、华星光电分别签署了《合作协议》、《产品销售合作协议》和《合作备忘录》，深超光电、华星光电等客户已向公司批量下单。５号线也于１２月底正式量产。

  ２、加大技术开发力度，不断创新产品。公司全年科研开发项目６项，其中涉及新产品上市、技术创新推广和市场跟踪４项（７个产品），涉及产品品质升级１项，涉及材料应用１项，并完成了超薄ＩＰＳ用ＴＦＴ偏光片和中高端ＰＭＶＡ产品的开发。２０１２年申请专利１３项，获得授权１０项，其中发明专利２项，实用新型７项，ＰＣＴ（台湾）１项。 ３Ｄ立体眼镜用偏光片获得“广东省重点新产品”证书。盛波光电获得“２０１２年国家火炬计划重点高新技术企业”的称号。

  ３、加强企业管理，提高管控水平，进一步控制成本。完善内控体系建设，对《内控手册》进行修订、完善，同时，做好全面预算管理和资金管理工作。通过细分节点，责任到岗，精心组织，加强谈判等措施，努力降低成本，共节约ＴＦＴ原材料采购成本１，１３８万元，节约试车费用６，１２１万元。

  ４、优化整合资源，及时启动二期项目前期准备工作。为集中资源发展偏光片业务，报告期内，完成了金兰退出纺织品加工出口业务，并顺利回收了相应资金；完成了４中兴的注销工作和天隆的税务注销工作；确定剥离黛丽斯、华鹏、华联三家非主业资产。随着一期项目的顺利推进，及时启动了二期项目建设的前期准备工作，完成了二期项目６、７号线的可行性研究报告及专家评审，成立了二期项目６号线项目部，初步完成了６号线三大主机设备，以及后段辅助设备的规划和全球技术交流工作。

  ５、深化改革，加强人才队伍建设。积极采取外部引进和内部培养人才并举的方式，加强人才队伍建设，为公司发展提供人才支撑。一是成立了公司改革领导小组，聘请了管理咨询机构，对公司组织架构和管控模式进行调整优化；二是制定了公司战略转型时期的人才引进规划，为公司的转型发展提供了人才计划保障；三是大力引进高素质人才，优化人才结构；四是完善了企业培训体系，规范企业内部培训制度，全年组织了内外部培训３９场次，有效提高了员工的业务素质。

  ６、强化安全生产，维护企业和谐稳定。公司加大了安全隐患排查整治力度，严格执行全员三级培训，加大安全培训覆盖面；建立安全生产应急预案，规范安全生产事故灾难的应急管理和应急响应程序，增加应急演练次数，提高了全员安全意识，确保顺利完成生产经营任务。

  ７、立足战略转型发展目标，着力培育特色企业文化。确立了与转型升级战略相适应的企业文化理念，提炼形成了公司《企业精神理念体系》和《企业行为规范体系》，并编制印发了公司《企业文化手册》，发布了《企业文化建设三年发展战略规划》。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，合并范围未发生变化，无新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体情况。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月三十日

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2013-13

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月１５日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届董事会第三十二次会议的通知，于２０１３年３月２８日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

  二、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度财务决算报告》；

  三、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度利润分配预案》：经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润－８０，９８８，８８７．５９ 元，归属于母公司所有者的净利润－８０，９８８，８８７．５９元，母公司实现净利润６，９４９，５３２．７１ 元。

  根据公司《章程》规定，公司拟按母公司实现净利润６，９４９，５３２．７１元提取１０％法定公积金６９４，９５３．２７元；２０１２年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  四、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》：独立董事认为，公司内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司内部控制严格、有效，能够保证公司生产经营正常运作。公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》全文、年审会计师出具的《内部控制审计报告》及保荐机构出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见２０１３年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年年度报告》全文及摘要：详见２０１３年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》：报告全文详见２０１３－１８号公告；年审会计师出具的《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、保荐机构出具的《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见２０１３年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》：同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，审计报酬为４０万元人民币（含差旅费等费用）；同时聘请其为公司２０１３年度内部控制审计机构，审计报酬为２５万元人民币（含差旅费等费用）。

  八、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》：同意根据２０１２年第三次临时股东大会的授权及本次非公开发行股票结果，对公司《章程》的下列条款进行修改，并办理工商变更登记手续：

  １、第六条“本公司的注册资本为人民币３３６，５２１，８４９元”。修改为：“本公司的注册资本为人民币５０６，５２１，８４９元”。

  ２、第二十二条“本公司的股本结构为：普通股３３６，５２１，８４９股，其中，人民币普通股２８７，０２１，８４９股，境内上市外资股４９，５００，０００股”。修改为：“本公司的股本结构为：普通股５０６，５２１，８４９股，其中，人民币普通股４５７，０２１，８４９股，境内上市外资股４９，５００，０００股”。

  修改后的公司《章程》详见２０１３年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于在公司会计政策中明确可供出售类别权益工具投资价值量化标准的议案》：根据中国证监会 ［２０１２］４２号公告要求，同意在公司会计政策中明确权益工具投资价值量化标准。

  十、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》：同意根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定修订《募集资金管理制度》部分条款（修订对照表附后），修订后的公司《募集资金管理制度》详见２０１３年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》：公司拟使用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自２０１２年度股东大会审议通过之日起不超过１２个月，内容详见《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（２０１３－１５号）。

  十二、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》：内容详见《关于召开２０１２年度股东大会的通知》（２０１３－１７号）。

  以上第一、二、三、七、十一项议案将提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  附：

  《募集资金管理制度》修订对照表

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2013-14

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  第五届监事会第三十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月１５日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届监事会第三十二次会议的通知，于２０１３年３月２８日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席王军昭主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

  二、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度财务决算报告》；

  三、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度利润分配预案》；

  四、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》：监事会认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的、有效的内控体系，总体上保证了公司经营活动的正常运作，有效防范经营决策及管理风险。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《２０１２年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  五、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年年度报告》全文及摘要：监事会认为，公司《２０１２年年度报告》全文及摘要客观、真实地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营业绩，同意公司《２０１２年年度报告》全文及摘要。

  六、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  七、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

  八、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》；

  九、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于在公司会计政策中明确可供出售类别权益工具投资价值量化标准的议案》；

  十、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》；

  十一、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》：监事会认为：为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自２０１２年度股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

  十二、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》：经审核，董事会提交２０１２年度股东大会的议案，其提出程序及议案内容符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月三十日

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2013-15

  深圳市纺织（集团）股份有限公司关于

  使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２８日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］２号文核准，向特定投资者非发行人民币普通股股票１７０，０００，０００股，每股发行价格人民币５．８３元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币９９１，１００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币２９，３４８，９９９．１５元，募集资金净额为人民币９６１，７５１，０００．８５元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于２０１３年３月８日出具的勤信验字【２０１３】第６号《验资报告》审验确认。公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目。

  二、募集资金使用情况

  截至２０１３年３月２５日，公司已安排使用的募集资金为１，１９８万元。根据公司募集资金使用的进度情况，预计未来１２个月内，闲置募集资金额不少于３０，０００万元。

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，拟使用３０，０００万元（占实际募集资金净额的３１．２％）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自２０１２年度股东大会审议通过之日起不超过１２个月。公司将于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司使用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按１年期贷款利率测算，预计可节约财务费用约９００万元。由于公司偏光片项目产能、销售大幅增加，流动资金占用增加导致公司流动资金不足。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  独立董事认为，公司部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益，同意公司使用３０，０００万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限自２０１２年度股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

  监事会认为，公司为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自２０１２年度股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

  保荐机构认为，由于公司的募集资金在未来１２个月的闲置金额预计超过３０，０００万元，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，有利于缓解流动资金不足的现状，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益；本次补充流动资金时间不超过１２个月；单次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；公司已如期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金经过了必要的批准程序，上述事项均符合相关法律法规的规定。综上，同意公司此次使用部分闲置募集资金补充流动资金，公司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2013-17

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开２０１２年年度股东大会事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会，２０１３年３月２８日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

  （四）召开时间：

  １、现场会议召开时间：２０１３年４月２２日（星期一）下午１４：３０

  ２、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月２１日下午１５：００ 至２０１３年４月２２日下午１５：００中的任意时间。

  （五）召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  １、截至２０１３年４月１５日（星期一）下午１５：００收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）《２０１２年度董事会工作报告》；

  （二）《２０１２年度监事会工作报告》；

  （三）《２０１２年度财务决算报告》；

  （四）《２０１２年度利润分配预案》；

  （五）《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

  （六）《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

  （七）《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》；

  （八）《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

  （九）听取《独立董事２０１２年度述职报告》。

  以上（一）、（三）、（四）、（五）、（八）项议案经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，详见２０１３年３月３０日公司公告２０１３－１３号；第（二）项议案经第五届监事会第三十二次会议审议通过，详见２０１３年３月３０日公司公告２０１３－１４号；第（六）项议案经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过，详见２０１３年１月２２日公司公告２０１３－０３号、２０１３－０４号；第（七）项议案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，详见２０１３年１月２９日公司公告２０１３－０８号。

  本次股东大会全部议案内容详见２０１３年３月３０日巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１２年度股东大会文件》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记手续：

  １、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  ２、个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

  ３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：２０１３年４月１９日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：３０。

  （三）登记地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼公司董事会秘书处。

  （四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１３年４月２２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（Ａ、Ｂ股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。如同一股东分别持有公司Ａ、Ｂ股的，股东应当通过其持有的Ａ股股东账户与Ｂ股股东账户分别投票。该证券相关信息如下：

  ■

  ３、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）输入“买入”指令；

  （２）输入证券代码“３６００４５”；

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。对于议案一的子议案需逐项表决，１．００元代表对议案一项下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案（一），１．０２ 元代表议案一中子议案（二）。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、投票时间：

  互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年４月２１日下午１５：００，结束时间为２０１３年４月２２日下午１５：００。

  ２、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （３）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１１９２，８３９９０７２８

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定的时间通过互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：０７５５－８３７７６０４３

  指定传真：０７５５－８３７７６１３９

  联 系 人：姜澎

  电子信箱：ｊｉａｎｇｐ＠ｃｈｉｎａｓｔｈｃ．ｃｏｍ

  （二）本次股东大会会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

  （三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  附件：授权委托书（复印有效）

  授 权 委 托 书

  兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人证券账户： 持股数： 股

  委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股种类：□ Ａ 股 □ Ｂ 股

  受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

  本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2013-18

  深圳市纺织(集团)股份有限公司2012年度

  募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕８８２号），公司于２０１０年通过非公开发行人民币（币种下同）普通股９１，３９７，８４９股，每股发行价９．３０元，募集资金总额８４９，９９９，９９５．７０元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用２１，２３１，９９２．６６元后，募集资金净额为８２８，７６８，００３．０４元。募集资金已由保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于２０１０年７月２２日汇入招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行募投资金专用账户（账号：７５５９０３５５７２１０９１８）。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字［２０１０］２７８号《验资报告》。

  截至２０１２年１２月３１日募集资金专户累计利息收入为１，３２３．２１万元（包括公司募集资金专户利息９３９．５１万元，盛波光电募集资金专户利息３８３．７万元），实际可使用募集资金净额为８４，２００．０１万元。

  ２、２０１２年募集资金使用金额及余额

  ２０１２年度，公司用于投资ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目的募集资金为１７，４２８．６６万元。

  截至２０１２年１２月３１日累计使用募集资金８３，５３８．４９万元。

  截至２０１２年１２月３１日，募集资金余额为６６１．５２万元，募集资金专户余额为６６１．５２万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司及募集资金投资项目实施方深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）于２０１０年８月９日分别与长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开设了募集资金专项账户（账号：７５５９０３５５７２１０９１８），盛波光电在深圳发展银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户（账号：１１００６３１７６６１９０２）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至２０１２年１２月３１日止，募集资金具体存放情况如下：

  １、公司账户存放情况

  公司募集资金专户无余额，已于２０１２年２月１４日销户。

  ２、盛波光电账户存放情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  因深圳发展银行与平安银行合并，募集资金专项帐户深圳发展银行总行营业部更名为平安银行总行营业部，账号不变。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金投资项目资金使用情况

  （１）公司募集资金投资项目资金使用情况

  ２０１２年度，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

  本次募集资金全部用于投资ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目，项目承诺投资总额为８２，８７６．８０万元。２０１２年度公司向盛波光电划拨１０，８１６．３１万元，截至２０１２年１２月３１日公司累计向盛波光电划拨８３，８１６．３１万元。

  （２）盛波光电募集资金投资项目资金使用情况

  ２０１２年度盛波光电收到公司转入募集资金１０，８１６．３１万元（２月１３日收到１０，７９５．３４万元， ２月１４日收到２０．９７万元），截至２０１２年１２月３１日，盛波光电累计收到公司转入募集资金８３，８１６．３１万元。

  ２０１２年度盛波光电募集资金专户支出１７，４２８．６６万元，截至２０１２年１２月３１日，盛波光电募集资金专户累计支出８３，５３８．４９万元， 全部用于ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目建设和购买材料、设备的支出，投入进度为１００．８０％。

  ２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  ２０１２年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

  ３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  ２０１２年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  ４、用闲置募集资金补充流动资金情况

  ２０１２年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。

  ５、节余募集资金使用情况

  ２０１２年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

  ６、超募资金使用情况

  ２０１２年度，公司不存在超募资金使用情况。

  ７、尚未使用的募集资金用途及去向

  截至２０１２年１２月３１日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。

  ８、募集资金使用的其他情况

  ２０１２年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１２年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１２年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月三十日

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2013-19

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］２号文核准，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股１７，０００万股（每股面值人民币１．００元），发行价格为５．８３元／股。截至２０１３年３月７日止，本次非公开发行募集资金总额为９９１，１００，０００．００元，扣除各项发行费用２９，３４８，９９９．１５元后，实际募集资金净额为９６１，７５１，０００．８５元。中勤万信会计师事务所有限公司对本次非公开发行增加注册资本及股本的情况进行了审验，并于２０１３年３月８日出具勤信验字［２０１３］第６号《验资报告》。

  为进一步规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，公司及子公司ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目实施方深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）于２０１３年３月２６日分别与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  一、公司与长江证券、江苏银行股份有限公司深圳科技园支行（以下简称“专户银行”）签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

  １、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１９２３０１８８００００４２８６６，截止２０１３年３月７日，专户余额为人民币９６５，３８０，３５０．００元（其中包括发行费用人民币３，６２９，３４９．１５元）。该专户仅用于“增资公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  对于公司以存单方式存放的募集资金（若有），公司承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知长江证券。公司存单不得质押。

  ２、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ３、长江证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。长江证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合长江证券的调查与查询。长江证券对公司进行现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  ４、公司授权长江证券指定的保荐代表人王茜、苏锦华可以随时到专户银行查询、复印公司专户的数据；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；长江证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ５、专户银行（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送长江证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  ６、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过人民币５０００万元或专户总额的２０％的，专户银行应当及时以传真方式通知长江证券，同时提供专户的支出清单。

  ７、长江证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长江证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  ８、专户银行连续三次未及时向长江证券出具对账单或向长江证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长江证券调查专户情形的，公司或者长江证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  二、盛波光电与长江证券、招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行（以下简称“专户银行”）签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

  １、盛波光电已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７５５９０１２８９８１０６０２，截止２０１３年３月７日，专户余额为人民币０元。该专户仅用于盛波光电ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  盛波光电以存单方式存放的募集资金（若有），盛波光电承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知长江证券。盛波光电存单不得质押。

  ２、盛波光电与专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ３、长江证券作为盛波光电母公司深圳市纺织（集团）股份有限公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对盛波光电募集资金使用情况进行监督。长江证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及盛波光电制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。盛波光电和专户银行应当配合长江证券的调查与查询。长江证券对盛波光电进行现场检查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  ４、盛波光电授权长江证券指定的保荐代表人王茜、苏锦华可以随时到专户银行查询、复印盛波光电专户的数据；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询盛波光电专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；长江证券指定的其他工作人员向专户银行查询盛波光电专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ５、专户银行按月（每月１０日前）向盛波光电出具对账单，并抄送长江证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整

  ６、盛波光电一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过人民币５０００万元或专户总额的２０％的，专户银行应当及时以传真方式通知长江证券，同时提供专户的支出清单。

  ７、长江证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长江证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  ８、专户银行连续三次未及时向长江证券出具对账单或向长江证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长江证券调查专户情形的，盛波光电或者长江证券可以要求盛波光电单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日