证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）市场环境分析

  1、宏观经济环境分析

  自2007年始发的美国次贷危机已演变为全球性金融危机。美联储分别于2012年9月、12月连续推出两轮量化宽松政策，表明当下温和复苏的美国经济并不稳固。2012年欧元区PMI指数几乎全年低于50的荣枯分界线，个别欧元区成员国的主权债务问题进一步激化，显示欧债危机仍在继续发酵，且尚未找到解决危机的根本途径。

  经过30年的高速发展，中国已成为全球第二大经济体和最大出口国，当前面临着经济增速趋缓和结构调整的压力。中央经济工作会议确定的2012全年主基调是“稳增长、控物价、调结构”。在这样的态势下，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资，对公司所从事的建筑业、房地产业以及商业运营服务业，提供了较大的发展空间。

  2、公司所处行业分析

  从建筑行业景气运行状态看，2006-2012年建筑业景气指数在120-150区间运行，建筑行业保持平稳的高位景气运行状态。随着我国城镇化进程的加快，“十二五”期间全国建筑业总产值、建筑业增加值将年均增长15%以上，其中多个城市的轨道交通建设进入高峰期。总体上看，建筑业市场容量大，发展前景看好。但由于建筑行业的市场准入门槛较低，竞争十分激烈。以深圳市为例，在深圳注册的大小施工企业已超过1400多家，深圳建筑施工企业面临着与全国性的特大型建筑企业、地方大型建筑企业和众多民营施工企业的全面竞争。根据财政部《企业绩效评价标准值》，2011年全国建筑行业平均销售（营业）利润率为5.3%，整体盈利水平偏低。

  国家对房地产行业继续实施严厉的调控，有效抑制了房价的过快上涨。国家统计局的数据显示，2012年商品房销售面积111,304万平方米，比上年增长1.8%，增幅回落2.6个百分点；商品房销售额64,456亿元，增长10%，比2011年增幅回落1.1个百分点。其中，东部地区商品房销售面积53,224万平方米、比上年增长5.7%，销售额38,413亿元、增长12.9%；中部地区商品房销售面积30,140万平方米、增长2%，销售额13,020亿元、增长8.5%；西部地区商品房销售面积27,940万平方米、下降5.3%，销售额13,023亿元、增长3.7%，东部、中部、西部市场的走势明显分化。产品需求结构发生渐变，刚需、改善性需求成为市场主流。房地产行业景气度方面，2012年下半年，基本面明显好转，无论是房地产开发投资增速、信贷投放、土地交易、房地产一级市场成交等各方面，都呈现先跌后稳的态势，主要标杆企业新增土地投资占全年销售额的比重超过40%，甚至达到50%，扩张意图明显。

  （二）公司经营情况回顾

  报告期内，面对复杂的宏观经济环境，公司紧紧围绕本年各项重点工作目标，狠抓生产经营管理，各重点项目建设进展顺利，主业发展、经营业绩和财务状况良好，经济效益稳中有升。

  1、公司主要经营指标完成情况

  主要经营指标如下表:

  单位：（人民币）万元

  ■

  （1）营业收入同比变动情况及原因：公司2012年度实现营业收入308,057.85万元，较上年同期减少46,663.45万元，降低13.15%，降低的主要原因是报告期内两大主业--建筑施工业及房地产业营业收入均有所减少。其中：建筑施工业实现营业收入221,571.03万元，较上年同期减少13,560.58万元，降低5.77%；房地产业实现营业收入97,686.56万元，较上年同期减少22,064.89万元，降低18.43 %。

  （2）利润总额同比变动情况及原因：公司2012年实现利润总额 30,336.33万元，较上年同期增加2,233.76万元，增长7.95%，增长的主要原因如下：

  一是房地产业商业部分结转量增加，使项目盈利能力提高；

  二是财务费用降幅较大；

  三是投资收益增幅较大：公司2012年实际发生投资收益4,598.54万元，较上年同期增加3,025.99万元，增长192.43%，增幅较大的主要原因是报告期内公司转让所持有的深圳市建业（集团）股份有限公司股权，实现投资收益3,685.05万元；

  四是营业外收支净额增幅较大：公司2012年度实际发生营业外收支净额4,160.93万元，较上年同期增加3,083.21万元，增长286.09%，增幅较大的主要原因是报告期内公司收到潮阳一建偿还原“盐田河改造工程纠纷一案”工程款本金3,626.98万元，减少预计负债并增加营业外收入3,626.98万元。

  公司本年发生影响利润总额的非经常性损益为7,394.82万元，较上年同期增加6,317.10万元，增长586.15%，占利润总额比例为24.38%。由于非经常性损益同比增幅较大，导致公司利润构成有较大变化。公司本年扣除非经常性损益影响的利润总额为22,941.51万元，较上年同期减少4,083.34万元，降低15.11%。

  （3）净利润同比变动情况及原因：公司2012年实现净利润25,014.40 万元，较上年同期增加4,692.45万元，增长23.09%，增长的主要原因如下：

  一是上述各因素综合影响使利润总额有一定增加；

  二是所得税费用降低（具体见费用分析部分）。

  2、公司主营业务分析

  （1）建筑施工业务

  公司充分发挥资质、人才和技术优势，重点拓展市政、地铁、房建以及公路等工程领域。报告期内，公司克难求进，积极开拓，全年中标金额36.7亿元，创下历史最好成绩，并在高速公路、地铁项目、外埠建筑市场取得了一系列突破。公司继续加强对工程项目的质量、安全、进度和成本的管控，积极推进项目法施工、工程技术标准化和工程管理的信息化，各重点项目建设进展顺利，全年没有发生重大劳务纠纷事件，没有出现重大质量安全事故，实现了质量安全生产管理目标。

  报告期内，公司建筑施工业务实现营业收入221,571.03万元，同比下降5.77 %，营业成本209,883.11万元，同比降低5.26%，营业毛利率5.28%，同比下降0.50%。建筑施工业营业收入较上年同期减少的主要原因是全年已完工程结算量减少。

  截止报告期末，在建工程70项，合同金额89.25亿元。详见下表：

  ■

  2012年在建或竣工的代表工程项目：

  市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路III标工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工程第一合同段工程、福永污水处理厂配套污水干管（二期）工程II标、光明高新技术产业园区户区北片区（四条道路）市政工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程等；

  地铁：深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段、深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁及恢复工程9603-3标段等；

  房建：天健商务大厦工程、深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段工程、广州上城阳光花园一期、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第I标段工程等；

  公路：惠大疏港高速公路F-01标、梅观高速公路扩建工程、布龙路城市化公路改造工程（二期）、武汉天河机场第二公路通道一期土建工程第S5标段工程等。

  公司持续推进深盐二通道项目各标段预、结算的审计工作。

  工程创优成效显著：

  公司积极推动深圳市市政工程总公司开展创优活动，报告期内共获国家级奖项5个，省级奖项5个，市级奖项8个。深圳市市政工程总公司被授予“2012年度全国工程建设质量管理优秀企业”，是全国工程建设质量管理方面的最高荣誉。布吉污水处理厂主体及附属工程荣获2012～2013年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中国土木工程詹天佑奖、全国市政金杯示范工程奖和“2012年全国建设工程优秀项目管理成果”一等奖。该项目是全国首座全地下式污水处理厂，地上部分为文体公园，将城市污水处理厂作为再生水厂，从构建循环经济的战略高度上真正将水的社会循环与自然循环有机统一。项目应用“非常6+3”创新管理新模式，以“科技创新”为中心，以“绿色环保、民生民心”为主题，在“科技、环保、进度、质量、安全、成本”六个方面实现一体化管理，科研工作贯穿于整个施工过程中，建设世界一流科技绿色工程，成为全国创新型优秀项目成果管理典型范例。

  科技创新成果：

  公司依托企业技术中心和博士后工作站，积极开展建筑领域的科技创新及新技术、新工艺、新工法的运用。报告期内，公司1项发明专利、6项实用新型专利获得国家知识产权局授予专利权；由国家住建部批准、公司主编的2部全国行业标准（《路面稀浆罩面技术规程》（CJJ/T66-2011）、《气泡混合轻质土填筑工程技术规程》（CJJ/T177-2012）），分别于2012年3月和5月在全国建设工程中正式实施。

  （2） 房地产业务

  报告期内，公司适时调整开发节奏，创新营销，房地产业务取得了较好成绩。天健工业区被纳入《2012年深圳市城市更新单元第一批计划》，公司继续推进该项目的规划审批工作。报告期内，房地产业实现营业收入97,686.56万元，同比下降18.43%，营业成本45,232.64万元，同比降低31.11 %，营业毛利率53.7 %，同比增长8.53 %。房地产业营业收入较上年同期减少的主要原因是报告期内度已预售的南宁商务大厦和国际公馆尚未达到收入结转条件，2012年末已预收房款3.65亿元。

  A、报告期总体项目情况

  报告期内，公司在售楼盘6个，在建项目6个（含已现售的时尚名苑项目）。公司立足于加快工程进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。

  B、报告期内主要在售项目情况及主营业务利润

  主要在售项目基本情况表

  单位：平方米

  ■

  主要项目主营业务利润表

  单位：（人民币）万元

  ■

  注：税金及附加包含预提的土地增值税。

  C、报告期内在建项目情况及进展情况

  在建项目基本情况表

  ■

  在建项目进展情况表

  ■

  D、报告期内房地产开发土地储备情况

  房地产开发土地储备情况表

  单位：平方米

  ■

  （3）商业运营与物业服务

  报告期内，公司拥有租赁物业面积约27万平方米，实现租赁营业收入8,880.15万元，实现净利润3,183.22万元。公司对商用物业资源进一步整合、改造，完成了天健创业大厦（原天健公寓）的升级改造工程；对老旧物业进行综合整治，改善居住和商业环境；积极推进天健商务大厦、阳光天健城商业街等商业物业的招商。

  报告期内，公司对重新纳入集团管控的物业公司进行全面整治，调整管控模式、优化组织机构、开展竞聘上岗等，实现了平稳过渡，同时规范了管理标准，提升了服务品质。

  （4）其他

  报告期内，公司全资子公司深圳市市政工程总公司2012年度第一期5亿元中期票据成功发行，扩宽了融资渠道，降低了融资成本，优化了负债结构。

  报告期内，盐田河改造工程纠纷一案已取得重要进展，为妥善解决历史遗留问题，公司在有效采取法律手段的同时，与“潮阳一建”积极协商，双方最终达成和解，公司已成功收回工程款本金36,269,835.94元。

  报告期内，公司获得莱宝高科分红收益1,139.51万元，获得建工集团分红收益371.8万元，出售建业集团股权获得收益3,685.05万元，退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款形成投资损失746.73万元等。2012年度共实现投资收益4,598.54万元。

  （三）2012年管理回顾

  1、深化改革，推进组织扁平化，强化集团本部的经营能力和管控能力

  （1）组织扁平化

  为适应市场环境的变化和业务发展的需要，提高工作效率，公司继续推进组织扁平化改革，缩短管理链条，压缩管理层级，建立更为精简高效的组织体系。将房地产开发业务原“集团本部——深圳地产公司——各区域公司或项目部”的三级管理架构，调整为“集团本部——各区域公司或项目部”的二级管理架构；将建筑施工业务原“集团本部——市政总公司——各专业公司——项目部”的四级管理架构，调整为“集团本部——市政总公司、各专业公司——项目部”的三级管理架构。

  （2）集团本部职能的完善

  进一步优化集团本部的职能，强化集团本部对各项业务的经营能力和管控能力。在集团本部新增规划设计部、工程技术部、市场拓展部；将党群工作部和总经理办公室合并为党政办公室。经调整后的集团本部职能部门为11个。

  2、持续推进企业内控体系的建设与实施工作

  公司以推进企业内部控制规范化建设为契机，持续推进内控体系建设，加大实施力度（详见公司《2012年度内部控制自我评价报告》）。

  3、持续开展对标管理工作

  2012年，公司针对各项业务的最薄弱、最迫切需要改进或提升的环节，精心选标，稳扎稳打，有序推进，重点在工程项目管理模式、“施工+地产+运营”一体化的商业模式、产品设计标准化、工程技术标准化、成本控制、采购管理、内控建设、信息化建设等八个方面开展对标，并取得显著成效。实施对标管理全面提升了公司基础管理水平，有效控制了成本，各主营业务的盈利能力显著提升。

  4、担当社会责任，促进企业可持续发展

  公司以“营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为己任，致力于改善城市环境、促进环境友好，以天健产品为城市居民带来舒适、便捷和享受，力求在建设宜居、生态、环保城市方面有所建树。公司致力于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司致力于搭建良好的商业生态环境，以开放、包容的心态做企业，携手合作伙伴共同发展。公司致力于为客户、股东和社会持续创造价值，积极投身社会公益和慈善事业，重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的担当，成为令人尊敬的城市综合运营商。

  （四）公司经营中面临的主要困难与挑战

  公司经营面临的主要困难与挑战：一是房地产持续调控对公司房地产业务带来的重大不确定性；二是建筑市场高度竞争，行业盈利水平偏低，对建筑施工业务的业绩提升构成较大挑战；三是商业运营业务品牌影响力有待培育，物业管理水平亟待提升；四是企业生产成本逐年上涨带来的经营压力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2009年4月1日，公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》，同意向天健物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）的经营者和员工出售物业公司100%股权，实施“经营者员工持股”改制方案。2009年5月7日，《股权转让协议》在深圳市产权交易中心完成鉴证手续，2009年5月14日,公司收到股权转让款。

  2012年3月9日，物业公司改制持股员工集体表决，要求解除2009年签署的《股权转让协议》，2012年4月16日，经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议，通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》。

  本公司与物业公司员工签署解除股权转让的协议，并退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款12,536,481.96 元。

  2012年度，公司将物业公司纳入合并范围。

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-5

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2013年3月27日上午，公司第七届董事会第四次会议在深圳市龙岗区天健威斯特酒店会议室以现场形式召开。会议通知于2013年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出。

  会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长辛杰先生主持，公司监事、高级管理人员及计划财务部总监列席了会议。

  会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2012年度公司总经理工作报告的议案》

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过了《关于2012年度公司财务决算的议案》

  详见公司《2012年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  3、审议通过了《关于2012年度公司董事会工作报告的议案》

  详见公司《2012年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事黄辉、潘同文、郭刚向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告于同日登载在巨潮资讯网。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  4、审议通过了《关于2012年度公司利润分配的预案》

  经中瑞岳华会计师事务所审计,天健母公司2012年实现净利润96,121,138.00 元。根据公司章程规定，按母公司净利润96,121,138.00元提取10％的法定盈余公积金9,612,113.80元，加上年初未分配利润134,222,878.42元，减去2011年股利61,645,997.70元，可供股东分配的利润为159,085,904.92元。

  董事会提出分配预案为：以公司2012年12月31日总股本502,300,722股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。现金股利计25,115,036.10元，送股计50,230,072股。分配后，公司总股本为552,530,794股。剩余可供分配利润转入以后年度分配。 本预案需提请2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  5、审议通过了《关于2012年公司年度报告及其摘要的议案》

  年报全文同日登载在巨潮资讯网，年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  6、审议通过了《审计委员会关于公司2012年度财务会计报告表决的议案》

  详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  7、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2012年度财务审计及内控审计工作的议案》

  详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  8、审议通过了《关于2012年度公司内部控制自我评价报告的议案》

  该报告同日登载在巨潮资讯网。独立董事意见于同日登载在巨潮资讯网，监事会意见详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  9、审议通过了《关于2012年度公司独立董事履行职责情况的议案》

  详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  10、审议通过了《关于2013年度公司财务预算报告的议案》

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  11、审议通过了《关于2013年度公司投资计划的议案》

  2013年度公司计划投资189,045万元。详见公司《2012年年度报告》之“董事会报告”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  12、审议通过了《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保与抵押事项的议案》

  公司董事会同意：1、公司及所属子公司在2013年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过121.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过32亿元。2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过89亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过32亿元。3、公司所属地产子公司以评估值约8.10亿元的资产作为抵押向银行申请不超过5亿元的银行贷款额度。

  独立董事就担保事项发表了独立意见。该议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案需提请2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  13、审议通过了《审计委员会关于续聘2013年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，支付2013年度审计报酬为人民币60万元。独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案需提请2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  14、审议通过了《审计委员会关于续聘2013年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘中瑞岳华为公司2013年度内控审计机构，支付2013年度审计报酬为人民币32万元。独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案需提请2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  15、审议通过了《关于续聘2013-2014年度公司常年法律顾问及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘国浩律师（深圳）事务所出任公司2013-2014年度常年法律顾问，支付服务费用为208,080元/年。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  16、审议通过了《关于2013年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》

  详见公司《2012年年度报告》之“内部控制”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  2012年度股东大会召开时间另行公告。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-6

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届监事会第二次会议于2013年3月27日在深圳市龙岗区天健威斯特酒店会议室召开。会议通知于2013年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席刘明伟先生主持，与会监事以举手表决方式审议或审核通过了如下议案并形成决议：

  一、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于2012年度公司财务决算的议案》

  二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2012年度公司利润分配的预案》；

  监事会认为，公司2012年利润分配方案遵循了利润分配原则，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益。

  同意将该预案提交公司2012年股东大会审议。

  三、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于2012年公司年度报告及其摘要的议案》

  公司监事会根据有关要求，对董事会编制的本公司2012年度报告全文及摘要进行了审核，并出具如下审核意见：

  监事会认为：1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况；3、未发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

  同意将该报告及摘要提交公司2012年股东大会审议。

  四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度公司监事会工作报告》；

  同意将该报告提交公司2012年股东大会审议。

  五、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求，结合公司实际情况，在内部控制的健全和完善方面开展了卓有成效的工作，已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，为公司稳定发展提供了保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的情况。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-9

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  关于2013年度公司及所属子公司

  向银行申请综合授信额度及

  担保与抵押事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司主营业务发展需要，2013年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，部分所属子公司以资产作为抵押向银行申请贷款额度。

  本项综合授信额度及担保与抵押事项不构成关联交易。

  一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况

  公司及所属子公司在2013年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过121.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过32亿元。

  二、关于担保事项

  公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过89亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过32亿元。

  (一) 被担保人基本情况

  1、深圳市市政工程总公司

  成立日期：1983年10月8日

  注册资本：60,800万元

  注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼

  法定代表人：辛杰

  公司类型：独资（股份公司投资）

  主营业务：市政工程和建筑施工

  经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

  资信等级：AA

  截止2012年12月31日，该公司总资产500,933.46 万元，负债327,675.55万元（其中：银行贷款总额107,000.00万元，流动负债总额244,676.73万元），净资产 173,257.91万元，资产负债率65.41%。2012年实现营业收入231,516.84万元，利润总额5,512.03万元，净利润4,402.09万元。

  2、长沙市天健房地产开发有限公司

  成立日期：2001年11月1日

  注册资本：2,000万元

  注册地址：长沙市开福区芙蓉中路华悦酒店22层

  法定代表人：宋扬

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：房地产开发

  经营范围：房地产开发、经营

  股东情况：公司持有其10%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其90%的股权

  截止2012年12月31日，该公司总资产77,730.21万元，负债78,075.42 万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额78,075.42万元），净资产-345.20万元，资产负债率100.44%。2012年实现营业收入3,375.81万元，利润总额-529.46万元，净利润-529.46万元。

  3、南宁市天健房地产开发有限公司

  成立日期：2008年1月17日

  注册资本：5,000万元

  注册地址：南宁市兴宁区厢竹大道63号2楼215室

  法定代表人：宋扬

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：房地产开发

  经营范围：土地开发、商品房经营

  股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权

  截止2012年12月31日，该公司总资产126,526.86万元，负债129,215.83万元（其中：银行贷款总额 0 万元，流动负债总额129,215.83万元），净资产-2,688.98万元，资产负债率102.13%。2012年实现营业收入0万元，利润总额-1,962.97万元，净利润490.11万元。

  （二）公司累计对外担保和逾期担保数量

  截止2012年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为21.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为65.4％。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  （三）各公司使用额度时担保事项具体安排

  1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

  2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

  3、被担保方：本公司所属子公司

  4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

  三、关于资产抵押事项

  公司所属地产子公司以评估值约8.10亿元的资产作为抵押向银行申请不超过5亿元的银行贷款额度。

  （一）具体资产抵押事项

  1、公司所属子公司长沙市天健房地产开发有限公司以评估值4.1亿元的资产为抵押向各银行申请不超过2亿元的房地产项目开发贷款额度。

  2、公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司以评估值约4亿元的资产为抵押向各单家银行申请不超过3亿元的房地产项目开发贷款额度。

  （二）各公司使用额度时抵押事项具体安排

  1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完毕抵押手续

  2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

  3、本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。

  四、对申请授信及担保、抵押事项的董事会及独立董事意见

  （一）公司董事会意见

  上述被担保与抵押的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保、抵押有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

  经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度、房地产项目开发贷款额度、个人住房按揭贷款额度及以公司及所属子公司资产作为抵押向银行申请房地产项目开发贷款额度事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。

  （二）公司独立董事意见

  我们认为，2013年度公司向银行申请授信额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。

  特此公告

  附件：公司董事会对向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的决议目录

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  附件：

  公司董事会对向银行申请综合授信额度

  及担保与抵押事项的决议目录

  公司董事会需向银行出具的决议如下：

  1、关于2013年度公司(含子公司)在平安银行股份有限公司深圳长城支行融资事项的决议（决议内容略，下同）

  2、关于2013年度公司(含子公司)在平安银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  3、关于2013年度公司(含子公司)在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议

  4、关于2013年度公司(含子公司)在中国银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

  5、关于2013年度公司(含子公司)在中国光大银行股份有限公司深圳上步支行融资事项的决议

  6、关于2013年度公司(含子公司)在民生银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  7、关于2013年度公司(含子公司)在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资事项的决议

  8、关于2013年度公司(含子公司)在广发银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  9、关于2013年度公司(含子公司)在上海浦东发展银行深圳福强支行融资事项的决议

  10、关于2013年度公司(含子公司)在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议

  11、关于2013年度公司(含子公司)在北京银行深圳分行融资事项的决议

  12、关于2013年度公司(含子公司)在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议

  13、关于2013年度公司(含子公司)在交通银行股份有限公司深圳中心区支行融资事项的决议

  14、关于2013年度公司(含子公司)在珠海华润银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  15、关于2013年度公司(含子公司)在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  16、关于2013年度所属子公司深圳市市政工程总公司向银行申请地铁BT项目贷款额度的决议

  17、关于2013年度所属子公司长沙市天健房地产开发有限公司向银行申请房地产开发贷款额度及担保、抵押的决议

  18、关于2013年度所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司向银行申请房地产开发贷款额度及担保、抵押的决议

  19、关于2013年度所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度及担保的决议以上决议有效期限截至2013年度股东大会止（即2014年6月30日前）。