证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会未出现否决议案的情形；

  2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年3月29日（星期五）下午14：00

  网络投票时间为：2013年3月28日至2013年3月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年3月28日下午15：00至3月29日下午15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江绍兴县柯岩街道余渚村）

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：会议由公司董事长吴培生先生主持

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表13人，代表有表决权的股份109,780,270股，占公司股份总数的50.3064％。全体董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表11人，代表有表决权股份109,778,970股，占公司股份总数的50.3058%。

  3、网络投票情况

  出席网络投票的股东2人，代表有表决权股份1,300股，占公司股份总数的0.0006%。

  三、议案审议情况：

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：

  1、 审议通过公司《2012年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；

  2012 年在董事会和经营管理层的共同努力下，公司实现营业收入88,496.02万元，利润总额7,850.95万元，净利润6,740.84万元，归属于母公司股东的净利润6,772.44万元。营业收入比2011年度增长了1.33％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润比2011年增长55.00％、54.22％和52.20%。

  公司预计，2012年度销售收入达到9.8亿元。上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  2、审议通过公司《2012年度利润分配的预案》；

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润67,724,436.75元，提取法定盈余公积金6,891,069.29元，加上前期滚存未分配利润190,785,966.28元，本期可供股东分配利润251,619,333.74元。

  综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2012年度的利润分配预案为：

  以2012年3月7日末总股本218,223,233股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.1元（含税），共计分配利润21,822,323.30元，剩余未分配利润229,797,010.44元，结转至以后年度分配。本次分配不送红股，不以公积金转增股本。

  表决情况：同意109,780,270股，占参与投票的股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  3、审议通过公司《2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  4、审议通过公司《2012年度报告》及其摘要。

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  5、审议通过公司《关于补选许唯放为董事的议案》；

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  6、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  7、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  8、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  9、审议通过《关于补选胡恩波为监事的议案》；

  表决情况：同意109,779,470股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9993％；反对0股；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0007%。

  表决结果：通过

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事陈显明先生、周应苗先生向大会作了2012年度述职报告。述职报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经上海锦天城律师事务所现场见证，公司2012年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  《法律意见书》见信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、见证律师法律意见书。

  浙江三力士橡胶股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月三十日