证券时报多媒体数字报

证券代码:000527 证券简称:美的电器 公告编号:2013-027

广东美的电器股份有限公司董事会

公开征集投票委托的报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 前言

广东美的电器股份有限公司(“美的电器”或“公司”)拟于2013年4月22日召开2012年度股东大会(“本次会议”),审议美的集团股份有限公司(“美的集团”)换股吸收合并美的电器(“本次换股吸收合并”)以及美的电器2012年报等相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益,并顺利完成本次换股吸收合并,公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

(一) 公司董事会作为征集人的声明

1、 征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权,并为此目的而制作及签署本报告书;本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

2、 征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

3、 本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动;征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

4、 征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权,在本次会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密;本报告书在监管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为;征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

(二) 重要提示

中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、 公司基本情况

公司名称:广东美的电器股份有限公司

公司英文名称:GD MIDEA HOLDING CO.,LTD

公司股票上市交易所:深圳证券交易所

公司股票简称:美的电器

公司股票代码:000527

公司法定代表人:方洪波

公司董事会秘书:江鹏

联系地址:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼董事会办公室

邮政编码:528311

电话号码:0757-26334559、0757-26338779

传真号码:0757-26651991

公司注册地址:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼

公司信息披露指定报刊:《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》

三、 本次会议基本情况

本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。

本次会议将审议如下议案:

(一)审议《2012年董事会工作报告》;

(二)审议《2012年监事会工作报告》;

(三)审议《2012年度财务决算报告》;

(四)审议《2012年度报告及年度报告摘要》(公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊);

(五)审议《2012年度利润分配议案》;

(六)审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

(七)逐项审议《关于本次重组方案的议案》;

1、审议本次重组方案的合并方式;

2、审议本次重组方案的合并生效日和合并完成日;

3、审议本次重组方案的换股发行的股票种类及面值;

4、审议本次重组方案的换股发行的对象;

5、审议本次重组方案的发行价格及换股价格;

6、审议本次重组方案的换股比例

7、审议本次重组方案的现金选择权实施方法;

8、审议本次重组方案的合并实施股权登记日;

9、审议本次重组方案的换股方法;

10、审议本次重组方案的换股发行股份的数量;

11、审议本次重组方案的股票上市地点;

12、审议本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权;

13、审议本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案;

14、审议本次重组方案的经营管理重组方案;

15、审议本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排;

16、审议本次重组方案的滚存未分配利润安排;

17、审议本次重组方案的决议的有效期;

(八)审议《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》

(九)审议《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书(草案)>及其摘要的议案》

(十)审议《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》;

(十一)逐项审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》(详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》);

1、为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案;

2、为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案;

3、为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案;

4、为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案;

5、为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案;

6、为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案;

7、为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案;

8、为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案;

9、为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案;

10、为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案;

11、为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案;

12、为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案;

13、为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案;

14、为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案;

15、为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案;

16、为小天鹅(荆州)电器有限公司提供担保之子议案;

17、为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案;

18、为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案;

19、为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案;

20、为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案;

21、为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案;

22、为美的电器(BVI)有限公司提供担保之子议案;

23、为美的制冷(香港)有限公司提供担保之子议案;

24、为美的电器(新加坡)贸易有限公司提供担保之子议案;

25、为美的制冷设备(越南)有限公司提供担保之子议案;

26、为制冷印尼公司(PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia)提供担保之子议案;

27、为制冷印度公司(Carrier Midea India PVT Ltd)提供担保之子议案;

28、为制冷拉美公司(Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.)提供担保之子议案。

(十二)逐项审议《2013年日常关联交易的议案》(详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2012年日常关联交易的公告》);

1、关于与美的集团股份有限公司2013年日常关联交易之子议案;

2、关于与佛山市美的家用电器有限公司2013年日常关联交易之子议案;

3、关于与合肥市百年模塑科技有限公司2013年日常关联交易之子议案;

4、关于与佛山市威奇电工材料有限公司2013年日常关联交易之子议案;

5、关于与合肥会通新材料有限公司2013年日常关联交易之子议案。

(十三)审议《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》(详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司2013年外汇资金衍生品业务专项报告》);

(十四)审议《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》(详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》);

(十五)审议《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》(详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年以自有闲置资金进行委托理财的公告》);

(十六)审议《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》(详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告);

(十七)审议通过了《公司章程修正案》(详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》);

(十八)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

有关本次会议的通知详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广东美的电器股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知》。请投资者注意查阅。

四、 征集方案

本次征集方案具体如下:

1、 征集对象:本次投票权征集的对象为美的电器截至2013年4月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体社会公众股股东。

2、 征集时间:自2013年4月18日至2013年4月19日(每日9:00-17:00)。

3、 征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

4、 征集程序:截至2013年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续:

第一步:填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。

第二步:向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件:

(1) 现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件;

(2) 法定代表人身份证复印件;

(3) 授权委托书原件(加盖法人公章或由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

(4) 法人股东股票账户卡复印件。

自然人股东须提供下述文件:

(1) 股东本人身份证复印件;

(2) 股票账户卡复印件;

(3) 股东本人签署的授权委托书原件;

(4) 股东本人于2013年4月17日下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中,信函以董事会办公室签署回单为收到;专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。

该等文件应在本次征集投票权时间截止(2013年4月19日17:00)之前送达,逾期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达董事会办公室的指定地址如下:

地址:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼证券部

邮政编码:528311

联系电话:0757-26334559、0757-26338779

传真号码:0757-26651991

联系人:江鹏

第三步:由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。

股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效:

(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2013年4月19日下午17:00)之前送达指定地址;

(2) 股东提交的文件完备,符合上述第4 项“征集程序”第二步所列示的文件要求;

(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致;

(4) 授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

5、 其他

(1) 股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会,股东委托投票后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

(2) 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以董事会办公室最后收到的委托为有效。

(3) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人将认定其授权委托无效。

(4) 由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月1日

附件:授权委托书(注:复印有效)

授权委托书

委托人声明:本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或其他委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹委托广东美的电器股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2013年4月22日(或依法延期后的其他日期)在广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼召开的广东美的电器股份有限公司2012年度股东大会,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

本公司/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下:

(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

委托人持有股数:

委托人股东账号:

委托人身份证号(法人股东请填写营业执照号):

委托人联系电话:

委托人(签字确认,法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章):

签署日期: 年 月 日

证券简称:美的电器 证券代码:000527 公告编号:2013-028

广东美的电器股份有限公司

董事会关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司控股股东美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)拟以换股方式吸收合并本公司。本次换股吸收合并完成后,本公司的法人资格将注销,美的集团作为存续公司将承继及承接本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务(有关本次换股吸收合并的情况详见公司于同日发布于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书(草案)》)。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

广东美的电器股份有限公司

董事会

2013年3月28日