证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （六）２０１２年备考合并现金流量表

  单位：万元

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  四、盈利预测报告

  （一）美的集团盈利预测

  １、盈利预测的编制基础

  本公司在经天健审计的２０１２年度财务报表的基础上，结合公司２０１２年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司２０１３年度盈利预测表。

  本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  ２、盈利预测基本假设

  （１）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  （２）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  （３）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （４）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  （５）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （６）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  （７）本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  （８）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （９）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  ３、盈利预测表

  单位：万元

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  ４、会计师对盈利预测报告的审核意见

  根据天健审〔２０１３〕３－９９号审核报告，会计师对盈利预测报告的审核意见如下：

  “我们审核了后附的美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）管理层编制的２０１３年度盈利预测表及其说明（以下简称盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。美的集团管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

  （二）美的集团备考盈利预测

  １、盈利预测的编制基础

  本备考盈利预测系以假设本次换股吸收合并已于２０１２年１月１日完成而编制的公司２０１２年备考财务报表为基础，在经天健审计的２０１２年度财务报表的基础上，结合公司２０１２年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司２０１３年度备考盈利预测表。

  本公司编制该备考盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  ２、盈利预测基本假设

  （１）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  （２）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  （３）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （４）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  （５）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （６）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  （７）本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  （８）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （９）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

  （１０）本公司换股吸收合并重大资产重组预计能够顺利、及时完成．

  ３、盈利预测表

  单位：万元

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  ４、会计师对盈利预测报告的审核意见

  根据天健审〔２０１３〕３－１００号审核报告，会计师对盈利预测报告的审核意见如下：

  “我们审核了后附的美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）管理层编制的２０１３年度备考盈利预测表及其说明（以下简称备考盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。美的集团管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测说明中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与备考盈利预测信息存在差异。”

  （三）美的电器盈利预测

  １、盈利预测的编制基础

  美的电器在经天健审计的２０１２年度财务报表的基础上，结合美的电器２０１２年度的实际经营业绩，并以美的电器对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了美的电器２０１３年度盈利预测表。

  美的电器编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与美的电器实际采用的会计政策、会计估计一致。

  ２、盈利预测基本假设

  （１）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  （２）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  （３）对美的电器生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （４）美的电器组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  （５）美的电器经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （６）美的电器制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  （７）美的电器经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  （８）美的电器经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （９）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对美的电器造成的重大不利影响。

  ３、盈利预测表

  单位：万元

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  ４、会计师对盈利预测报告的审核意见

  根据天健审〔２０１３〕３－４１号审核报告，会计师对盈利预测报告的审核意见如下：

  “我们审核了后附的广东美的电器股份有限公司（以下简称美的电器）管理层编制的２０１３年度盈利预测表及其说明（以下简称盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。美的电器管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

  第七节 本次换股吸收合并

  一、被合并方的基本情况

  （一）美的电器基本情况

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  （二）美的电器设立和历次股权变动情况

  １、设立与出资

  美的电器原名广东美的集团股份有限公司（２００４年５月２５日更名为“广东美的电器股份有限公司”），系经顺德市乡镇企业管理局《关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复》（顺乡镇字［１９９２］６８号）、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东美的集团股份有限公司的批复》（粤体改［１９９２］１１号）批准，由北滘总公司发起，在原广东美的电器企业集团的基础上进行内部股份制改造，以定向募集方式设立的股份有限公司。美的电器首期募集股份总额６，３２５万股，其中４，４２７．５万股为发起人股，由北滘总公司以其在原广东美的电器企业集团的全部净资产８，８５５万元折股持有；１，８９７．５万股为内部职工股，根据广东省人民政府《批转省企业股份制试点联审小组关于企业股份制试点工作若干问题的意见通知》（粤府［１９９２］２７号）规定的范围，全部由北滘总公司的内部职工和原广东美的电器企业集团的内部职工以每股２元的价格认购持有。上述出资情况经康乐会计师事务所出具的《验资报告》（［９２］康验内字第４５７号）予以确认，美的电器首期募集股份于１９９２年７月２５日全部募集完毕。１９９２年８月１０日，美的电器在广东省工商行政管理局登记注册，领取注册号为１９０３３７０９－２的企业法人营业执照。

  美的电器设立时的股本结构如下表所示：

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  ２、美的电器设立后至上市前的历次股本变动情况

  （１）１９９３年送股

  １９９３年３月１４日，美的电器股东大会决议通过每股送０．０８股，派现金０．１２元的１９９２年度分红派息方案，方案实施后，美的电器股份总额变更为６，８３１万股，其中发起人股４，７８１．７万股，内部职工股２，０４９．３万股。

  分红派息后美的电器的股本结构如下表所示：

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  （２）１９９３年股权转让

  １９９３年５月３日，广东省经济体制改革委员会、广东省企业股份制试点联审小组《关于同意北滘镇经济发展总公司转让部分股权的批复》（粤股审［１９９３］３２号）批准北滘总公司将其所持有美的电器股份中的７５０万股转让予顺德市外经实业发展公司、顺德市北滘镇星火科技产业公司和深圳万科企业股份有限公司等企业法人，该部分股份性质由发起人股变更为募集法人股。

  股权转让后美的电器的股本结构如下表所示：

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  ３、首次公开发行与上市

  经广东省证券委员会１９９３年６月２５日《关于批准广东美的集团股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发［１９９３］００４号）批准，并经中国证监会于１９９３年９月７日《关于广东美的集团股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》（证监发行字［１９９３］３４号）审核批准，美的电器于１９９３年１０月４日在深交所向社会公开发行美的电器人民币普通股２，２７７万股，每股面值１．００元，每股发行价格为８．４５元，募集资金１８，４４４万元。深圳蛇口信德会计师事务所出具了《股本验资报告书》（信德验资报字［１９９３］第２６号）。

  该次发行完成后，美的电器总股本为９，１０８万股，其中发起人法人股４，０３１．７万股，募集法人股７５０万股，社会公众股２，２７７万股，内部职工股２，０４９．３万股。

  公开发行后美的电器股本结构如下表所示：

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  １９９３年１１月１２日，美的电器２，２７７万股社会公众股在深交所上市交易。

  ４、美的电器上市后至股权分置改革前的历次股本变动情况

  （１）１９９４年分红送股

  １９９４年３月２８日，美的电器股东大会决议通过每１０股送１０股，派现金１．５元的１９９３年度分红派息方案。方案实施后，美的电器股份总额变更为１８，２１６万股，其中发起人法人股８，０６３．４万股，募集法人股１，５００万股，社会公众股６，６０３．３万股、内部职工股２，０４９．３万股。

  分红、送股后美的电器股本结构如下：

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  （２）１９９５年配股

  １９９５年８月，经广东省证券监督管理委员会《关于同意广东美的集团股份有限公司配股的批复》（粤证监发字［１９９５］０１７号）批准、中国证监会《关于广东美的集团股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字［１９９５］２０号）批准，美的电器向全体股东以１０：３的比例配售新股，实际配售新股数量２，６２５．７８万股，美的电器法人股东认购３０万股，个人股东认购２，５９５．７８万股，配股价为３．９５元／股。新股发行后，美的电器股份总额增加到２０，８４１．７８万股。

  配股后美的电器股本结构如下：

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  （３）１９９６年内部职工股上市流通及１９９６年分红送股

  １９９６年４月１５日，经中国证监会和深交所批准，美的电器２，０４９．３万股内部职工股全部上市流通。

  １９９６年６月１８日，美的电器股东大会通过每１０股送１股，派发现金２元的１９９５年度分红派息方案，方案实施后，美的电器股本总额增加到２２，９２５．９６万股。

  变更后美的电器股本结构如下：

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  （４）１９９７年分红送股及配股

  １９９７年５月，美的电器股东大会通过每１０股送２股的１９９６年度分红派息方案，方案实施后，美的电器股本总额增加到２７，５１１．１５万股。

  １９９７年７月，经广东省证券监督管理委员会《关于同意广东美的集团股份有限公司配股申请的批复》（粤证监发字［１９９７］０１１号）批准、中国证监会《关于广东美的集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字［１９９７］３５号）复审批准，美的电器向全体股东以１０：２．２７２５的比例配售新股。美的电器全体法人股东认购２，２０８．８０万股，社会公众股东认购３，３７４．１８万股，配股价为７．００元／股。新股发行后，美的电器股本总额增加到３３，０９４．１２万股。

  变更后美的电器股本结构如下：

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  （５）１９９８年公积金转增股本及股权转让

  １９９８年８月，顺德市美的控股有限公司与北滘总公司签订协议，受让其所持有美的电器法人股９，２８８．４９万股。

  １９９８年９月，美的电器股东大会审议通过１９９８年度中期公积金转增股本方案，即每１０股转增３股。方案实施后，美的电器股本总额增加到４３，０２２．３６万股。

  １９９８年１０月，顺德市美的控股有限公司和顺德市凯源实业发展有限公司签订协议，受让其所持有美的电器法人股５１４．８万股。

  １９９８年１１月，顺德市美的控股有限公司与顺德市北滘星火科技产业公司签订协议，受让其所持有美的电器法人股１７１．６万股。

  变更后美的电器股本结构如下：

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  （６）１９９９年配股及股权转让

  １９９９年５月，佛山开联公司与北滘总公司签订协议，受让后者法人股３，４３２万股。

  １９９９年８月，经中国证监会《关于广东美的集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［１９９９］５９号）核准，美的电器以１０：２．３０７６９３的比例配股，美的电器全体法人股股东放弃认购，社会公众股东认购５，４６６．６１万股，配股价格为７．５元／股。新股发行后，美的电器股本总额增至４８，４８８．９７万股。

  １９９９年１２月，佛山开联公司与万科企业股份有限公司签订协议，受让后者持有的法人股３４３．２万股。

  变更后美的电器股本结构如下：

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  （７）２０００年个别法人股股东股权转让

  ２０００年２月，佛山开联公司与广东国际信托投资公司广信投资基金签订协议，受让其所持有全部美的电器法人股３４３．２万股，占当时美的电器发行在外股本总额的０．７１％。

  ２０００年５月，顺德市美托投资有限公司（美的有限前身）与顺德市美的控股有限公司签订协议，受让其所持有部分美的电器法人股３，５１８．４０万股，占当时美的电器发行在外股本总额的７．２６％。股权转让后，美的电器股本总额仍为４８，４８８．９７万股。

  变更后美的电器股本结构如下：

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  （８）２００１年个别法人股股东股权转让

  ２０００年１２月２０日，顺德市美托投资有限公司与顺德市美的控股有限公司签订转让协议，受让其所持美的电器法人股７，２４３．０３万股。

  ２００１年，佛山开联公司受让其他法人股２，４００股，顺德市美的控股有限公司转让给其他法人２０００万股。股权转让后，美的电器股本总额仍为４８，４８８．９７万股。

  变更后美的电器股本结构如下：

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  （９）２００５年分红送股及资本公积转增股本

  ２００５年５月，美的电器股东大会通过２００４年度分红派息及资本公积转增股本方案，即每１０股转增３股，派１．５元。转增实施后，美的电器股本总额增加到６３，０３５．６６万股，其中法人股２５，１３３．８３万股，社会公众股３７，９０１．８４万股。

  转增股本后美的电器股本结构如下：

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  （１０）２００６年个别法人股股东股权转让

  ２００６年２月２３日，美的有限与上海钱湖投资管理有限公司签订股权转让协议，受让其持有的美的电器２６０．００万股。

  同日，美的有限与宁波银盛投资有限公司签订股权转让协议，受让其持有美的电器１３０．００万股。股权转让后，美的电器股本总额仍为６３，０３５．６６万股。

  变更后美的电器股本结构如下：

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  ５、股权分置改革

  ２００６年３月１０日，美的电器股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，３月２２日，股权分置改革实施完毕。

  根据美的电器股权分置改革方案，美的电器非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日２００６年３月２１日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股可获得１股对价股份及５元现金对价，非流通股股东共支付股份对价３７，９０１，８３７股。其中，第一大股东美的有限代为支付第二大股东佛山开联公司所分摊的现金对价部分，并可代为垫付其他非流通股股东所分摊的现金对价部分；第二大股东佛山开联公司代为支付第一大股东美的有限所分摊的送股数，并可代为垫付其他非流通股股东所分摊的送股数。股权分置改革完成后其他非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的有限及开联公司偿还代为垫付的现金及股份支出或取得其同意。

  美的电器股权分置改革方案实施后美的电器的股本结构如下表所示：

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  ６、股权分置改革完成之后美的电器历次股本变动及控股股东增持情况

  （１）２００６年３月至５月美的有限增持美的电器股份

  自２００６年３月２２日（股权分置改革实施日）自２００６年５月１９日期间，美的有限通过深圳证券交易所系统总计增持美的电器１４８，６６０，９７０股，占美的电器当时总股本的２３．５８％。本次增持完成后，美的有限合计持有美的电器２９２，４５９，６００股，占美的电器当时总股本的４６．３９％。

  （２）２００７年分红送股及资本公积转增股本

  ２００７年５月３０日，美的电器股东大会通过２００６年度分红派息及资本公积金转增股本方案，即每１０股转增１０股，派３．５０元现金。方案实施后，美的电器股本总额增加到１２６，０７１．３３万股。

  （３）２００８年分红送股

  ２００８年３月１０日，美的电器股东大会通过了２００７年度分红派息方案，即每１０股送５股红股、派４．００元现金。方案实施后，美的电器股份总额增加至１，８９１，０６９，９２９股。

  （４）２００９年公开增发

  依据中国证监会《关于核准广东美的电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２００９］６６８号），２００９年７月３０日，美的电器采取向原Ａ股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行新股１８，９１０．６９２２万股，每股发行价格为１５．７５元，本次发行后，美的电器股本总额增加至２，０８０，１７６，８５１股。

  （５）２０１０年分红送股及资本公积转增股本

  ２０１０年４月１２日，美的电器２００９年度股东大会审议通过了２００９年度分红派息及资本公积转增股本方案，即每１０股转增５股派１．００元现金。方案实施后，美的电器股本总额增加至３，１２０，２６５，２７６股。

  （６）２０１１年非公开发行

  依据中国证监会《关于核准广东美的电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］８４号），美的电器向６名投资者非公开发行了２６４，０８２，３７４股Ａ股股票，每股发行价格为１６．５１元，本次发行后，美的电器股本总额增加至３，３８４，３４７，６５０股。

  （７）２０１１年１１月至１２月美的有限增持美的电器股份

  美的有限于２０１１年１１月２３日至２０１１年１２月２日期间，通过深交所交易系统增持了美的电器Ａ股股份共计３３，８３９，９５９股，占美的电器当时总股本比例约为１％，本次增持前，美的有限持有美的电器股份数为１，３２５，７０１，６１１股，占美的电器总股本比例为３９．１７％，本次增持完成后，美的有限持有美的电器股份数为１，３５９，５４１，５７０股，占美的电器总股本比例为４０．１７％。

  美的有限于２０１１年１２月６日至２０１１年１２月２９日期间，通过深交所交易系统增持了美的电器Ａ股股份共计３３，７３１，５５４股，占美的电器总股本比例约为０．９９６７％，本次增持前，美的有限持有美的电器股份数为１，３５９，５４１，５７０股，占美的电器总股本比例为４０．１７％。本次增持完成后，美的有限持有美的电器股份数为１，３９３，２７３，１２４股，占美的电器总股本比例为４１．１７％。

  （三）美的电器前十大股东情况及最新股本结构

  截至２０１２年１２月３１日，美的电器前十大股东情况如下：

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  12011年3月，宁波开联实业发展有限公司吸收合并佛山开联公司，承继了佛山开联公司所持有的美的电器股份。

  截至２０１２年１２月３１日，美的电器股本结构情况如下：

  ■

  （四）美的电器的控股股东、实际控制人情况

  １、主要股东基本情况

  截至本报告书签署日，美的电器的控股股东为美的集团，美的集团基本情况详见本报告书摘要“第四节 发行人基本情况”。

  ２、实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，美的电器的实际控制人为何享健，何享健基本情况详见本报告书摘要“第四节 发行人基本情况”之“六、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况”。

  ３、股权结构

  截至２０１２年１２月３１日，美的集团直接持有美的电器１，３９３，２７３，１２４股股份（占美的电器总股本的４１．１７％），美的集团、何享健与美的电器之间的股权结构如下图所示：

  ■

  注：宁波开联实业发展有限公司与美的集团同为何享健控制的企业，属于关联方。

  （五）美的电器最近三年的主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ４、合并口径主要财务指标

  ■

  （六）美的电器及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况

  １、美的电器及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

  最近五年美的电器及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  ２、美的电器及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况

  （１）截至２０１２年１２月３１日，美的电器境内存在尚未审结的如下３宗诉讼：

  ■

  上述第１项商标争议诉讼系美的电器为保护自己合法权益对第三方申请的商标提起异议而引致的商标异议行政诉讼，该等诉讼不会对美的电器经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。上述第２项专利诉讼为第三方以美的电器作为被告提起的专利侵权诉讼，该等专利诉讼涉及的产品占美的电器业务收入及利润的比重较小，不会对美的电器经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。上述第３项合同纠纷诉讼系一般货款纠纷，该等诉讼不会对美的电器经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。

  （２）除上述３宗诉讼外，美的电器拥有５１％权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约６．７亿雷亚尔1，约合计人民币２０．７２亿元（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至２０１２年１２月３１日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所ＣＡＭＰＯＳ ＭＥＬＬＯ ＡＤＶＯＧＡＤＯＳ出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过５０％。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的电器作出赔付，赔付的最高金额约２．２亿雷亚尔1，约合计人民币６．８亿元。

  1以2013年3月28日雷亚尔对人民币汇率3.1272:1计算，约合人民币20.95亿元。

  1以2013年3月28日雷亚尔对人民币汇率3.1272:1计算，约合人民币6.88亿元。

  除上述诉讼外，截至本报告书签署日，美的电器及其主要管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  二、换股吸收合并的背景

  随着业务规模不断扩大，经营管理逐渐国际化，美的集团所面临的竞争日趋激烈，对美的集团的资源共享、内部管控水平、多板块业务协同发展提出了更高的要求。为保障长期稳定发展，美的集团有必要通过换股合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。

  （一）响应家电行业发展政策

  为响应《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》的相关政策，实现家电企业发展模式的转变，美的集团拟通过整体上市，向国际化大型家电企业目标迈进，增强自主创新能力，整合产业链资源，发挥表率作用，带动行业发展。

  （二）贯彻落实证监会推动整体上市政策

  美的集团拟通过本次换股吸收合并，充分整合大家电、小家电、电机及物流等产业资源，提升协同效应，做精做强主业，贯彻落实证监会推动企业整体上市的政策要求。本次整体上市完成后，将有效减少上市主体的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市主体的独立性。

  （三）提高美的集团的核心竞争力

  实施整体上市将有助于进一步促进公司整体的规范运作，更大程度地接受公众监督，提高运营及治理结构的规范性，巩固集团的行业地位和核心竞争力。本次换股吸收合并完成后，存续公司将拥有多元化的家电产品线，覆盖空调、冰箱、洗衣机等多个品类大家电产品以及微波炉、电饭煲、电磁炉、洗碗机等多种类的小家电产品，各业务板块将在品牌、采购、技术、管理等方面实现资源共享，最大化地利用公司资源、成本及效率优势。

  三、本次换股吸收合并方案

  美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

  本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  （一）本次发行的股票种类及面值

  美的集团为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

  （二）本次发行的对象

  本次换股吸收合并发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。

  （三）发行价格、换股价格及换股比例

  本次换股吸收合并美的集团发行价为４４．５６元／股。美的电器换股价格为１５．９６元／股，较定价基准日前２０个交易日的美的电器股票交易均价９．４６元／股溢价６８．７１％。本次换股吸收合并的换股比例为０．３５８２：１（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即，换股股东所持有的每１股美的电器股份可以换取０．３５８２股美的集团本次发行的股份。

  若合并双方中的任一方在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格或换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格或换股价格。

  （四）本次换股吸收合并发行股份的数量

  美的集团因本次换股吸收合并将发行７１３，２０２，８９５股股份，全部用于吸收合并美的电器。

  （五）本次发行股票的上市流通

  本次换股发行完成后，美的集团的股份将申请在深交所上市流通。该等股份将根据《公司法》、《上市规则》等要求，确定限售期限。

  美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟、方洪波、黄健、袁利群、黄晓明、栗建伟、蔡其武、郑伟康承诺，自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

  美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

  （六）被合并方股东利益保护机制

  为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东权益，将由现金选择权提供方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

  行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每１股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股１０．５９元（较定价基准日前２０个交易日股票交易均价溢价１２％，参考美的电器停牌以来至２０１３年２月２８日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的现金选择权行权价格。

  在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让美的电器异议股东行使现金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的美的电器股票将全部按换股比例转换为美的集团本次发行的股份。

  该现金选择权提供方将在美的电器审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告。

  如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。

  （七）合并方异议股东利益保护机制

  为保护美的集团异议股东的合法权益，美的集团确认，在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的异议股东，有权按照本条的规定以及本次吸收合并具体方案的内容要求美的集团或同意股东以公平价格购买异议股东所持美的集团股份。

  有权行使异议股东退出请求权的美的集团股东，应在美的集团就本次吸收合并召开之股东大会上，按照《吸收合并协议》约定及吸收合并具体方案内容向美的集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（该书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。

  如果异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买异议股东所持美的集团股份，并且被要求之同意股东没有意向购买异议股东所持美的集团股份，则该等被要求之同意股东可以选择与美的集团进行协商，并在与美的集团协商一致且双方达成书面确认的情况下，由美的集团承担该等被要求之同意股东对异议股东的合理义务。

  美的集团将有权安排任何第三方收购该等有异议的股东要求售出的美的集团股份，在第三方按照相关协议及具体合并方案约定履行义务的情况下，该等异议股东不得再向美的集团或任何同意合并的其他股东主张上述异议股东退出请求权。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使异议股东退出请求权。

  截至本报告书签署之日，美的集团已经收到美的集团所有股东出具的《支持函》，各股东均承诺在股东大会审议本次吸收合并相关事宜时投赞成票，并同意放弃行使美的集团异议股东请求权。

  （八）零碎股处理方法

  换股完成后，换股股东取得的美的集团的股份应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  （九）存在权利限制的股票的处理方法

  如美的电器股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为美的集团本次发行的股份；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的美的集团相应股份之上继续有效。

  （十）本次换股吸收合并是否构成关联交易

  根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成美的电器的关联交易。

  美的电器董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并在相关董事会决议中予以充分披露；依照相关法律法规和《公司章程》的规定，美的电器存在关联关系的董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回避表决。

  （十一）本次换股吸收合并的决策和批准

  １、２０１３年３月２８日，美的集团召开第一届董事会第七次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；

  ２、２０１３年３月２８日，美的电器召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；

  本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：

  １、美的集团股东大会和美的电器股东大会分别批准本次换股吸收合并的方案；

  ２、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案；

  ３、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案；

  ４、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。

  （十二）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置

  本次换股吸收合并完成后，美的电器将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

  １、债权人通知、公告

  合并双方将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

  ２、债务担保

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人有权于收到双方发出的债权人通知之日起３０日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起４５日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  ３、债券持有人保护

  对于美的集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，美的集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

  （十三）本次换股吸收合并涉及的职工安置

  本次换股吸收合并完成之后，美的集团的原管理人员和原职工将根据其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。

  双方同意本次合并完成后，美的电器的全体员工将由存续公司全部接收。美的电器作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由存续公司享有和承担。

  （十四）本次换股吸收合并决议的有效期

  本次换股吸收合并的决议自美的集团股东大会、美的电器股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

  （十五）本次换股吸收合并涉及的反垄断审查事项

  本次换股吸收合并可能涉及反垄断审查事项，美的集团及美的电器将在董事会审议通过本次换股吸收合并方案后与商务部就该事项进行沟通。

  四、换股吸收合并方案合理性分析

  （一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例

  本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：

  被合并方美的电器为Ａ股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的。此外，换股价格在美的电器历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为风险补偿，充分维护了美的电器股东的合法权益。

  合并方美的集团为非上市公司，并无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价的确定综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司的估值水平等因素，兼顾了美的集团股东和美的电器股东的利益。

  综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并双方价值的各主要因素，切实有效地保障了合并双方投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于美的集团资产的整合，提升资源使用效率，同时达到解决美的集团与美的电器之间的关联交易与潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。

  （二）换股价格和换股比例的确定公允合理

  １、美的电器换股价格合理性分析

  （１）换股价格与历史交易价格比较

  美的电器本次换股价格为１５．９６元，较其董事会决议公告前２０个交易日的交易均价溢价６８．７１％。如下表所示，该换股价格较美的电器停牌前最后一个交易日收盘价、前５个交易日的均价、前２０个交易日均价、前３０个交易日均价、前１２０个交易日均价及１００％换手率期间均价都有较大幅度的溢价，并参考了２０１１年３月非公开发行的价格，较好的保护了美的电器股东的利益。

  ■

  资料来源：万得资讯 。

  注：１、均价的计算方法为计算期间美的电器Ａ股成交总金额除以成交总量；

  ２、１００％换手率为扣除美的集团及其关联方所持美的电器股份比例后计算得到。

  （２）换股价格与可比公司估值水平比较

  ①换股价格对应市盈率高于行业平均

  美的电器于２０１２年８月２７日起停牌。Ａ股市场大家电行业主要可比上市公司在２０１２年８月２４日（即停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：

  ■

  资料来源：万得资讯。

  注：２０１２年预测市盈率以２０１３年２月２８日预测的２０１２年盈利数为基础计算。

  美的电器的换股价格为１５．９６元／股，对应２０１１年基本每股收益的市盈率为１４．４１倍、对应２０１２年基本每股收益的市盈率为１５．５３，高于Ａ股可比上市公司估值水平的均值和中值，维护了美的电器股东的利益。

  ②换股溢价率充分考虑了Ａ股市场及大家电行业的估值变化

  ２０１２年８月２４日至２０１３年２月２８日期间，Ａ股市场和大家电上市公司股价均有一定程度的涨幅。如下表所示，美的电器所属的深圳１００Ｐ指数、沪深３００指数的累积涨幅分别为１２．７６％、１７．４７％，可比上市公司股价累计涨幅的平均值达３３．４４％。鉴于此，确定美的集团发行价格时给予美的电器股东６８．７１％的换股溢价率，充分保护了美的电器股东的利益。

  ■

  资料来源：万得资讯。

  综上所述，被合并方美的电器换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合考虑了美的电器的估值水平、可比公司的估值水平及变化、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，充分地保护了美的电器现有股东的利益。

  （３）换股溢价率高于近期换股吸收合并交易的换股溢价率

  ２００７年以来换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：

  ■

  资料来源：相关公告。

  由上表可见，近期换股吸收合并案例均给予一定的换股溢价，较停牌前２０个交易日的交易均价的溢价幅度在７．０４％至４１．１２％之间，均值为２４．３４％。美的电器本次换股价格为１５．９６元／股，较定价基准日前２０个交易日的交易均价溢价６８．７１％，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。

  ２、美的集团Ａ股发行价合理性分析

  美的集团的发行价格确定为４４．５６元／股，对应２０１３年发行前市盈率为１０．０８倍（每股收益按照预测的美的集团２０１３年归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。美的集团发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。

  （１）Ａ股家电行业可比公司估值情况

  大家电和小家电业务为美的集团的两大业务板块。截至２０１３年２月２８日，Ａ股家电行业主要可比上市公司的市盈率情况如下：

  ■

  资料来源：万得资讯；股票收盘价取自２０１３年２月２８日数据。

  美的集团发行价格对应２０１２年、２０１３年（预测）发行前市盈率分别为１３．６７、１０．０８倍，低于上表Ａ股同行业可比上市公司估值水平的均值，充分考虑了美的集团与美的电器股东的利益。

  （２）美的集团的竞争优势及增长潜力

  经多年发展，美的集团的小家电业务、电机业务、物流业务已具备较强的竞争优势：①小家电业务规模行业第一，已形成国内最齐全的小家电产品群，品牌优势明显，多个产品处于市场领先地位；小家电业务拥有覆盖全国的销售网络及庞大的客户基础；此外，小家电业务拥有完整的产业链，并掌握核心技术；②电机业务掌握核心技术，拥有完善的研发体系，在家用空调电机、冰压机电机等多个领域在国内乃至全球都处于领先地位；③物流业务已建立全国性的服务网络，业务规模也居于行业前列。总体而言，美的集团的小家电业务、机电业务、物流业务具备较强的竞争优势，可贡献稳定的收入和利润。关于美的集团竞争优势的详细描述，可详见本报告书摘要“第五节 业务和技术”之“一、美的集团在行业中的竞争优势”。

  从以下几方面分析，美的集团具有较大的增长潜力：①小家电行业具有较大的发展空间。目前，我国城镇小家电的保有率与发达国家还存在较大差距。我国城镇家庭平均每户拥有小家电数量不到１０件，远低于欧美国家每户２０～３０件的水平。很多新品种小家电在我国刚刚处于导入期，市场潜力巨大。随着城镇化率的提升，小家电消费水平将快速上升。小家电业务板块能够更好抵抗经济周期性、平缓产销季节性，是对大家电业务的有力补充；②如上所述，美的集团的业务具有较强的竞争优势，相比于竞争对手，将行业机会转化为企业盈利的基础更好、能力更强；③美的集团正在大力推进精细化管理，进一步提升企业的管理水平，将为美的集团的进一步发展提供制度性保障；④本次整合完成之后，美的集团将在品牌、客户、销售及服务网络等方面积极推进业务板块之间的协同，发挥内部资源的合力，促进美的集团的进一步发展。

  综上所述，美的集团已具备较强的竞争优势，增长潜力较大，估值水平有较大提升的空间。此次美的集团的Ａ股发行价格是在现有业务基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共享，兼顾了美的集团与美的电器股东的利益。

  （三）美的集团发行价格与报告期内股权转让价格的差异分析

  美的集团报告期内共进行过四次股权转让，上述股权转让价格与本次美的集团发行价格存在差异的原因分析如下：

  １、美的集团发行价格与２０１１年１１月至２０１２年３月之间的三次股权转让定价差异原因

  ２０１１年１１月，美的控股将其所持有的美的有限１２．１８％股权以６３．９４５亿元的价格转让给珠海融睿，将３．１２％股权以１６．３８亿元的价格转让给鼎晖嘉泰。

  ２０１１年１２月，美的控股将其所持有的美的有限１．１５％股权以６．０３７５亿元的价格转让给佳昭控股，将２．４％股权以１２．６亿元的价格转让给鼎晖美泰。

  ２０１２年３月，美的控股将其所持有的美的有限２．３％股权以１２．０７５０亿元的价格转让给鼎晖绚彩。

  上述三次股权转让价格基于相同定价基础，即美的有限１００％股权价值为５２５亿元。该等股权定价主要依据行业可比公司估值水平，并经过交易双方协商确定。

  本次交易美的集团的发行价格确定为４４．５６元／股，以美的集团发行前股本１０亿元计算，美的集团发行前估值为４４５．６０亿元。美的集团发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。

  鉴于２０１１年１１月１日至２０１３年２月２８日以来，深圳成指累计下跌８％，行业可比公司的市盈率水平也出现较大变化，且为保护美的电器中小股东利益，对美的集团非Ａ股上市资产的定价考虑了一定流动性折价，因此本次交易定价低于２０１１年１１月至２０１２年３月之间的三次股权转让定价。

  ２、与２０１２年４月股权转让定价差异原因

  ２０１２年４月，美的控股将其所持有的美的有限３％股权以３．７５亿元的价格转让给宁波美晟，即该次股权转让价格基于美的有限１００％股权价值为１２５亿元确定，主要参考美的有限截至２０１１年末的净资产情况定价。

  宁波美晟为美的集团为实施管理团队持股计划而设立的有限合伙企业，宁波美晟的合伙人全部为美的集团或其下属企业的管理层。该次股权转让系控股股东美的控股基于美的集团未来持续发展考虑，以股权奖励方式对中高层管理人员实施的奖励。

  该次股权转让的主要目的是奖励管理层，因此股权转让定价相对较低，该次股权转让定价与本次交易定价不具有可比性。

  五、换股吸收合并程序

  １、美的集团董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项；

  ２、美的电器董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项；

  ３、美的集团和美的电器签订《吸收合并协议》；

  ４、美的集团股东大会就本次换股吸收合并相关事项作出决议；

  ５、美的电器股东大会就本次换股吸收合并相关事项作出决议；

  ６、美的集团和美的电器分别在各自股东大会审议通过换股吸收合并事项后刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；

  ７、获得商务部门对本次换股吸收合并涉及的相关事项的预批复／批复／核准；

  ８、获得中国证监会对本次换股吸收合并事项核准；

  ９、获得商务部门对本次换股吸收合并的正式批准；

  １０、实施现金选择权，由现金选择权提供方向成功申报行使现金选择权的美的电器股东支付现金对价；

  １１、换股股东按照换股比例实施换股；

  １２、美的集团办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，美的电器公布退市公告；美的集团本次发行的全部股票申请在深交所挂牌上市；

  １３、美的电器完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；美的集团公告本次换股吸收合并完成。

  六、本次换股吸收合并对合并双方的影响

  （一）本次合并对美的电器的影响

  美的集团换股吸收合并美的电器完成后，美的集团作为合并完成后的存续公司，将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，美的电器将办理注销登记，其股票亦将终止在深交所上市。

  （二）本次合并对美的集团的影响

  １、本次合并对美的集团股本结构的影响

  本次合并不会导致美的集团的控股股东和实际控制人发生变化，本次合并前后美的集团股本结构的变化情况详见本报告书摘要“第四节 发行人基本情况”之“七、美的集团股本情况”。

  ２、本次合并对美的集团财务状况的影响

  美的集团换股吸收合并美的电器的过程不影响美的集团的净利润，合并完成后美的集团归属于母公司净利润将增加。

  ３、本次交易对美的集团持续经营能力和未来发展前景的影响

  美的集团以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、机电及物流。本次换股吸收合并前，美的电器的主营业务属于美的集团业务板块之一；本次换股吸收合并完成后，美的电器的业务将全部纳入美的集团业务体系；美的集团将合理配置资源，实现统一管理，强化协同效应，提高运行效率，从而提升公司的长期盈利能力。

  七、美的电器独立董事意见

  美的电器独立董事审阅了公司本次换股吸收合并的相关文件，现就本次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：

  “一、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合之目的而实施，符合国家家电产业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，并可以有效消除美的集团与公司潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。

  二、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股有限公司及／或其他适当第三方向除美的集团外的公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。

  三、本次换股吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、本次换股吸收合并尚需取得美的集团及公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  综上所述，我们认为本次换股吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。”