证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

  （住所：吉林省长春市自由大路1138号）

  二O一三年四月

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次债券发行上市

  发行人本次公司债券评级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末合并财务报表口径的资产负债率为17.25%，母公司口径的资产负债率为16.86%；发行人截至2012年9月30日未经审计的合并所有者权益为63,141.88万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,274.21万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

  二、上市后的交易流通

  本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

  因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

  三、公司债券属于利率敏感型投资品种

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  四、评级结果及跟踪评级安排

  本次资信评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司主体信用等级为AA-级，评定本次债券的信用等级为AA级。鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  五、本次债券的担保

  本次债券由北京中关村科技担保有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括债券存续期间的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  六、利率上调选择权和回售选择权

  发行人有权在本次债券存续期间第3个付息日上调本次债券后续期限的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券票面利率维持不变。在债券存续期间第3个付息日，本次债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

  七、主营业务收入季节性波动风险

  目前发行人经营具有一定的季节性特征。发行人的数据中心、银行影像、IT服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是第四季度业务收入高于前三季度。2009年至2011年各年第四季度收入总和占三年合计主营业务收入的比例为42.76%。总体上看，目前发行人经营具有一定的季节性特征，主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季节性波动的风险。

  八、债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一表决权。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债券的债券持有人）均有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规则之约束。

  九、其他

  本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月18日。本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释义

  一、一般释义

  二、专业释义

  本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  二、本次发行的审批、核准情况

  本次公司债券发行经公司2012年10月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2012年10月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议分别刊登在2012年10月10日和2012年10月26日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  2013年1月18日，经中国证监会证监许可[2013]39号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过24,000万元（含24,000万元）的公司债券。

  三、本次发行的基本条款

  1、债券名称

  北京中科金财科技股份有限公司2012年公司债券

  2、发行总额

  本次发行总额不超过24,000万元（含24,000万元）。

  3、票面金额及发行价格

  本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限

  本次发行的公司债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

  5、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  6、还本付息的方式

  本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本次债券存续期限的第3个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

  7、起息日

  本次债券的起息日为2013年4月3日。

  8、利息登记日

  本次债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  9、付息日

  本次债券的付息日为2014年至2018年每年的4月3日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的4月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

  10、兑付日

  本次债券的兑付日为2018年4月3日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月3日。

  11、支付金额

  本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  12、债券利率及其确定方式

  本次公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次债券票面利率在债券存续期限的前3年固定不变，发行人有权在本次债券存续期的第3年末决定是否行使利率上调选择权。

  13、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第4年、第5年两年本次债券票面利率为上调后利率；若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  14、债券持有人回售选择权

  发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  15、担保人及担保方式

  中关村担保为本次发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括中科金财发行本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  16、信用级别及资信评级机构

  根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司2012年不超过2.4亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-级，本次债券的信用等级为AA级。

  17、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

  东北证券股份有限公司。

  18、发行方式与发行对象

  本次发行在获中国证监会核准后，股东大会授权董事会一次发行全部债券。本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  具体发行方式和发行对象参见发行公告。

  19、向公司股东配售的安排

  本次发行不向公司原股东配售。

  20、承销方式

  本次发行的公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团，采取余额包销的方式承销。

  21、拟上市交易场所

  深圳证券交易所。

  22、发行费用概算

  本次发行费用预计不超过募集资金总额的2.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  23、募集资金用途

  本次发行的公司债券拟用于补充营运资金。

  24、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本次债券所应缴纳的税款由投资人承担。

  四、本次债券的发行及上市安排

  1、本次发行的发行时间安排

  发行公告刊登日期：2013年4月1日。

  预计发行期限：2013年4月3日至2013年4月9日。

  网上申购日：2013年4月3日。

  网下发行期限：2013年4月3日至2013年4月9日。

  预计上市日期：公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

  2、本次发行的上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  五、本次发行的相关机构

  （一）发行人

  名称：北京中科金财科技股份有限公司

  法定代表人：朱烨东

  公司住所：北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层

  联系人：李明珠

  电话：010-62309608

  传真：010-62309595

  （二）保荐机构（主承销商）

  名称：东北证券股份有限公司

  法定代表人：矫正中

  公司住所：吉林省长春市自由大路1138号

  办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

  项目主办人：郭兆强、高伟、黄先波

  项目组成员：周炜

  电话：010-63210619

  传真：010-68573837

  （三）分销商

  名称：华融证券股份有限公司

  法定代表人：宋德清

  办公地址：北京市西城区金融大街8号A座3层

  联系人：陈辉

  电话：010-58568202

  传真：010-58568140

  （四）律师事务所

  名称：北京市金杜律师事务所

  事务所负责人：王玲

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

  经办律师：周宁、唐丽子

  电话：010-58785588

  传真：010-58785566

  （五）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：朱建弟

  公司住所：上海市南京东路61号4楼

  经办会计师：朱锦梅、王可

  电话：021-63391166（上海）010-68286868（北京）

  传真：021-63392558（上海）010-88210608（北京）

  （六）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

  经办评级师：王婧、刘洪芳

  电话：010-66216006

  传真：010-66212002

  （七）债券受托管理人

  名称：东北证券股份有限公司

  法定代表人：矫正中

  公司住所：吉林省长春市自由大路1138号

  办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

  联系人：闫骊巍

  电话：010-63210619

  传真：010-68573837

  （八）收款银行

  名称：中国建设银行长春西安大路支行

  户名：东北证券股份有限公司

  账号：22001450100059111777

  （九）申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （十）债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者人（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人以及其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书及摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司2012年不超过2.4亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA-级，本次公司债券的信用等级为AA级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA-级，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AA级，该等级定义为债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-级，中关村担保为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。鹏元资信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为AA级。

  发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是发行人长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。

  因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-级，在有担保的情况下信用等级为AA级。

  （三）评级报告的基本观点及关注

  1、评级报告的基本观点

  （1）受近年行业市场需求快速增长以及公司行业领域扩张的影响，公司营业收入增长较快，预计未来收入增长空间较大；

  （2）公司是国家认定的重点高新技术企业，参与了多项国家重点工程，获得了较多的国家政策支持，有利于公司未来的发展；

  （3）公司现金生成能力较强，经营活动现金流表现较好，2012年上市成功使得公司目前货币资金相对比较充裕；

  （4）公司目前资产负债率较低，债务压力相对较小，偿债能力较强；

  （5）北京中关村科技担保有限公司为公司提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

  2、评级报告的关注

  （1）公司对重要客户与供应商的依赖程度较高，存在客户与供应商集中度偏高风险；

  （2）公司目前经营规模仍偏小，主营业务收入和经营活动现金流的季节性波动较大。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，中科金财需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，中科金财应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中科金财有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

  如中科金财不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中科金财提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对中科金财进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2012年9月30日，公司已获得共计1.2亿元的授信额度，公司尚有未使用的授信额度为0.7亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）近三年及一期发行的债券及偿付情况

  近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券。

  （四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次公司债券发行规模为不超过24,000万元（含24,000万元），如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为24,000万元，占公司2012年9月30日未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为38.04%，不超过40%，符合相关法规规定。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  1、合并报表的财务指标

  注：①上表数据均以合并报表数据计算填列；

  ②上述各指标计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  2、母公司报表的财务指标

  第三节 担保

  中关村担保为本次债券的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  一、保证人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称： 北京中关村科技担保有限公司

  注册资本： 60,300万元

  法定代表人：段宏伟

  注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层

  成立时间： 1999年12月16日

  公司类型： 其他有限责任公司

  经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  中关村担保是北京市政府出资的政策性信用担保机构，成立于1999年12月16日，初始注册资本金1.83亿元，此后经过多次股权变更和增资，截至2012年9月末，中关村担保注册资本为6.03亿元。

  （二）担保人主要财务指标

  根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京SJ[2012]48号审计报告，担保人2011年主要财务数据及指标如下：

  单位：元

  （三）资信状况

  中关村担保自成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （四）累计对外担保的金额及占净资产额的比例

  截至2012年9月30日，中关村担保累计担保余额为1,314,498.48万元，中关村担保净资产（不含少数股东权益）规模为89,104.85万元。根据中关村担保与北京中小企业信用再担保有限公司签署的再担保合同，北京中小企业信用再担保有限公司将承担50%的担保业务风险（不包括部分尾保），中关村担保承担的担保责任余额为678,762.49万元，担保责任余额占净资产额的比例为761.76%（上述数据未经审计）。

  （五）偿债能力分析

  截至2011年12月31日，中关村担保的资产构成以货币资金、其他应收款、持有至到期投资为主，三者合计占资产总额（母公司报表）的比例为83.39%，资产流动性较高。截至2011年12月31日，中关村担保流动比率、速动比率及资产负债率（母公司报表）分别为1.72、1.72和36.95%，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，中关村担保整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。中关村担保的主要利润来源为担保费收入。目前，中关村担保主营业务收益较为稳定，有助于其获得稳定的收益水平及现金流。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为五年期公司债券，发行面额总计为人民币贰亿肆仟万元整。本次债券的具体发行规模、期限、品种由本次债券募集说明书规定。

  （二）债券到期日

  本次债券到期日为本次债券发行首日后5年，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年。

  （下转B12版）