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北京中科金财科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2013-04-01 来源：证券时报网 作者：
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| 公司组织结构 |
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| 截至2012年9月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如上： |
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（上接B11版） （三）担保方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 （四）担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的5年期品种公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （五）保证责任的承担 如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。 （六）担保期限 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 （七）财务信息披露 中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。 （八）债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函约定的担保范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经中国证监会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次债券期限发生变更需经担保人书面同意，担保人继续承担担保函下的保证责任。 （十）加速到期 在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效 担保函自签署之日生效，在担保函约定的保证期间内不得变更或撤消。但若发行人未获取中国证监会关于发行本次债券的核准，则担保函自始无效。 （十二）其他 担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。 三、反担保情况 中关村担保为本次债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本公司实际控制人沈飒、朱烨东以连带责任保证方式向中关村担保提供反担保，保证范围为本次债券全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审费、担保费、罚息、中关村担保实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。本公司实际控制人沈飒、朱烨东以抵押其持有的两处房产（房产证号：京房权证朝私04字第74711号和X京房权证昌字第381772号）向中关村担保提供反担保，保证范围同上。沈飒以其持有的中科金财200万股股份作为质押向中关村担保提供反担保，保证范围同上。本公司以应收账款质押向中关村担保提供反担保，保证范围同上。上述抵押、质押登记手续将在中国证监会对本次债券批准发行之日起五个工作日内办理。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。 第四节 发行人基本情况 一、公司设立、上市及股本变化情况 （一）公司设立 北京中科金财科技股份有限公司系由北京中科金财科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2007年7月26日在北京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为110108006333023，注册资本为4,158.8667万元，实收资本为4,158.8667万元，法定代表人为朱烨东。 （二）2010年4月增资 经2010年3月2日召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本400万元，由达晨创投以现金增资，增资价格为9元/股，共计3,600万元，其中400万元计入注册资本，其余3,200万元计入公司资本公积。2010年3月15日，立信所出具信会师报字[2010]第80462号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于2010年4月6日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至45,588,667元。 （三）2010年7月股权转让及增资 经2010年6月19日召开的公司2009年度股东大会分别审议通过了增资及股权转让议案。 公司增加注册资本人民币200万元，由常春藤投资以现金增资，增资价格9.10元/股，共计1,820万元，其中200万元计入注册资本，其余1,620万元计入资本公积。2010年7月8日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第80779号《验资报告》，对出资情况进行了验证。 侯艾聪与常春藤投资、力鼎投资和孚威创业签署《股份转让合同》，约定由侯艾聪将其所持全部股份277.2578万股分别转让给常春藤投资、力鼎投资和孚威创业，其中向常春藤投资转让150万股，向力鼎投资转让97.2578万股，向孚威创业转让30万股，转让价格均为9.10元/股。 公司于2010年7月21日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至4,758.8667万元。 （四）2010年8月资本公积转增 经2010年8月20日召开的公司2010年度第二次临时股东大会通过，公司以总股本4,758.8667万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，共转增475.8867万股，转增后注册资本增至5,234.7534万股，转增后母公司资本公积余额为4,344.11万元。立信所于2010年9月9日出具了信会师报字（2010）第80847号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于2010年10月20日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。 （五）首次公开发行股票并上市情况 2012年2月2日，经证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可2012[152]号)核准，中科金财首次公开发行1,745万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售344万股，网上定价发行1,401万股，发行价格为22元/股。 经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]37号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中科金财”，股票代码“002657”。 本次发行完成后，公司注册资本变更为6,979.7534万元，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。公司上市后至本募集说明书摘要签署日，股本情况未发生变化。 二、公司近三年内重大资产重组情况 公司近三年内未进行重大资产重组。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司的股本结构 截至2012年9月30日，本公司股本总额为69,797,534股，股本结构如下： | 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | | 有限售条件股份 | 52,347,534.00 | 75.00% | | -境内法人持股 | 9,649,836.00 | 13.84% | | -境内自然人持股 | 42,697,698.00 | 61.16% | | 无限售条件股份 | 17,450,000.00 | 25.00% | | -人民币普通股 | 17,450,000.00 | 25.00% | | 合计 | 69,797,534.00 | 100.00% |
（二）公司前十大股东持股情况 截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示： | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 沈飒 | 境内自然人 | 22.72% | 15,859,144.00 | 15,859,144.00 | 0 | 0 | | 陈绪华 | 境内自然人 | 14.24% | 9,942,465.00 | 9,942,465.00 | 0 | 0 | | 蔡迦 | 境内自然人 | 12.19% | 8,509,041.00 | 8,509,041.00 | 0 | 0 | | 李彤彤 | 境内自然人 | 8.74% | 6,099,672.00 | 6,099,672.00 | 0 | 0 | | 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6.30% | 4,400,000.00 | 4,400,000.00 | 0 | 0 | | 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.52% | 3,850,000.00 | 3,850,000.00 | 0 | 0 | | 盖洪涛 | 境内自然人 | 3.28% | 2,287,376.00 | 2,287,376.00 | 0 | 0 | | 上海力鼎投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.53% | 1,069,836.00 | 1,069,836.00 | 0 | 0 | | 桂兴 | 境内自然人 | 0.66% | 457,350.00 | 0.00 | 0 | 0 | | 深圳市孚威创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.47% | 330,000.00 | 330,000.00 | 0 | 0 | | 股东情况的说明 | 上述股东中沈飒、陈绪华、蔡迦为一致行动人；李彤彤为原公司董事，盖洪涛为公司原监事会主席，目前二人均已离职。 |
四、公司组织结构及重要权益投资情况 （一）公司组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示： ■ （二）公司重要权益投资情况 公司合并范围内有1家子公司：北京中科金财电子商务有限公司。根据2012年9月17日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向控股子公司增资的议案》，为增强中科商务的资金实力，满足中科商务公司业务快速发展需要，中科商务拟增加注册资本9,000万元。本次增资完成后，中科商务的注册资本增加至10,000万元。其中，公司出资9,700万元，占注册资本比例的97%，杨劲出资250万元，占注册资本比例的2.5%，王德敬出资50万元，占注册资本比例的0.5%。中科商务基本情况如下： 原名称：北京汇冠金财科技有限公司 成立时间：2003年4月9日 法定代表人：朱烨东 注册资本（实收资本）：1,000万元（正在办理工商变更登记手续，变更后注册资本将增加至10,000万元） 经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包。（未取得行政许可的项目除外） 注册地址与主要生产经营地：北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层0601 中科商务主要为企业、银行、政府提供基于移动互联网的软件开发、运营支撑服务。中科商务主要财务情况如下：(2011年12月31日数据已经立信会计师事务所审计，2012年9月30日数据未经审计)： 单位：万元 | 项目 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | 2011年12月31日/2011年度 | | 总资产 | 1,946.33 | 2,191.29 | | 净资产 | 722.59 | 1,644.48 | | 净利润 | -921.89 | 133.22 |
五、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东情况介绍 公司的控股股东为沈飒女士，现担任公司董事，简历详见本节之“六 公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。 截至本募集说明书摘要签署之日，沈飒直接持有公司股份1,585.91万股，占公司总股本的22.72%，上述股份不存在被质押的情况。 （二）公司实际控制人情况介绍 发行人的实际控制人为沈飒、朱烨东，二人为夫妻关系。截至本募集说明书摘要签署之日，朱烨东未持有公司股份。 朱烨东，现担任公司董事长兼总经理，简历详见本节之“六 公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。 （三）控股股东和实际控制人对外投资情况 沈飒、朱烨东除投资中科金财外，未投资任何其他公司。 （四）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 截至2012年9月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： ■ 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下： | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期终止日期 | 持股数(股) | 2011年度从公司领取的报酬总额（万元） | | 朱烨东 | 董事长、总经理 | 男 | 44 | 2013年07月07日 | 0.00 | 25.00 | | 沈飒 | 董事、运营总监 | 女 | 39 | 2013年07月07日 | 15,859,144.00 | 22.00 | | 陈绪华 | 董事 | 男 | 65 | 2013年07月07日 | 9,942,465.00 | 无 | | 蔡迦 | 董事 | 女 | 66 | 2013年07月07日 | 8,509,041.00 | 无 | | 李明珠 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | 43 | 2013年07月07日 | 0.00 | 20.00 | | 于志宏 | 董事 | 男 | 41 | 2013年07月07日 | 0.00 | 无 | | 王锁柱 | 独立董事 | 男 | 48 | 2013年07月07日 | 0.00 | 8.00 | | 温京辉 | 独立董事 | 男 | 42 | 2013年07月07日 | 0.00 | 8.00 | | 彭雪峰 | 独立董事 | 男 | 50 | 2013年07月07日 | 0.00 | 8.00 | | 孟庆涛 | 监事会主席 | 男 | 42 | 2013年07月07日 | 0.00 | 12.28 | | 任宏军 | 监事 | 男 | 41 | 2013年07月07日 | 0.00 | 14.37 | | 范惠众 | 监事 | 男 | 30 | 2013年07月07日 | 0.00 | 无 | | 黄智舜 | 副总经理 | 男 | 42 | 2013年07月07日 | 0.00 | 24.00 | | 赵学荣 | 财务总监、副总经理 | 女 | 38 | 2013年07月07日 | 0.00 | 20.00 | | 杜江 | 副总经理 | 男 | 49 | 2013年07月07日 | 0.00 | 25.00 | | 夏海涛 | 副总经理 | 男 | 42 | 2013年07月07日 | 0.00 | 35.28 | | 李昕照 | 副总经理 | 女 | 42 | 2013年07月07日 | 0.00 | 16.00 | | 张京辉 | 副总经理 | 男 | 41 | 2013年07月07日 | 0.00 | 无 |
（二）董事、监事、高级管理人员简历 1、董事 （1）朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年6月出生。南京理工大学计算机系软件专业学士、北京大学经济学院金融学硕士、北京大学经济学院政治经济学博士、高级工程师，2007年获得信息产业部计算机信息系统集成高级项目经理证书。曾任北京大学北佳公司软件工程师，香港伟仕集团金融事业部总经理，北京奥德映真计算机技术有限公司董事、总经理，北京北大青鸟计算机智能技术有限公司董事、总经理等职，现任公司董事长、总经理。朱烨东先生曾经从事过技术服务、咨询、研发、市场、销售、管理等工作，拥有大型IT企业的丰富管理经验，熟悉现代企业管理方式。 （2）沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，北京大学经济学院金融专业硕士，中共党员。曾任北京奥德映真计算机技术有限公司销售经理、方正奥德集团公司大客户部销售总监、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司营销副总经理、优利系统（中国）有限公司金融行业销售经理。长期从事政府、金融行业的市场开发及销售的管理工作，现任公司董事、运营总监。沈飒女士有10余年从事政府、金融行业的市场开发及销售管理工作经验，与各级政府采购中心、各大金融机构、国内外硬件设备厂商保持着长期良好的合作关系。 （3）陈绪华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年出生，高中学历。1963年-1992年在湖南省广播电视台负责广播工程项目，1992年退休。现任公司副董事长。 （4）蔡迦，女，中国国籍，无境外永久居留权，1946年出生，大学本科学历。曾任北京大学口腔医院内科主任医师，2005年退休，现任公司董事。 （5）李明珠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于南开大学金融系农村金融专业，本科学历，高级经济师。2007 年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任中国农业银行吉林省白山市分行营业部信贷部经理、吉林省白山市永利药业股份有限公司副总经理。从事金融工作10 余年，具有丰富的金融知识及管理经验。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 （6）于志宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，清华大学工学学士、中国人民大学MBA。曾任北京吉普汽车有限公司质量部工程师，加德士石油（中国）投资有限公司销售工程师，北京高新技术创业投资股份有限公司监事、投资部经理。现任达晨创业投资有限公司北京分部副总经理，公司董事。 （7）王锁柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，教授。西安交通大学管理学院博士，中科院软件研究所博士后。曾任山西师范大学数学与计算机学院院长、软件研究所所长，现任首都师范大学信息工程学院副院长、中国计算机学会开放式分布与并行计算专委会委员、公司独立董事。 （8）温京辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，毕业于北京理工大学管理学院，注册会计师、注册税务师。现任德豪国际－利安达信隆会计师事务所副总经理、公司独立董事。 （9）彭雪峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，全国人大代表。1962年出生，北京大学法学院博士。彭雪峰先生是北京大成律师事务所合伙人、中华全国青年联合会常委、北京市青年联合会监事长、中国政法大学客座教授。曾任中华全国律师协会常务理事、中华全国律师协会副会长，现任北京市律师协会副会长、公司独立董事。 2、监事 （1）孟庆涛，男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权。毕业于北京科技大学分院金属压力加工专业，大学本科学历。曾在首钢重机设研院担任设计员，并曾就职于北京方正奥德计算机系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司，现任职于北京中科金财科技股份有限公司，并担任公司监事会主席。 （2）任宏军，男，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权。北京理工大学计算机应用专业毕业，大学专科学历。曾就职于北京热力集团、北京晟莱克光电仪器设备有限公司，现就职于北京中科金财科技股份有限公司，并担任公司监事。 （3）范惠众，男，1982年2月17日出生，经济学学士、经济学硕士。曾任上海华燕置业发展有限公司副总裁、上海全球儿童用品有限公司监事。现任上海常春藤投资有限公司董事总经理、上海华燕置业发展有限公司董事、昆明锦苑花卉产业有限责任公司董事。 3、其他高级管理人员 （1）黄智舜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，毕业于北京大学力学系力学专业，本科学历，高级工程师。2007年获得信息产业部计算机信息系统集成高级项目经理证书，获得ISO20000、ISO27001主任审核员认证资格证书。曾任北京北佳信息技术有限公司软件开发部软件工程师、长沙伟仕科技有限公司经理、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司副总经理。现任公司副总经理，主要负责公司技术研发和技术管理工作。 （2）赵学荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，中国人民大学财务会计专业本科毕业，高级经济师，会计师职称。曾任香港伟仕集团北京伟仕科技发展公司会计、北京奥德映真计算机技术有限公司财务主管、财务部经理、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司财务经理。从事财务管理工作10余年，具有丰富的IT类企业财务核算与管理经验。现任公司副总经理兼财务总监、中科商务财务负责人。 （3）杜江，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。华中理工大学博士学位，副教授。曾任北京瑞科时代科技有限公司副总经理。现任公司副总经理，主要负责公司的技术中心和内部的信息化建设，公司内部ITSM模型的建立，相关软件的开发。同时负责公司企业技术中心的包括ITSM相关技术与模型的研发工作。 （4）夏海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，天津商学院商业企业管理系财务会计学专业本科毕业，高级经济师，会计师职称。历任北京钱柜餐饮娱乐有限公司人事经理、北京东方通科技有限公司人力资源总监、北京炎黄健康传媒人力资源总监等职。从事人力资源管理工作10余年，具有丰富的企业人力资源管理和运营经验。现任公司副总经理。 （5）李昕照，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于内蒙古工学院化工设备与机械专业。曾在首钢氧气厂历任车间技术员、车间党支部书记、教育科长、技术科长等职务，并曾就职于北京北环环保工程研究所。2001年3月，曾任北京晟莱克光电仪器设备有限公司经理，2003年任北京汇冠金财科技有限公司法定代表人、执行董事，现任公司副总经理。 （6）张京辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，北京信息工程学院计算机软件专业本科毕业，学士学位。曾任光大国际信托投资公司系统集成公司软件开发工程师、项目经理，美国优利系统（中国）有限公司高级顾问、专业服务部经理、解决方案经理，美国太阳系统（中国）有限公司解决方案和专业服务销售经理，亚美亚（中国）系统有限公司解决方案经理，在产品研发、专业服务管理以及业务咨询领域有10年工作经验。现任公司副总经理。 七、公司主营业务情况 （一）公司主营业务及所属行业 公司所属的行业为电子信息产业中的软件行业。公司的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务。主要面向数据中心、银行影像和IT服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT服务管理解决方案。 公司在各细分市场提供的产品和服务具体如下： 1、数据中心建设解决方案 公司在数据中心市场提供数据中心建设解决方案，主要为客户提供数据中心基础架构建设服务与应用软件定制开发服务。数据中心基础架构建设服务，为客户提供包括主机产品服务、存储产品服务、网络产品服务、安全产品服务、数据库中间件产品服务、数据分级存储及保护服务、业务连续性服务、数据中心改造服务、数据中心扩容服务、数据中心搬迁服务。应用软件定制开发服务是针对客户个性化需求进行需求调研、概要设计、详细设计、编码开发、系统测试、运行维护等一系列活动。 2、银行影像解决方案 公司银行影像解决方案是以影像技术为核心，为银行提供软件产品、软件开发、技术服务及相关的系统集成服务，主要产品包括电子验印系列产品、票据影像交换系列产品、业务流程再造系列产品。其中电子验印系列产品包括柜台电子验印系统、集中式电子验印系统；票据影像交换系列产品包括全国支票影像交换系统和同城票据影像交换系统；业务流程再造系列产品包括票据提回集中处理系统、业务流程再造系统。另外，公司在银行影像领域使用部分首次公开发行股票超募资金用于票据自助受理系统项目。票据自助受理系统是通过自助设备代替前台柜员完成票据受理业务的自助业务受理系统。该项目已经完成了票据自助受理系统一代产品的研发工作，目前正使用部分超募资金进行一代产品的批量生产以及二代产品的研发升级。 3、IT服务管理解决方案 IT服务管理解决方案包括IT服务管理软件、IT运维服务、IT服务管理咨询、IT服务管理培训及相关的集成服务，旨在为客户提供优质IT服务管理解决方案，帮助客户提高IT服务管理的水平。 公司IT服务管理软件包括两个系列产品，一个是基于流程管理的IT服务管理系统BREII-ITSM；另一个是用于整合基础监控软件的集中监测展现平台BREII-PMD。 公司IT运维服务包括设备保修服务和应用系统运维服务两类。 公司基于自研的IT运维管理框架模型、IT服务管理实施方法论和IT服务管理成熟度模型，提供IT服务管理咨询服务。具体包括调研、诊断及规划服务、流程咨询服务以及IT服务管理体系咨询服务等内容。 （二）公司主营业务经营情况 报告期内主营业务收入按业务类别分类如下： 单位：万元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | | 系统集成 | 20,435.02 | 61.07% | 30,779.90 | 67.96% | 29,706.62 | 77.75% | 23,741.71 | 80.22% | | 软件产品 | 9,376.89 | 28.02% | 7,711.71 | 17.03% | 5,099.99 | 13.35% | 3,669.26 | 12.40% | | 技术服务 | 3,650.50 | 10.91% | 6,797.84 | 15.01% | 3,403.71 | 8.91% | 2,182.99 | 7.38% | | 合计 | 33,462.41 | 100.00% | 45,289.45 | 100.00% | 38,210.32 | 100.00% | 29,593.96 | 100.00% |
公司不同业务毛利和毛利率情况如下： 单位：万元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 系统
集成 | 2,044.21 | 10.00% | 3,254.03 | 10.57% | 2,627.13 | 8.84% | 1,924.79 | 8.11% | 软件
产品 | 9,370.59 | 99.93% | 7,707.61 | 99.95% | 5,098.51 | 99.97% | 3,669.26 | 100.00% | 技术
服务 | 3,240.51 | 88.77% | 5,535.82 | 81.44% | 2,714.25 | 79.74% | 1,805.56 | 82.71% | | 合计 | 14,655.30 | 43.80% | 16,497.46 | 36.43% | 10,439.89 | 27.32% | 7,399.61 | 25.00% |
公司主营业务收入按细分市场分类如下： 单位：万元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | | 数据中心 | 16,616.28 | 49.66% | 28,767.09 | 63.52% | 26,073.75 | 68.24% | 20,021.25 | 67.65% | | IT服务管理 | 13,290.74 | 39.72% | 9,787.85 | 21.61% | 6,657.11 | 17.42% | 5,156.22 | 17.42% | | 银行影像 | 3,555.39 | 10.63% | 6,734.51 | 14.87% | 5,479.47 | 14.34% | 4,416.49 | 14.92% | | 合 计 | 33,462.41 | 100.00% | 45,289.45 | 100.00% | 38,210.32 | 100.00% | 29,593.96 | 100.00% |
公司在不同细分市场毛利率水平如下： 单位：万元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | | 数据中心 | 3,337.96 | 20.09% | 6,825.47 | 23.10% | 3,515.85 | 13.48% | 3,688.90 | 18.42% | | IT服务管理 | 8,890.97 | 66.90% | 7,133.41 | 72.88% | 5,163.25 | 77.56% | 2,699.30 | 52.35% | | 银行影像 | 2,426.38 | 68.24% | 2,538.59 | 37.70% | 1,760.79 | 32.13% | 1,011.41 | 22.90% | | 合 计 | 14,655.30 | 43.80% | 16,497.96 | 36.43% | 10,439.89 | 27.32% | 7,399.61 | 25.00% |
第五节 财务会计信息 本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书摘要引用的财务数据出自立信会计师事务所审计的最近三年的财务报告和2012年第三季度报告。 投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的关于本公司2009年度、2010年度、 2011年度经审计的财务报告相关内容，以及2012年第三季度报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。 一、公司最近三年及一期的财务会计资料 本公司 2009 年度、2010 年度以及2011 年度财务报告经立信会计师事务所审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告，2012年1-9月财务报告未经审计。 （一）合并会计报表 1、合并资产负债表 合并资产负债表 单位：元 | 资产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 295,167,111.32 | 158,019,851.03 | 163,239,724.86 | 72,474,843.87 | | 应收票据 | 1,245,120.00 | 6,400,000.00 | | | | 应收账款 | 79,179,355.30 | 57,536,369.86 | 15,909,376.91 | 17,037,443.64 | | 预付款项 | 59,584,794.74 | 7,029,838.82 | 24,743,578.45 | 11,926,305.50 | | 其他应收款 | 34,245,186.19 | 16,722,350.86 | 9,766,322.09 | 9,658,817.00 | | 存货 | 131,377,810.85 | 78,238,650.11 | 96,056,706.87 | 73,486,817.41 | | 一年内到期的非流动资产 | | | | | | 其他流动资产 | | | | | | 流动资产合计 | 600,799,378.40 | 323,947,060.68 | 309,715,709.18 | 184,584,227.42 | | 非流动资产： | | | | | | 可供出售金融资产 | | | | | | 持有至到期投资 | | | | | | 长期应收款 | | | | | | 长期股权投资 | | | | | | 投资性房地产 | | | | | | 固定资产 | 97,510,316.68 | 65,453,738.68 | 18,193,399.02 | 5,761,131.32 | | 在建工程 | | | | | | 工程物资 | | | | | | 固定资产清理 | | | | | | 无形资产 | 32,289,678.40 | 20,705,526.28 | 23,336,655.75 | 15,774,745.13 | | 开发支出 | 25,638,672.79 | | | | | 商誉 | | | | | | 长期待摊费用 | 1,981,113.79 | 156,749.96 | 119,930.59 | 407,763.91 | | 递延所得税资产 | 4,840,143.22 | 4,084,908.01 | 3,045,668.50 | 1,914,616.80 | | 其他非流动资产 | | | | | | 非流动资产合计 | 162,259,924.88 | 90,400,922.93 | 44,695,653.86 | 23,858,257.16 | | 资产总计 | 763,059,303.28 | 414,347,983.61 | 354,411,363.04 | 208,442,484.58 |
合并资产负债表（续） 单位：元 | 负债和股东权益 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动负债： | | | | | | 短期借款 | 52,000,000.00 | 62,000,000.00 | 50,000,000.00 | 20,000,000.00 | | 应付票据 | | | 15,000,000.00 | 12,500,000.00 | | 应付账款 | 48,549,430.87 | 51,645,778.77 | 26,903,046.24 | 43,319,211.19 | | 预收款项 | 24,159,368.01 | 9,824,580.30 | 33,105,998.12 | 6,543,894.26 | | 应付职工薪酬 | 271,165.14 | 802,733.00 | 32,034.72 | 746,932.04 | | 应交税费 | -11,737,351.91 | 9,378,919.73 | 3,529,833.30 | 1,416,025.30 | | 应付利息 | | | | | | 应付股利 | | | 1,570,756.80 | | | 其他应付款 | 5,477,932.44 | 2,932,217.12 | 4,067,366.60 | 722,146.50 | | 一年内到期的非流动负债 | | | | | | 其他流动负债 | | | | | | 流动负债合计 | 118,720,544.55 | 136,584,228.92 | 134,209,035.78 | 85,248,209.29 | | 非流动负债： | | | | | | 长期借款 | | | | | | 应付债券 | | | | | | 长期应付款 | | | | | | 专项应付款 | | | | | | 预计负债 | | | | | | 递延所得税负债 | | | | | | 其他非流动负债 | 12,920,000.00 | 12,920,000.00 | 12,065,000.00 | 7,865,000.00 | | 非流动负债合计 | 12,920,000.00 | 12,920,000.00 | 12,065,000.00 | 7,865,000.00 | | 负债合计 | 131,640,544.55 | 149,504,228.92 | 146,274,035.78 | 93,113,209.29 | | 股东权益： | | | | | | 股本 | 69,797,534.00 | 52,347,534.00 | 52,347,534.00 | 41,588,667.00 | | 资本公积 | 359,755,976.72 | 43,472,459.48 | 43,472,459.48 | 0.28 | | 减：库存股 | | | | | | 专项储备 | | | | | | 盈余公积 | 16,622,866.07 | 16,622,866.07 | 11,109,756.81 | 6,222,067.60 | | 一般风险准备 | | | | | | 未分配利润 | 184,679,398.33 | 149,072,235.63 | 98,278,565.00 | 67,518,540.41 | | 外币报表折算差额 | | | | | | 归属于母公司所有者权益合计 | 630,855,775.12 | 261,515,095.18 | 205,208,315.29 | 115,329,275.29 | | 少数股东权益 | 562,983.61 | 3,328,659.51 | 2,929,011.97 | | | 股东权益合计 | 631,418,758.73 | 264,843,754.69 | 208,137,327.26 | 115,329,275.29 | | 负债和股东权益总计 | 763,059,303.28 | 414,347,983.61 | 354,411,363.04 | 208,442,484.58 |
2、合并利润表 合并利润表 单位：元 | 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 一、营业总收入 | 338,113,273.41 | 458,893,487.69 | 390,793,578.12 | 301,305,668.42 | | 其中：营业收入 | 338,113,273.41 | 458,893,487.69 | 390,793,578.12 | 301,305,668.42 | | 二、营业总成本 | 313,924,173.76 | 409,471,882.05 | 351,488,479.43 | 279,416,134.74 | | 其中：营业成本 | 190,897,515.45 | 293,000,939.95 | 285,035,071.60 | 226,603,395.16 | | 营业税金及附加 | 3,273,701.24 | 5,289,874.42 | 1,890,430.78 | 2,201,500.26 | | 销售费用 | 25,206,424.96 | 13,668,998.84 | 8,789,631.91 | 7,662,114.04 | | 管理费用 | 91,452,843.47 | 91,708,611.56 | 54,610,321.85 | 41,114,969.37 | | 财务费用 | 69,701.00 | 3,258,390.60 | 1,078,819.83 | 1,047,280.28 | | 资产减值损失 | 3,023,987.64 | 2,545,066.68 | 84,203.46 | 786,875.63 | | 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | | | | | | 投资收益（损失以“-”号填列） | | | 708,212.13 | | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | | | | 汇兑收益（损失以“-”号填列） | | | | | | 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 24,189,099.65 | 49,421,605.64 | 40,013,310.82 | 21,889,533.68 | | 加：营业外收入 | 15,172,618.06 | 14,739,552.25 | 9,086,663.47 | 8,158,020.27 | | 减：营业外支出 | | 64,386.26 | | |
| 其中：非流动资产处置损失 | | 35,574.10 | | | | 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 39,361,717.71 | 64,096,771.63 | 49,099,974.29 | 30,047,553.95 | | 减：所得税费用 | 6,520,230.91 | 7,390,344.20 | 6,245,410.14 | 914,002.89 | | 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 32,841,486.80 | 56,706,427.43 | 42,854,564.15 | 29,133,551.06 | | 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | | | | | | 归属于母公司所有者的净利润 | 35,607,162.70 | 56,306,779.89 | 42,786,013.85 | 29,133,551.06 | | 少数股东损益 | -2,765,675.90 | 399,647.54 | 68,550.30 | | | 六、每股收益： | | | | | | （一）基本每股收益 | 0.54 | 1.08 | 0.86 | 0.70 | | （二）稀释每股收益 | 0.54 | 1.08 | 0.86 | 0.70 | | 七、其他综合收益 | | | 31,326.20 | | | 八、综合收益总额 | 32,841,486.80 | 56,706,427.43 | 42,885,890.35 | 29,133,551.06 | | 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 35,607,162.70 | 56,306,779.89 | 42,817,340.05 | 29,133,551.06 | | 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,765,675.90 | 399,647.54 | 68,550.30 | |
3、合并现金流量表 合并现金流量表 单位：元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 一、经营活动产生的现金流量 | | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 385,811,988.65 | 466,346,144.33 | 477,642,598.27 | 346,175,689.51 | | 收到的税费返还 | 13,937,083.87 | 11,244,262.46 | 6,647,793.10 | 7,208,568.84 | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,468,488.88 | 52,836,802.52 | 32,550,493.57 | 22,151,068.60 | | 经营活动现金流入小计 | 433,217,561.40 | 530,427,209.31 | 516,840,884.94 | 375,535,326.95 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 342,398,911.05 | 300,857,515.73 | 381,631,962.70 | 265,746,841.12 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 50,787,008.33 | 50,435,447.94 | 26,642,620.56 | 20,723,233.33 | | 支付的各项税费 | 32,238,038.48 | 28,192,545.13 | 17,609,028.91 | 13,027,492.95 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 111,114,210.76 | 86,496,827.60 | 47,938,339.04 | 48,981,546.08 | | 经营活动现金流出小计 | 536,538,168.62 | 465,982,336.40 | 473,821,951.21 | 348,479,113.48 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -103,320,607.22 | 64,444,872.91 | 43,018,933.73 | 27,056,213.47 | | 二、投资活动产生的现金流量 | | | | | | 收回投资收到的现金 | | | 3,600,000.00 | | | 取得投资收益所收到的现金 | | | | | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 67,870.00 | | | | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | | | 收到其他与投资活动有关的现金 | | | | | | 投资活动现金流入小计 | | 67,870.00 | 3,600,000.00 | | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 89,614,140.30 | 72,518,253.98 | 29,812,839.19 | 9,920,284.91 | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | | | 支付其他与投资活动有关的现金 | | | | | | 投资活动现金流出小计 | 89,614,140.30 | 72,518,253.98 | 29,812,839.19 | 9,920,284.91 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -89,614,140.30 | -72,450,383.98 | -26,212,839.19 | -9,920,284.91 | | 三、筹资活动产生的现金流量 | | | | | | 吸收投资收到的现金 | 344,188,000.00 | | 54,200,000.00 | | | 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | | | | 取得借款收到的现金 | 52,000,000.00 | 62,000,000.00 | 50,000,000.00 | 20,000,000.00 | | 发行债券收到的现金 | | | | | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 461,900.83 | | | | | 筹资活动现金流入小计 | 396,649,900.83 | 62,000,000.00 | 104,200,000.00 | 20,000,000.00 | | 偿还债务支付的现金 | 62,000,000.00 | 50,000,000.00 | 20,000,000.00 | 30,000,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,439,413.56 | 5,485,112.76 | 6,929,133.88 | 1,325,819.80 | | 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,354,482.76 | 4,600,000.00 | 160,000.00 | 2,240,000.00 | | 筹资活动现金流出小计 | 68,793,896.32 | 60,085,112.76 | 27,089,133.88 | 33,565,819.80 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 327,856,004.51 | 1,914,887.24 | 77,110,866.12 | -13,565,819.80 | | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | | | | 五、现金及现金等价物净增加额 | 134,921,256.99 | -6,090,623.83 | 93,916,960.66 | 3,570,108.76 | | 加：期初现金及现金等价物余额 | 156,319,601.03 | 162,410,224.86 | 68,493,264.20 | 64,923,155.44 | | 六、期末现金及现金等价物余额 | 291,240,858.02 | 156,319,601.03 | 162,410,224.86 | 68,493,264.20 |
（二）母公司财务报表 1、资产负债表 母公司资产负债表 单位：元 | 资产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 293,633,510.56 | 148,066,908.01 | 155,444,819.90 | 60,126,277.07 | | 应收票据 | 1,245,120.00 | 6,400,000.00 | | | | 应收账款 | 78,860,155.30 | 57,536,369.86 | 15,163,778.91 | 16,453,427.94 | | 预付款项 | 58,468,061.40 | 6,973,072.15 | 24,728,978.46 | 11,273,691.17 | | 其他应收款 | 42,100,497.66 | 16,423,678.97 | 9,714,508.76 | 9,609,127.01 | | 存货 | 130,815,798.05 | 78,060,078.08 | 95,658,066.27 | 70,801,743.97 | | 一年内到期的非流动资产 | | | | | | 其他流动资产 | | | | | | 流动资产合计 | 605,123,142.97 | 313,460,107.07 | 300,710,152.30 | 168,264,267.16 | | 非流动资产： | | | | | | 可供出售金融资产 | | | | | | 持有至到期投资 | | | | | | 长期应收款 | | | | | | 长期股权投资 | 6,674,410.57 | 6,674,410.57 | 6,674,410.57 | 9,534,872.24 | | 投资性房地产 | | | | | | 固定资产 | 95,743,136.94 | 63,589,234.51 | 16,733,244.31 | 4,926,303.17 | | 在建工程 | | | | | | 工程物资 | | | | | | 固定资产清理 | | | | | | 无形资产 | 21,890,861.36 | 11,975,247.64 | 11,975,468.40 | 13,225,049.37 | | 开发支出 | 23,265,721.29 | | | | | 商誉 | | | | | | 长期待摊费用 | 1,981,113.79 | 156,749.96 | 119,930.59 | 407,763.91 | | 递延所得税资产 | 4,126,677.38 | 3,538,092.13 | 2,583,889.79 | 1,636,257.93 | | 其他非流动资产 | | | | | | 非流动资产合计 | 153,681,921.33 | 85,933,734.81 | 38,086,943.66 | 29,730,246.62 | | 资产总计 | 758,805,064.30 | 399,393,841.88 | 338,797,095.96 | 197,994,513.78 |
母公司资产负债表（续） 单位：元 | 负债与所有者权益 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动负债： | | | | | | 短期借款 | 50,000,000.00 | 60,000,000.00 | 45,000,000.00 | 15,000,000.00 | | 应付票据 | | | 15,000,000.00 | 12,500,000.00 | | 应付账款 | 48,489,423.87 | 50,624,961.37 | 26,697,702.24 | 43,319,211.19 | | 预收款项 | 24,069,368.01 | 9,494,580.30 | 32,865,998.12 | 4,334,236.60 | | 应付职工薪酬 | 34,134.48 | 649,235.17 | | 508,499.42 | | 应交税费 | -11,853,304.54 | 8,635,727.15 | 3,068,674.11 | 892,413.99 | | 应付利息 | | | | | | 应付股利 | | | 1,570,756.80 | | | 其他应付款 | 5,343,517.06 | 2,811,647.18 | 4,067,366.60 | 10,652,146.50 | | 一年内到期的非流动负债 | | | | | | 其他流动负债 | | | | | | 流动负债合计 | 116,083,138.88 | 132,216,151.17 | 128,270,497.87 | 87,206,507.70 | | 非流动负债： | | | | | | 长期借款 | | | | | | 应付债券 | | | | | | 长期应付款 | | | | | | 专项应付款 | | | | | | 预计负债 | | | | | | 递延所得税负债 | | | | | | 其他非流动负债 | 11,820,000.00 | 11,820,000.00 | 10,300,000.00 | 6,500,000.00 | | 非流动负债合计 | 11,820,000.00 | 11,820,000.00 | 10,300,000.00 | 6,500,000.00 | | 负债合计 | 127,903,138.88 | 144,036,151.17 | 138,570,497.87 | 93,706,507.70 | | 所有者权益： | | | | | | 股本 | 69,797,534.00 | 52,347,534.00 | 52,347,534.00 | 41,588,667.00 | | 资本公积 | 359,724,650.52 | 43,441,133.28 | 43,441,133.28 | 0.28 | | 减：库存股 | | | | | | 盈余公积 | 16,622,866.07 | 16,622,866.07 | 11,109,756.81 | 6,222,067.60 | | 一般风险准备 | | | | | | 未分配利润 | 184,756,874.83 | 142,946,157.36 | 93,328,174.00 | 56,477,271.20 | | 外币报表折算差额 | | | | | | 所有者权益合计 | 630,901,925.42 | 255,357,690.71 | 200,226,598.09 | 104,288,006.08 | | 负债及所有者权益合计 | 758,805,064.30 | 399,393,841.88 | 338,797,095.96 | 197,994,513.78 |
2、利润表 母公司利润表 单位：元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 一、营业收入 | 330,304,343.99 | 441,843,272.24 | 377,147,203.99 | 282,577,546.08 | | 减：营业成本 | 191,113,547.62 | 291,410,015.41 | 283,157,265.21 | 220,045,280.56 | | 营业税金及附加 | 3,211,697.78 | 4,647,914.27 | 1,689,487.66 | 1,892,646.98 | | 销售费用 | 23,775,549.57 | 12,744,149.21 | 8,008,629.61 | 6,596,344.02 | | 管理费用 | 74,421,275.29 | 78,457,612.17 | 46,777,963.16 | 35,127,789.35 | | 财务费用 | 9,188.38 | 3,110,562.46 | 948,177.33 | 827,484.68 | | 资产减值损失 | 3,001,430.87 | 2,569,081.03 | 88,593.10 | 848,670.89 | | 加：公允价值变动收益 | | | | | | 投资收益 | | | 9,576,201.94 | | 其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 | | | | | | 二、营业利润 | 34,771,654.48 | 48,903,937.69 | 46,053,289.86 | 17,239,329.60 | | 加：营业外收入 | 13,725,943.86 | 13,738,110.40 | 8,797,174.43 | 6,704,651.53 | | 减：营业外支出 | | 35,574.10 | | | | 其中：非流动资产处置损失 | | 35,574.10 | | | | 三、利润总额 | 48,497,598.34 | 62,606,473.99 | 54,850,464.29 | 23,943,981.13 | | 减：所得税费用 | 6,686,880.87 | 7,475,381.37 | 5,973,572.23 | 436,071.78 | | 四、净利润 | 41,810,717.47 | 55,131,092.62 | 48,876,892.06 | 23,507,909.35 | | 五、每股收益 | | | | | | （一）基本每股收益 | 0.63 | 1.05 | 0.98 | 0.57 | | （二）稀释每股收益 | 0.63 | 1.05 | 0.98 | 0.57 | | 六、其他综合收益 | | | | | | 七、综合收益总额 | 41,810,717.47 | 55,131,092.62 | 48,876,892.06 | 23,507,909.35 |
3、现金流量表 母公司现金流量表 单位：元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | 一、经营活动产生的现金流量: | | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 377,722,930.32 | 447,210,693.61 | 465,262,113.67 | 321,211,254.85 | | 收取的税费返还 | 12,566,084.67 | 10,956,138.68 | 6,336,374.43 | 5,714,670.74 | | 收到的其他与经营活动有关的现金 | 28,950,621.41 | 50,965,344.15 | 31,613,506.64 | 37,887,923.79 | | 现金流入小计 | 419,239,636.40 | 509,132,176.44 | 503,211,994.74 | 364,813,849.38 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 341,353,692.05 | 299,853,472.43 | 383,120,045.30 | 261,027,010.20 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 39,808,473.42 | 42,307,176.86 | 22,196,282.44 | 17,017,712.11 | | 支付的各项税费 | 30,517,826.40 | 26,924,858.38 | 15,732,332.59 | 10,550,929.55 | | 支付的其他与经营活动有关的现金 | 110,102,348.51 | 81,810,939.32 | 55,151,456.25 | 52,374,402.59 | | 现金流出小计 | 521,782,340.38 | 450,896,446.99 | 476,200,116.58 | 340,970,054.45 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -102,542,703.98 | 58,235,729.45 | 27,011,878.16 | 23,843,794.93 | | 二、投资活动产生的现金流量: | | | | | | 收回投资所收到的现金 | | | 3,600,000.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | | | 8,836,663.61 | | | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | | 61,270.00 | | | | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | | | 收到的其他与投资活动有关的现金 | | | | | | 现金流入小计 | | 61,270.00 | 12,436,663.61 | | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 82,055,461.28 | 71,701,737.98 | 18,244,040.19 | 7,635,187.37 | | 投资所支付的现金 | | | | | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | | | 支付的其他与投资活动有关的现金 | | | | | | 现金流出小计 | 82,055,461.28 | 71,701,737.98 | 18,244,040.19 | 7,635,187.37 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -82,055,461.28 | -71,640,467.98 | -5,807,376.58 | -7,635,187.37 | | 三、筹资活动产生的现金流量: | | | | | | 吸收投资所收到的现金 | 344,188,000.00 | | 54,200,000.00 | | | 借款所收到的现金 | 50,000,000.00 | 60,000,000.00 | 45,000,000.00 | 15,000,000.00 | | 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 461,900.83 | | | | | 现金流入小计 | 394,649,900.83 | 60,000,000.00 | 99,200,000.00 | 15,000,000.00 | | 偿还债务所支付的现金 | 60,000,000.00 | 45,000,000.00 | 15,000,000.00 | 30,000,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,356,653.56 | 5,243,923.36 | 6,773,879.08 | 1,071,751.05 | | 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 5,354,482.76 | 4,600,000.00 | 160,000.00 | 2,240,000.00 | | 现金流出小计 | 66,711,136.32 | 54,843,923.36 | 21,933,879.08 | 33,311,751.05 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 327,938,764.51 | 5,156,076.64 | 77,266,120.92 | -18,311,751.05 | | 四、汇率变动对现金的影响 | | | | | | 五、现金及现金等价物净增加额 | 143,340,599.25 | -8,248,661.89 | 98,470,622.50 | -2,103,143.49 | | 加：期初现金及现金等价物余额 | 146,366,658.01 | 154,615,319.90 | 56,144,697.40 | 58,247,840.89 | | 六、期末现金及现金等价物余额 | 289,707,257.26 | 146,366,658.01 | 154,615,319.90 | 56,144,697.40 |
（三）报告期内合并范围及发生变更的情况 报告期内纳入合并范围的为公司的控股子公司中科商务，合并范围未发生过变更。 二、公司最近三年及一期财务指标 （一）主要财务指标 1、合并财务报表口径 | 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动比率（倍） | 5.06 | 2.37 | 2.31 | 2.17 | | 速动比率（倍） | 3.95 | 1.80 | 1.59 | 1.30 | | 资产负债率 | 17.25% | 36.08% | 41.27% | 44.67% | | 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 9.04 | 5.00 | 3.92 | 2.77 | | 应收账款周转率（次/年） | 4.95 | 12.50 | 23.72 | 21.07 | | 存货周转率（次/年) | 1.82 | 3.36 | 3.36 | 3.61 | | 利息保障倍数（倍） | 28.34 | 17.37 | 37.06 | 23.66 | | 每股经营活动的现金流量（元） | -1.48 | 1.23 | 0.82 | 0.65 | | 每股净现金流量（元） | 1.93 | -0.12 | 1.79 | 0.09 |
2、母公司财务报表口径 | 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | | 流动比率（倍） | 5.21 | 2.37 | 2.34 | 1.93 | | 速动比率（倍） | 4.09 | 1.78 | 1.60 | 1.12 | | 资产负债率 | 16.86% | 36.06% | 40.90% | 47.33% | | 每股净资产（元） | 9.04 | 4.88 | 3.82 | 2.51 | | 应收账款周转率（次/年） | 4.84 | 12.16 | 23.86 | 22.91 | | 存货周转率（次/年) | 1.83 | 3.35 | 3.40 | 3.74 | | 利息保障倍数（倍） | 36.75 | 21.13 | 58.85 | 29.94 | | 每股经营活动的现金流量（元） | -1.47 | 1.11 | 0.52 | 0.57 | | 每股净现金流量（元） | 2.05 | -0.16 | 1.88 | -0.05 |
3、如无特别说明，上述财务指标计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债 资产负债率 = 负债/资产 归属于发行人股东的每股净资产=期末归属上市公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数 每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额 应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额 利息保障倍数 =（税前利润+利息费用）/利息费用 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示： | 会计期间 | 报告期利润 | 加权平均
净资产收益率 | 每股收益（元） | 基本
每股收益 | 稀释
每股收益 | 2012年
1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.61% | 0.54 | 0.54 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.41% | 0.52 | 0.52 | | 2011年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 24.13% | 1.08 | 1.08 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.07% | 0.98 | 0.98 | | 2010年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.07% | 0.86 | 0.86 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 24.41% | 0.80 | 0.80 | | 2009年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 28.91% | 0.70 | 0.70 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 27.85% | 0.67 | 0.67 |
公式为： （1）加权平均净资产收益率 = P/（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） （2）基本每股收益 = P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk （3）稀释每股收益 = [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （三）非经常性损益明细表 单位：元 | 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | | （一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲减部分； | | -64,386.26 | 708,212.13 | | | （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 1,235,534.19 | 5,710,863.75 | 2,485,800.00 | 1,162,460.00 | | （三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | | 2,000.00 | | | | （四）所得税的影响数； | -185,330.13 | -847,271.62 | -479,101.82 | -87,334.50 | | 非经常性损益合计 | 1,050,204.06 | 4,801,205.87 | 2,714,910.31 | 1,075,125.50 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 35,607,162.70 | 56,306,779.89 | 42,786,013.85 | 29,133,551.06 | | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 34,556,958.64 | 51,505,574.02 | 40,071,103.54 | 28,058,425.56 |
第六节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）预计本次发行公司债券募集资金总量 本次公司债券预计发行规模不超过24,000万元（含24,000万元）。 （二）本次公司债券募集资金投向 经本公司第二届董事会第十二次会议和2012年第二次临时股东大会分别审议通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用途及金额由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司运用募集资金计划如下： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 计划使用金额 | | 1 | 补充日常经营所需流动资金 | 15,000 | | 2 | 补充储备项目的实施所需的资金 | 2,000 | | 3 | 补充研发投入、产品升级需要的流动资金 | 1,000 | | 4 | 满足并购需求 | 6,000 | | 合 计 | 24,000 |
本次债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用于以下几个方面： 1、补充公司日常经营所需流动资金 公司的货币资金主要用于技术研发、设备更新、外购IT软硬件产品、支付员工工资和差旅费等。 为了执行项目合同的需要，公司一般需要提前集中大量采购软硬件设备；另外，公司的经营存在季节性特点，公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。上述经营特点导致了公司的存货、预付账款、应收账款等流动资产的金额和比例均较高，因此，公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。 公司业务的持续增长对流动资金也提出了较大需求。近三年又一期，各项业务经营良好，运行正常，业务规模和营业收入持续增长，公司的各项流动资产随着公司的生产和销售规模相应增加；此外，公司加大了市场营销和推广力度，大幅扩充了员工队伍，由此导致公司的管理费用、销售费用等增长较快。因此，为了适应业务增长的需要，公司也需要补充大量流动资金。本次债券发行后，公司计划将15,000万元募集资金用于补充日常经营所需流动资金。 综上，公司由于集中采购、经营的季节性特点、管理费用和销售费用增加等因素导致需要增加一定数量的流动资金以满足经营和发展的需要。 （2）补充公司储备项目的实施所需的资金 公司重视对技术和项目的储备，2009年-2011年，公司研发投入占营业收入比重平均为9.86%。通过多年研究、开发，公司储备了较多项目，积累了丰富的研究成果。公司将按照发展规划，在未来2-3年内投入资金实施上述储备项目，从而为公司股东创造更大效益。因此，公司储备项目的实施需要有一定的资金支持。本次债券发行后，公司计划将2,000万元用于补充公司储备项目的实施所需的资金。 （3）补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金 持续不断的创新是软件和信息技术服务类企业保持核心竞争力的基础。近年来，公司持续加大科技开发投入，现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强，技术和研发人员数量快速增长，人员工资、固定资产、无形资产、办公场所租赁等方面的支出也相应增加，持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流动资金。本次债券发行后，公司计划将1,000万元用于补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金。 （4）满足公司并购的需求 “十一五”以来，我国的软件和信息技术服务行业取得了飞速发展，但与国外软件行业相比，我国软件企业存在数量众多、规模偏小、行业分散等特点。部分优质的软件企业由于规模偏小，其融资能力和研发能力受到了一定的制约，抵御市场风险的能力不足。随着全球金融及经济危机的影响逐渐深入，规模小、实力不够雄厚的中小软件企业的生存环境将不断恶化，从而出现很多有价值的并购机会。 公司通过进一步充实资金实力，可以把握市场主动权，选择在适当的时机，有计划、有步骤地实施产业整合。公司将积极搜集和跟踪市场信息，优先选择能够与公司业务形成互补的同行企业、细分市场的领先企业、业务发展或财务比较稳定的IT优质企业作为并购或投资目标。公司可以通过并购快速聚集更多的优秀技术人才和优质客户群体，发挥并购的协同效应，完善公司产品线，为客户提供全方位的解决方案，推动公司业务快速发展，将公司打造成在行业内具有核心竞争能力和品牌影响力的龙头企业。本次债券发行后，公司计划将6,000万元用于满足公司并购的需求所需的资金。 综上所述，公司上述主营业务的开展和实施需要补充大量的营运资金，通过发行公司债券可以为公司筹集较长期限的稳定经营资金，能够在一定程度上满足公司持续增长营运资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行，从而有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的市场竞争能力。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险 公司融资主要以短期银行借款为主。报告期各期末，公司短期银行借款分别为2,000万元、5,000万元、6,200万元和5,200万元 ，最近三年及一期不存在长期银行借款。 公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司依赖银行贷款而受银行政策影响的风险。本次公司债券的发行，将增加长期债务在负债中的比重，优化负债结构；同时增加流动资产，降低公司短期偿债压力，进一步优化公司的短期偿债能力和抗风险能力。若本次债券发行完成，以2012年9月30日合并报表口径模拟测算，公司资产负债率将由17.25%上升到37.05%，流动负债占总负债的比例由发行前的90.19%下降为31.94%。 （二）有利于发行人拓宽融资渠道 随着发行人业务发展和规模扩大，发行人自有资金已明显难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，有效降低融资成本，节省财务费用，从而增强公司的盈利能力。 （三）有利于提升发行人营运能力 发行人所属行业对营运资金需求较大，且发行人的生产经营活动具有一定的季节性特征，发行人一般需要保留相对较大的营运资金，以保障日常运营需要。公司本次募集资金用来补充营运资金，有利于缓解发行人业务发展需求与公司经营性现金流入不匹配的压力，提升发行人运营能力。 （四）可以为公司的经营扩张提供流动资金 公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的不确定性。通过本次发行，公司可获得稳定的经营资金，为公司未来的经营扩张提供良好的资金保障。 （五）有利于公司锁定财务成本，避免利率波动的风险 通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。 在目前以银行借款为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公司的财务费用。在24,000万元的债务的规模下，央行加息不同的基点（一个基点为0.01%），对公司的财务费用变动敏感性如下： | 加息基点 | 下调25个
基点 | 不变 | 上调25个
基点 | 上调50个
基点 | 上调75个
基点 | 上调100
个基点 | | 财务费用变化（万元） | -60 | 0 | 60 | 120 | 180 | 240 |
通过上表可以看出，如果未来央行加息25-100个基点，24,000万元的债务每年将增加60-240万元的财务费用。因此，公司通过发行固定利率的公司债券，可以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费用。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）北京中科金财科技股份有限公司2009年、2010年和2011年经审计的财务报告及2012年1-9月未经审计财务报表； （二）保荐机构出具的发行保荐书； （三）法律意见书； （四）资信评级报告； （五）债券持有人会议规则； （六）债券受托管理协议； （七）北京中关村科技担保有限公司为本次债券出具的担保函； （八）证监会核准本次发行的文件。 二、文件查阅时间 工作日上午：9:00 ～11:30 下午：14:00～17:00 三、文件查阅地址 ■ 北京中科金财科技股份有限公司 2013年4月1日
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