证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  注：根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条规定：“企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。”

  本公司于2011年8月开始实施收购相关的拉美空调业务，依照协议约定，本公司在2012年7、8月完成了对拉美空调业务的补价调整。根据上述会计准则的要求，该补价视同在2011年收购时完成，因此调整了2011年年末数，相关科目调整的具体情况请参阅财务会计报告附注之“其他重要事项”。

  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，面对整个行业的增速下滑与内外部环境的深刻变化，公司围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴，回归经营本质，以持续提升增长质量目标，清晰业务结构，聚焦产品品类，优化组织运行机制，提升业务管理与资产营运效率，加大科技创新与投入，提升产品力与品质管控水平，稳步推动国际化进程，保证了公司面对环境变化的稳步发展与盈利能力的提升，夯实了公司面向未来竞争的可持续发展能力。2012年，公司实现营业收入错误！链接无效。亿元，其中空调及其零部件实现收入错误！链接无效。亿元，洗衣机及其零部件实现收入错误！链接无效。亿元，冰箱及零部件实现收入错误！链接无效。亿元，2012年，公司实现归属于母公司股东的净利润错误！链接无效。亿元，同比减少错误！链接无效。，主要因产品结构升级、成本管控、原料成本稳定等因素影响，2012年公司整体毛利率为错误！链接无效。，同比上升错误！链接无效。个百分点。2012年，在中国500强企业排名中，美的位列第79名，中国民营500强，美的位列第6名， 2012年中国最有价值品牌榜单，美的品牌价值超过611亿元，稳居品牌榜第五。在2012中国家用电器行业峰会暨广东家电商会上，公司荣获“2011-2012年度最具影响力品牌”奖项。

  2012年，公司开展的主要工作如下：

  （1）加大技术投入，完善研发体系，推动产品力提升

  ——家用空调领域

  公司已形成基础技术、应用技术、产品开发三级研发体系，加强了对节能、智能、环保、外观材料等方向的基础技术、核心技术和前瞻性技术的研究与储备，公司成立了院士工作站，加大研发成果转化和面向市场的产品开发力度，推动空调行业的技术进步与成果应用。2012年公司参与起草制定或修订了《家用电器消费者群体测试指南》和《家用和类似用途电器的安全热泵、空调器和除湿机的特殊要求》两项国家标准及《转速可控型房间空气调节器能源效率标识计量检测规范》一项行业标准，美的“平行流换热器关键技术研究及在空调器中的应用”项目荣获“中国家电科技进步奖”一等奖，美的空调双贯流KF柜机荣获国家知识产权局中国第七届外观设计专利大赛“最佳创意设计奖”。中国标准化研究院能效标识管理中心公布的“2012年度中国节能产品企业领袖榜”，美的成为上榜“房间空气调节器”和“转速可控型房间空气调节器”两大类产品“节能产品排行榜”数量最多的空调厂商。

  作为变频空调行业领导者，凭借变频核心技术和独有的产业链优势，美的空调率先启动全直流升级战略，引领变频普及向纵深发展，2012年，美的全直流变频空调首家获得中国质量认证中心“空调长效节能评定”，被列入国家质检总局重大课题。国家信息中心数据统计表明，美的为“2012冷年全直流变频空调销量冠军”，海外市场方面，美的全直流变频空调出口日本已超过200万套，其中一款海外高端分体机Premie，获2012年国际权威工业设计日本优良产品设计奖（"G-Mark"大奖），同时载入2012 Good Design Award年鉴。在2012年（第五届）中国空调产业年会上，美的荣获“2012年变频创新先锋品牌”、“2012年产品创新领先品牌”、“2012年变频突破最具贡献奖”和“变频普及贡献奖”四项大奖。2013年冷年，美的全直流变频空调全面实现突破创新，其中，“新节能”系列空调，以0.1W超低耗电待机、0.1HZ超低频率运行、±0.1度恒温精控三大核心技术，实现了“一晚1度电”的超级节能效果，成为中国空调业技术创新标杆，其所采用的ECO节能关键技术研究及应用项目被中国轻工业联合会“院士领衔”的权威专家组一致鉴定为“国际领先”水平。此外，美的全直流变频空调的明星产品包括国内能效最高的喜马拉雅系列、室内挂机厚度仅15厘米的超薄系列变频空调分别荣获“节能之星”和“变频之星”称号。

  ——中央空调领域

  美的是国内规模最大、产品线最宽、产品系列最齐全的中央空调生产厂家之一，拥有多联机、冷水机、单元机、空气能热水机、轻型商用空调、恒温恒湿精密空调、基站空调等数千款产品。美的拥有国内最先进的并获CNAS认证的实验室群，主要产品通过了CCC、CRAA、自主创新产品认证、UL、ETL、CE、CB、AHRI、EUROVENT等多项产品认证，取得了超过300项的授权专利，产品技术业内领先。美的中央空调产品广泛应用在各重大项目上，已相继服务于上海世博园、广州亚运会26所场馆、深圳大学生运动会运动员村、西安园艺博览会场馆、首都国际机场新航站楼、海外中标印尼雅加达国际机场、印度IT企业KPIT工业园等，深受社会各界好评。2012年，美的开利拉美合资公司中标成为2014年巴西世界杯及奥运会主会场MARACANA体育场的制冷工程服务商，再次体现了美的中央空调在国际市场上的强大实力。在轨道交通方面，美的中央空调相继服务于武广高铁、西安地铁、京沪高铁、沪宁高铁、沪杭城际客专、广珠城际等一系列的大型线路，多年来为轨道交通各线路提供了各种解决方案，完美解决车站及营运建筑的环境问题，被授予"轨道交通企业家创新特别荣誉奖"。

  美的新一代全直流变速多联机，全部采用大排量高效率直流变频压缩机，结合最新的180正弦直流变速技术、领先的无极矢量变速驱动技术、R410A环保冷媒技术、完全满足RoHS指令等多种变频技术于一体，综合能效系数达5.8，比国家一级能效标准高出63.4%。美的中央空调入选“2012节能中国十大贡献单位”，是暖通行业唯一获此殊荣的企业，成为业内绿色节能发展的模范企业。目前公司已与和记黄埔、万科、恒大、雅居乐、碧桂园、招商地产、东方银座等30多家地产巨头结成战略合作伙伴，在博鳌论坛再次获得“2012年度中国房地产最佳采购商合作伙伴大奖”、“2012年中国房地产最具信赖中央空调品牌供应商大奖”，在21世纪房地产论坛上，再次获得“2012年度中国房地产最具信赖中央空调品牌供应商大奖”，连续三年获得“年度房地产最佳供应商”称号，在第三届暖通品牌节上，荣获“2012暖通品牌最佳用户满意奖”。

  ——冰箱领域

  美的冰箱拥有完整的冰箱产业链，引入韩国技术专家团队，产品通过美国UL安全认证、欧洲节能之星认证、TUV质量认证等多项国际权威认证，和多个国际知名企业达成深度战略合作，产品远销美、英、德、法等100多个国家和地区。美的冰箱以“大空间、双制冷、高保湿”三大核心技术，推动国内冰箱市场的高端化升级趋势，实现了市场消费从“冷冻冷藏”向“保湿增鲜”的需求升级。2012年美的强势推出的凡帝罗意式三门冰箱，作为多门冰箱的代表性产品，以其方便、超大空间和节能锁冷等三大主要优势树立了新的产品标杆，通过采用自主专利的"多路回风系统"，解决了行业内"单循环（一个蒸发器）风冷冰箱在潮湿环境下普遍存在的“回风导致蒸发器易集霜，堵塞风道，无法实现正常冷气循环”的问题，显著改善回风结构，化霜时间更短，冰箱能耗更低。此外，在变频冰箱的变频控制基础应用上，美的实现了全方面对设定温度、箱体温度、环境温度等进行精确监控，每个温区都有独立的送风回风控制系统，实现冷藏、变温、冷冻室温度各自独立可控，完美地实现了冷藏、保鲜、冰温和软冻的功能。

  凭借行业领先的节能技术和产品，美的冰箱持续引领冰箱行业绿色低碳消费趋势，并一举荣获2012年冰箱峰会“节能标杆奖”，成为中国冰箱行业节能减排的典范。美的环保节能型风冷无霜对开门冰箱列入2012年度国家火炬计划产业化示范项目，美的冰箱工业设计中心设计的高端对开门冰箱荣获2012德国“iF产品设计大奖”，并入选2012设计年鉴。在第五届中国冰箱产业年会上，美的冰箱一举荣获“2012节能技术领先品牌”、“2012保鲜技术领先品牌”和“市场最具竞争力品牌”等大奖。美的凡帝罗意式三门冰箱BCD-320WGPM凭借其首创的隐形变温室、特有的LED光合保鲜灯以及多维精确控温等多项领先设计荣获“艾普兰产品奖”。在“2011-2012年中国冰箱市场高峰论坛”，美的冰箱及小天鹅冰箱荣获2011-2012年度冰箱行业节能“标杆”奖与行业品质“标杆”奖。

  ——洗衣机领域

  公司旗下小天鹅拥有国家级企业技术中心与国家认定实验室， 2010年亚洲首家一次性通过德国VDE实验室认证， 2011年通过了UL北美安全认证，成为全国首家通过该项认证的洗衣机企业。2012年，小天鹅公司加大产品力提升，完成滚筒、全自动、双桶及干衣机新产品开发300多款，产品覆盖高中低各个层次，同时，进一步完善了专利体系架构， 2012年全年共申请专利数200多项，其中国际发明专利2项，实现国际发明专利零的突破。

  小天鹅以“科技创新”为导向，推出了全球首台物联网洗衣机、自动投放洗涤剂洗衣机和填补全球空白的热泵干衣机，其中自动投放技术获国家知识产权局颁发的2012年最佳自主创新奖、中国家电研究院颁发的技术创新奖，热泵式干衣机通过中国轻工业联合会新产品技术鉴定。小天鹅洗衣机将智能投放技术与衣物重量、衣物面料、温度环境自动感知技术相结合，全新开发了国内首创、国际领先的自动投放洗涤剂洗衣机，在有效解决因洗涤剂过度使用造成衣物损伤的同时，减少了污水排放，更将洗衣机的智能化升级到一个全新标准，在“2012年中国消费电子电器市场中期盘点”会上，小天鹅洗衣机荣获“2012上半年度中国洗衣机市场优秀表现品牌”，小天鹅新一代水魔方洗衣机荣获“2012上半年度中国洗衣机市场优秀表现产品”，小天鹅生产的美的品牌8系列全自动洗衣机、凡帝罗滚筒洗衣机获得“2012年中国设计红星奖”，小天鹅比佛利滚筒洗衣机荣获“2012年中国设计红星奖金奖”。

  （2）加强品质管控，持续品质改善

  成立品质管理部门，推动品质管理体系一体化运作，持续开展品质管控体系的诊断与评价，搭建品质基础信息平台，规范、完善制造端、市场端、危机事件的质量风险监控，对重大质量责任单单追溯，完成了“产品关键质量特性IT管控系统”的建立及IT化管理试运行；强化品质刚性，加强品质监督管控，设置品质红线，从具体的技术指标上加强过程质量监控，确保产品出厂质量，实现制造端品质监控透明化、规范化；完善新产品全流程管理，从企划源头进行品质管控，从体系流程进行系统控制，加强供应商管理，实施供应商认可计划，推行引入及淘汰机制，加大物料筛选力度，坚持来料品质控制，进货关键物料全封闭全检，成品常规抽检与库存加检控制，产品售后维修率有较明显的改善；在核心技术领域加大对外合资合作，借鉴吸收优秀的品质管理体系及加大专家人才的引进力度；推行产品精细化管理，从产品外观精细度、产品可靠性、客户体验等多维度进行评价、改善，不断提升客户满意度。

  （3）优化组织运行机制，提升营运效率

  公司将冰洗业务从区域销售公司独立出来，回归产品事业部，推动产研销一体化管理与专业化运作，扁平组织机构，优化渠道结构，推行大代理制，确保代理规模，提升运营效率；全面导入产品生命周期管理，聚焦核心产品，减少开发项目，提高产品企划的命中率，产品型号明显减少；强化营销端对市场需求的预测，提升销售计划的准确性，促进产销衔接，逐步推动以销定产的均衡式生产计划模式；加快库存消化，整体库存规模有效改善，库存结构全面优化，库存量控制与订单制运作进一步推进；开展精益制造，推行自动化与少人化运作，通过工艺技术提升、物流模式改善，多基地协调平台搭建等多方面措施提升效率；优化资源结构，加强资源协同与资源风险管控，推动精细化经营监控与分析体系的建设，提升资产营运效率。

  （4）加强风险管控，推动资产盘活

  全面深化内部控制规范工作，在去年内控试点的基础上，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行整改，加强了公司重要业务事项和高风险领域的管理要求，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持；加强资金运营及资金管理协同，加强在途资金管理，强化财务分析预测和预警，建立常态的经营预警机制，全面动态监控库存、应收、资金等风险；进一步推动了资产盘活、资源调配，全面清理公司部分闲置资产和物业、果断处置和变现，同时，公司积极利用生产基地所在地的“退城进园”、“三旧改造”等政策，协同地方政府按照“公开出让、收益支持”的模式去推动资产盘活，本公司下属中国雪柜实业有限公司旧厂区所属地块预计能按相关政策获得相应补偿。另外，公司下属小天鹅面对行业环境与市场变化，及时调整投资策略，停止天津基地扩产项目，并由天津空港经济区土管局退还了已缴纳的土地出让金。

  （5）优化国际管控平台，扎实推进国际化

  完善海外管控体系建设和合规管理，以国际事业部为海外拓展及合资公司和自有品牌的管理平台，OEM业务调整至产品事业部，实行一体化管理运作；加强与知名跨国公司的经验交流与学习培训，规范海外公司运作机制，持续完善海外合资公司监控体系的建设，梳理关键业务流程，规范制度体系，加强双向信息流通，并通过IT固化管理流程；扎实推进国际化，有序推进合理的全球分支机构布局和区域制造布局，设立印度合资公司，启动埃及公司股权增持，全面完成巴西合资公司收购整合；继续加强与海外大客户的协同运作，积累丰富海外营运经验，逐步增强自控品牌及直营渠道在海外业务中的比重，提升公司产品在国际市场的价值与竞争力。

  （6）启动整体上市，规范治理架构，提升整体规模与竞争实力

  为保障公司长期稳定发展，规范治理架构，提升协同效应，公司适时启动了美的集团的整体上市项目，拟通过整体上市，整合美的集团的大家电、小家电、机电及物流等产业资源，做精做强主业，巩固公司行业地位和综合竞争实力，整体上市完成后，公司预计将成为中国制造销售规模最大，品类最多的家电上市企业，美的一体化的产业链协同运作能力与资源共享能力将大幅提升，同时，整体上市将有效减少上市主体的关联交易，避免潜在的同业竞争，公司治理架构进一步完善，上市主体的独立性进一步增强，为公司长期稳定发展奠定了坚实基础。

  主营业务构成情况

  单位：千元

  核心竞争力分析

  多年发展，公司已成为国内最具规模实力与发展潜力的综合性白电龙头之一，公司的优势及核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  （1）技术优势

  凭借完善的创新机制和对科研资源的持续、大力投入，公司在空调、冰箱、洗衣机等白电领域已拥有业内领先的技术优势，建立了完善的技术研发体系，获得多项技术殊荣，在家电产品同质化，市场需求区域差异化等形势下，公司不断加大科研投入与支持力度，加大与国内外领先科研机构的技术，引进高端国际化技术人才，加速产品结构优化与新产品开发力度，增加产品附加值，如公司率先研发的全直流变频空调ECO节能关键技术，并拥有10项国际领先技术，16项国际先进技术，公司率先推出的“一晚一度电”全直流变频空调、“智能自动投放”洗衣机、洗干一体机等全新创新产品，受到了市场高度认可。

  （2）产业链优势

  除公司所控制的与空调配套的空调压缩机为全球第一规模外，依托美的集团行业领先的电机、电控等家电核心部件及物流服务支持，形成了整个美的包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的国内最完整的白色家电产品产业链，美的集团的家用空调电机为全球第一规模，与洗衣机配套的洗涤电机、串激电机为国内第一规模，与冰箱配套的冰箱压缩机为国内第三规模，同时，美的集团物流板块，以其强大的运输、仓储、配送能力为公司的产业发展提供了有力保障。公司正在推动整体上市工作，整体上市后，美的集团的产业链整体协同优势将得到更有效地发挥。

  （3）渠道优势

  多年发展与布局，公司已形成了全方位与立体式市场覆盖，在成熟稳定的一二级市场，公司与国美、苏宁等大型家电连锁卖场一直保持着良好的合作关系，在广阔的三四级市场，公司以专卖店、传统渠道及新型渠道为有效补充，目前公司渠道网点已经实现了一、二级市场实现全覆盖，三、四级市场覆盖率达95%以上，同时，美的集团与大多数代理商合作多年，培育了良好的品牌忠诚度；在国外，公司已在巴西、阿根廷、埃及、印度、越南等地建立了合资生产基地， 有利支持公司海外市场拓展。

  （4）机制优势

  公司关注治理架构、企业管控、三权分立和集权、分权体系的建设，公司事业部制运作多年，其充分放权和以业绩为导向的考评、激励机制，成为了公司职业经理人的锻炼与成长平台，长期以来的经营实践，公司已形成了成熟的职业经理人管理体制，公司的高层经营管理团队，均为在美的经营实践中培养的职业经理人，公司的现代经营管理体制已基本稳定与完善，公司现任管理团队成员均为均为美的集团内部培养，平均年龄在40岁左右，绝大多数管理层在美的各单位工作超过15余年，具备丰富的行业经验和管理经验， 对全球及中国家电产业的理解非常深刻，对产业运营环境及企业运营管理的有精准的把握，公司的机制优势奠定了美的未来稳定持续发展的坚实基础。

  公司未来发展的展望

  （1）行业竞争格局与发展趋势

  虽然家电行业在连续多年的高增长之后出现下滑，但中长期来看，居民收入水平的提升，城镇化进程的加速，消费升级需求，出口环境复苏、新兴市场国家的拓展及我国相对发达国家仍较低的家电保有量水平等支持家电行业增长的因素并未改变，作为拥有14亿人口，拥有完整的产业集群与产品配套的家电制造与出口大国，家电行业仍具备不容忽视的长期增长潜力。

  在新的竞争条件和竞争方式下，市场集中度的持续提升，将进一步推动行业走向规范竞争，良性发展。龙头企业拥有更强的品牌知名度和美誉度，整个行业的竞争热点已不再是“价格”，而是技术、产业链、服务、渠道等全方位的比拼，同时，家电渠道体系面临深刻变革，网络销售在一二级市场曾快速增长态势。

  从各子行业的竞争格局来看，空调行业已基本进入寡头竞争，行业前三位占据了市场近七成的份额，国产品牌已成为全球空调行业的领导者，空调较低的保有量水平及可预期的更新需求，将推动行业的稳步增长；冰箱行业，品牌集中度提升的趋势及大的格局没有改变，外资品牌仍占有约二成左右的市场份额，由于冰箱国内市场的普及基本完成，冰箱销售量接近动态平衡，未来支持行业发展的主要因素为更新需求，在家电下乡等政策退出后，行业整合的速度有望加快；洗衣机行业格局基本稳定，国内龙头具有较强的竞争优势，外资品牌占据约三成的市场份额，城镇市场几近饱和，未来主要增长点在于更新需求和城镇化进程。

  从产品升级方向来看，空调行业，节能、环保、健康、智能等“绿色”空调成为市场新贵，变频空调有望将成为市场的主导，太阳能、R290等新能源新冷媒空调也将逐步走向部分消费群体；洗衣机行业，全自动是目前行业主流，滚筒是洗衣机行业未来发展趋势，双桶市场占比将逐渐降低。同时大容量、高科技、高效节能、差异化产品等都将成为洗衣机行业未来的主流产品；冰箱行业，节能、保鲜、抗菌、低噪音、新冷媒技术广泛应用，大容量、多门多温区冰箱、风冷冰箱、变频冰箱等高端大家电将成为更新换代的主力产品。

  （2）公司的发展战略

  围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴，推动经营质量的持续提升，通过聚焦核心产业，聚焦资源投向，踏实做好产品，以品质提升、结构优化、技术创新，实现产品领先；从要素驱动模式向效率驱动经营模式转变，打造效率驱动下的新成本竞争优势；内销市场稳定渠道，提升品牌和服务，关注电商，海外成熟市场坚持OEM为主，新兴市场尝试本地化运营，健全管控体系，夯实全球运营基础。

  （3）2013年度经营重点

  1）推动经营简单化，专注产品力提升

  聚焦核心产品，确保品质提升，进一步精简产品型号，推动产品平台标准化；加强消费者研究和市场洞察能力，精准新产品企划，优化产品结构，保障产品卖点；加大科技投入，创新研发体制，推动基础研究，逐步建立共性基础研究平台；强化品质刚性，完善品质监督与管控体系，加强产品抽查与消费者满意度调查，建立质量责任追溯机制。

  2）投入资源，保障规模与利润的平衡增长

  充分发挥事业部的活力，保持美的优势的营销手段和方法，聚焦重点市场，扎实细致梳理三四级终端，推动优势产品占比；保障客户利益，保持营销模式，销售团队和渠道结构的稳定，强化终端建设与推广力度，关注与做好电商项目，打造与提升美的品牌形象；强化全球运营与管控能力，加强关键客户合作，积极推动海外布局与自有品牌的销售，提升外销规模，防范业务风险。

  3）加强经营管控，夯实基础管理，协同资源，创造价值

  加强经营管控，优化资产结构，清理闲置资产，控制资产风险；加强基础管理，强化费用控制，提高运营效率和管理效率，建立新的成本优势；强化内部产业链，资金、仓储、物流等资源的协同，促进内部产能利用，创造协同价值；推动“一个美的、一个体系、一个标准”的文化建设，推动美的整体利益的最大化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1）新纳入合并范围的公司

  2012年1月，本公司控股子公司美的电器（新加坡）贸易有限公司与合作方共同出资设立PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia，注册资本为10,000,000千元印尼盾，美的电器（新加坡）贸易有限公司持股51%。

  2012年2月，本公司控股子公司美的电器（荷兰）有限公司出资欧元0.872千元，折合人民币7.28千元，受让开利有限公司持有的Carrier Midea India PVT Ltd 60%股权。

  2012年3月,本公司控股子公司佛山市美的开利制冷设备有限公司出资设立世纪开利家用空调有限公司，注册资本为美元600千元，持股100%。

  2）不再纳入合并范围的公司

  2012年5月，安徽美智空调设备销售有限公司注销。故自2012年6月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-017

  广东美的电器股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司、公司、美的电器：指广东美的电器股份有限公司

  美的集团：指美的集团股份有限公司

  本公司于2013年3月18日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事会第二十五次会议通知，并于2013年3月28日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事年度述职报告，相关议案的审议情况如下：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度总裁工作报告》；

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度报告及其摘要》；

  （公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现净利润为 2,319,529,150.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 231,952,915.00 元，加上年初未分配利润 3,200,310,880.00 元，减去已分配的利润 1,727,584,347.00 元，实际可分配利润为 3,560,302,768.00 元。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本3,384,347,650股为基数，每10股派发现金6.00元（含税），派发现金共计2,030,608,590.00元，余额 1,529,694,178.00元留待以后年度分配。

  本预案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了关于美的集团换股吸收合并美的电器的系列议案，具体如下：

  （一）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经过逐项核查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于美的集团换股吸收合并美的电器之方案的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决，本议案尚需逐项提交2012年度股东大会审议；

  1、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的合并方式；

  美的集团通过换股方式吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团作为合并方将取得美的电器的全部资产、负债、业务和人员，美的电器作为被合并方将被依法注销法人资格。

  2、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的合并生效日和合并完成日；

  本次合并生效日为合并事项分别经美的集团股东大会和美的电器股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。

  本次合并完成日为美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  3、审议通过了本次方案的换股实施方案；

  （1）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股发行的股票种类及面值；

  换股发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股发行的对象；

  本次发行的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。

  在美的电器异议股东行使现金选择权的情况下，本次发行的对象包括向该等行使现金选择权的股东支付现金的现金选择权提供方。美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的美的电器股东。

  （3）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行价格及换股价格；

  本次换股吸收合并中，美的集团A股发行价为44.56元/股。

  美的电器的换股价格以美的电器第七届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日的均价9.46元/股为基准，并给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价，确定换股价格为15.96元/股。

  若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。

  (4) 以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股比例

  本次换股吸收合并的换股比例为0.3582:1，即换股股东所持有的每1股美的电器股票可以换取0.3582股美的集团A股股票。

  除任何一方在美的电器换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  （5）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了现金选择权实施方法；

  为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股有限公司及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。美的电器异议股东可以自行选择以其所持有的美的电器股票按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

  若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

  （6）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了合并实施股权登记日；

  合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

  （7）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股方法；

  合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股票按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的A股股票。

  （8）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股发行股份的数量；

  根据上述确定的换股比例，美的集团用于本次换股吸收合并发行的A股股数为713,202,895股。

  换股完成后，换股股东取得的美的集团A 股应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  （9）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了股票上市地点；

  美的集团股票将申请于深圳证券交易所上市。

  4、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的美的集团异议股东退出请求权

  对本次合并有异议的美的集团股东有权要求美的集团或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。

  美的集团将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

  5、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的资产、负债及股东权益的处置方案；

  除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。

  6、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的经营管理重组方案；

  本次换股吸收合并完成后，美的集团的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。

  本次合并完成后，美的电器将注销法人资格，原美的电器全部资产、负债和权益由美的集团承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入美的集团的管理体系中。

  7、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排；

  合并完成后，美的电器原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。原美的电器员工在合并完成后由美的集团予以妥善及必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下属的控股子公司的生产经营没有变化。

  8、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案滚存未分配利润安排；

  合并双方中的任一方在美的电器换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至美的电器换股 之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。

  9、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的决议的有效期；

  本次换股吸收合并的决议自美的电器股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  本议案尚需逐项提交2012年度股东大会审议。

  （三）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  （四）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决（报告书（草案）及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告书摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  （五）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；

  截至本次董事会召开之日，美的集团直接持有美的电器41.17%股份，为公司控股股东，根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，美的集团为公司的关联方，美的集团换股吸收合并公司构成关联交易。

  （六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向公司公众股东公开征集投票权的议案》（《公司董事会公开征集投票委托的报告书》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊）；

  （七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》；

  为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权公司董事会办理本次换股吸收合并的全部具体事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核意见及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整。

  2、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事起草、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与A股发行及换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关公告）。

  3、授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出公司股东大会决议的原则下，决定有关合并安排的相关事宜（包括但不限于现金选择权的实施、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深圳证券交易所办理有关退市手续）。

  4、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  5、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续。

  6、授权董事会办理其他公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。

  7、授权的有效期：自股东大会通过之日起18个月内有效。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  八、逐项审议通过了《2013年日常关联交易的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2013年日常关联交易的公告》）；

  （一）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与美的集团有限公司日常关联交易之子议案，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；

  （二）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过2013年度公司与广东威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表决；

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与合肥市百年模塑科技有限公司日常关联交易之子议案；

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与合肥会通节能材料有限公司日常关联交易之子议案。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度社会责任报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2012年度社会责任报告》）；

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》；

  （本公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《关于广东美的电器股份有限公司内部控制审计报告》、保荐机构出具的《关于广东美的电器股份有限公司〈内部控制自我评价报告〉的专项核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（该专项报告及天健正信会计师事务所有限公司出具的《天健正信会计师事务所有限公司关于广东美的电器股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》）已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司2013年外汇资金衍生品业务专项报告》）；

  2013年公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/购汇及相关业务的组合，外汇资金衍生品业务余额不超过40亿美元。

  该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

  2013年公司拟开展大宗原材料期货业务的持仓合约金额不超过人民币30亿元。

  该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展期货业务的管理及风险控制制度》；（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展期货业务的管理与风险控制制度》）；

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

  根据经营发展计划和资金状况，2013年拟使用合计不超过人民币40亿元的自有闲置资金进行委托理财，用于投资低风险银行理财产品及信托产品。

  该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于美的集团财务有限公司2012年度关联存贷款业务持续风险评估报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于美的集团财务有限公司2012年度关联存贷款业务持续风险评估报告》及会计师事务所出具的涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明）；

  十七、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告）；

  自金融服务协议生效之日以后一年的有效期内，本公司及下属公司向美的集团财务有限公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币60亿元，美的集团财务有限公司向本公司及下属公司授出之每日最高未偿还贷款本息余额不超过人民币60亿元。

  该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于2013年公司在顺德农商行存贷款关联交易的公告》；

  2013年公司在顺德农商行的每日最高存款余额不超过人民币8亿元；2013年公司在顺德农商行的每日最高信贷余额不超过人民币8亿元。

  十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案》；

  依据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的相关要求，对公司章程进行了修订（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》）；。

  该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称天健事务所）负责公司2012年度的财务及内控审计工作，在为本公司提供2012年度审计服务的过程中，天健事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。

  根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健正信事务所2012年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘天健事务所为本公司2013年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

  该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊《关于召开2012年度股东大会的通知》）。

  定于于2013年4月22日下午2:30以现场及网络投票方式召开2012年度股东大会，股权登记日为2013年4月17日。

  特此公告。

  广东美的电器股份有限公司董事会

  2013年4月1日

  证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-018

  广东美的电器股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年3月18日向各位监事发出召开第七届监事会第二十次会议通知，并于2013年3月28日下午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度财务决算报告》；

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度报告及其摘要》；

  监事会关于2012年度报告的书面审核意见如下：

  1、公司2012年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

  2、公司2012年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年度的经营业绩与财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》；

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于美的集团换股吸收合并美的电器的系列议案》；

  与会监事一致认为：本次吸收合并方案有利于减少关联交易，避免同业竞争，不会损害全体股东的利益，并提升公司整体竞争实力，发挥资源协同效应，为公司长期稳定发展奠定基础。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；

  与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年日常关联交易的议案》；

  与会监事一致认为：公司董事会审议上述关联交易的程序合法有效，公司的日常关联，有利于公司充分利用集团内部的优势资源，稳定产品质量，降低产品与物流服务成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性，且关联交易遵循了公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，不会损害公司与全体股东的利益。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》；

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》；

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》；

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展期货业务的管理及风险控制制度》；

  十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》；

  十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于美的集团财务有限公司2012年度关联存贷款业务持续风险评估报告》；

  十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》；

  十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；

  十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案》；

  十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

  1、公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会通过列席股东大会和董事会会议，并根据有关法律、法规和规范性文件，对董事会、股东大会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2012 年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对本公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、报告期内公司收购与出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

  4、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。

  5、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《年度报告披露相关事宜》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

  （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）报告期内，公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情况。

  （4）完善公司内部控制体系，是公司一项重要与持续性的工作，公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  广东美的电器股份有限公司监事会

  2013年4月1日

  证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-020

  广东美的电器股份有限公司

  关于为本公司下属控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  本公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司广东美的制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、合肥美的荣事达电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司、小天鹅（荆州）电器有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、合肥市美的材料供应有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、美的电器（BVI）有限公司、美的制冷（香港）有限公司、美的电器（新加坡）贸易有限公司、美的制冷设备（越南）有限公司、PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia、Carrier Midea India PVT Ltd、Carrier S.A.、Carrier Fueguina S.A.（以下分别简称“美的制冷”、“芜湖制冷”、“武汉制冷”、“开利制冷”、“商用空调”、“暖通设备”、 “合肥暖通”、“重庆美通”、“美芝制冷”、“美芝精密”、“安徽美芝制冷”、“安徽美芝精密”、“芜湖美智”、“合肥电冰箱”、“合肥华凌”、“荆州小天鹅”、“广州华凌冰箱”、“合肥材料”、“宁波联合物资”、“华凌制冷”、“邯郸制冷”、“美的电器（BVI)”、“美的香港”、“美的新加坡”、“美的越南”、“美的印尼”、“美的印度”）及Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保子公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

  上述控股子公司于2013年1月至2014年4月期间在向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过下属子公司为其他子公司提供担保。

  公司独立董事对本次担保出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议的三分之二以上董事审议通过。

  上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

  二、被担保人基本情况

  单位：百万元

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

  四、董事会意见

  公司为下属控股子公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率，保持盈利稳定。

  为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，将要求对方提供反担保，并由本公司向上述非全资子公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定。

  公司目前已建立起资金集中结算模式，总部资金结算中心职能得到进一步强化，可以对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月31日，本公司已对下属控股子公司提供担保的余额为704,949万元，占2012年12月31日归属于母公司的净资产的比例为31.95%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

  特此公告。

  广东美的电器股份有限公司董事会

  2013年4月1日

  证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-021

  广东美的电器股份有限公司

  2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义：

  本公司(或“公司”)：广东美的电器股份有限公司

  美的集团：美的集团股份有限公司

  百年模塑：合肥市百年模塑科技有限公司

  会通节能：合肥会通节能材料有限公司

  威奇电工：广东威奇电工材料有限公司

  家用电器：佛山市美的家用电器有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2013年，预计本公司及下属子公司拟与美的集团、百年科技、百年模塑、会通节能、威奇电工等公司及其下属子公司发生购销原材料及产品、提供与接受物流及服务等日常关联交易的总金额不超过617,800万元。2012年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为413,336.27万元。

  2、2013年3月28日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《2013年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决情况如下：

  （1）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与美的集团股份有限公司日常关联交易之子议案，方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；

  （2）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过2013年度公司与合肥市百年模塑科技有限公司日常关联交易之子议案；

  （3）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与合肥会通节能材料有限公司日常关联交易之子议案；

  （4）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过2013年度公司与广东威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表决。

  3、该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，美的集团股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别与金额

  单位：万元

  (下转B22版)