证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司在第七届董事会的带领下，管理团队坚持稳健经营的原则，不断巩固初步建立起的以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务（重大资产重组完成后公司主营业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售,矿业开发及管理咨询,对外投资及资产管理），在围绕主业积极谋求发展的同时，以实施内部控制规范为契机，进一步强化内部控制体系，各项工作均取得了较好的进展。

  （一）生物化工产品贸易稳定增长

  公司全资子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司发挥在生物化工产品贸易方面的优势，注重销售方面的市场细分和风险控制，已经进入快速发展期，成为公司核心子公司，也是公司重要利润来源,实现了公司以生物化工产品贸易为主营业务的稳定发展和增长。

  （二）实施内部控制规范成效显著

  公司以实施内部控制规范为契机，加强内部控制体系建设。报告期内，公司已对内控工作进行了专项部署，编制完成《关于实施<企业内部控制基本规范>的工作方案》（以下简称方案），方案于2012年3月29日经公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过，同日在深圳证券交易所予以公告。公司已成立了内控建设专门机构，全面负责公司内控建设。公司先后对公司全部人员进行了三次内部控制知识培训，与三家咨询公司就公司内部咨询问题商讨，咨询并确定适合公司实际情况的内控方式。

  （三）2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第35次工作会议审议，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过，公司本次重大资产重组已于2013年1月28日实施完毕，通过发行股份购买优质资产，公司转变成为具有较强盈利能力的矿产开发及投资企业。

  （四）经信永中和会计师事务所审计，2012年，公司实现销售收入29904.96万元，实现净利润8058.42万元，实现每股收益0.27元/股。

  （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司预计将向在建项目投资1.2亿元左右。公司将以内部留存资金和外部融资等方式，合理运用资金，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计会计政策、会计估计和核算方法没有发生变更

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追述重述。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本年度新纳入合并范围的公司情况

  2、本年度不再纳入合并范围的公司情况

  其中：本年因出售股权丧失了控制权而减少的子公司

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月五日

  证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-032

  泰复实业股份有限公司

  关于2012年年报补充披露的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）于2013年3月6日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》及深圳证券交易所网站www.szse.cn上刊登了公司 2012年年度报告，根据深圳证券交易所《关于对泰复实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第34号的要求，现对公司2012年度报告及摘要补充披露如下：

  一、公司在年报目录后单独刊登重大风险提示，具体如下：

  1、公司控股股东、实际控制人确认：目前没有达到重大资产重组有关同业竞争承诺中所述触发注入条件的矿业类资产，也没有筹划公司重大资产重组的计划。因此，控股股东、实际控制人下属矿业类资产目前均不符合资产注入条件，其后续注入的时间及方式等情况均存在重大不确定性。

  2、公司控股股东、实际控制人已于2013年1月16日明确承诺，未来三个月内不筹划涉及本公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

  3、根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。截至年报公布日，上市公司主体仍存在未弥补亏损无法向股东对其2012年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  4、本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，公司将存在以下经营风险，提请广大投资者注意：

  （1）铁矿石价格波动风险

  铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。因此，未来铁矿石价格会随我国宏观经济发展情况而产生波动，从而对公司经营业绩产生影响。

  （2）在建矿山投产时间不确定

  公司子公司淮北徐楼矿业有限公司二期工程正在建设，尚未正式投产，如未能按期投产，则会给公司未来业绩产生影响。

  （3）可采储量风险

  重大资产重组后，进入上市公司的资产经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为4,818.6万吨，随着公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。

  5、公司指定信息披露报纸是《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》，公司指定信息披露网站是巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  二、公司在修订后的《2012年度报告》“第四节 董事会报告”之“八 公司未来的展望”补充披露“因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求、可能面对的风险”内容，具体如下：

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司预计将向在建项目投资1.2亿元左右。其中，截至2012年底，徐楼矿业二期采选工程累计完成投资7,319.80万元，完成总体工程的31.30%。徐楼矿业二期采选工程预计于2014年9月前完工。

  根据盈利预测，2013年，鲁地投资及其子公司预计可实现净利润约1.6亿元，可通过自身经营为在建项目提供部分资金；鲁地投资及其子公司在银行尚有4亿元的授信额度，资金缺口部分，公司将通过外部筹资方式补足。公司将合理运用资金，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金。

  （五）可能存在的风险

  1、近期国际经济形势波动较大，未来经济存在一定的不确定性，铁精粉价格的波动，将对盈利预测的实现造成较大影响；

  2、如鲁地投资及其子公司不能实现预期利润，将导致资金缺口增大；

  3、如存在资金缺口时，银行未能及时向鲁地投资及其子公司提供贷款，将可能导致公司缺乏在建项目必须的资金，从而影响在建工程进度。

  三、公司在修订后的《2012 年度报告摘要》“3、管理层讨论与分析”补充披露下列内容：

  （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司预计将向在建项目投资1.2亿元左右。公司将以内部留存资金和外部融资等方式，合理运用资金，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金。

  四、公司在修订后的《2012年度报告》“第四节 董事会报告”之“六 投资状况分析” 之“2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况”之“（1）委托理财情况”补充披露委托理财情况，具体如下：

  单位：万元

  五、公司在修订后的《2012年度报告》“第十节 财务报告”之“四 公司主要会计政策、会计估计和前期差错” 之“25、收入”之“（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准”中补充披露具体的收入确认时点，具体如下：

  公司销售商品收入确认时间的具体判断标准为：

  公司发货给对方后，开具出库单数量，等货物运抵对方仓库，待收货方开出产品品质化验单后，依据化验单的水分含量计算出库铁矿石的干基数量，根据供货合同确定的销售价格乘以出库铁矿石的干基数量，确认矿石销售收入金额。

  收入确认依据包括供货合同、发货出库单、运输单据以及化验单等。

  采用出厂价结算方式时，收入确认时点为公司发出铁精粉出厂过磅的时间，以过磅单和销售合同作为确认收入的原始凭证，娄烦矿业采用该结算方式。

  采用到厂价结算方式时，收入确认时点为客户出具结算单的时间，以销售合同、发货单、验收单、化验单、结算单作为确认收入的原始凭证，徐楼矿业采用该结算方式。

  六、公司在修订后的《2012年度报告》“第十节 财务报告”之“七 合并财务报表项目注释” 之“24、商誉”之“说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法”中补充披露商誉减值测试的相关情况，具体如下：

  （一）商誉减值测试的相关情况说明

  公司商誉期初余额为39,863,324.42元，系山东鲁地矿业投资有限公司和山东华源创业投资有限公司于2007年共同购买淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权形成。公司在期末对此商誉进行了减值测试，对此商誉进行减值测试时，是结合与其相关的资产组组合进行。

  在预计徐楼矿业的可收回金额时，采用了资产组组合来预计未来现金流量的现值。暨按照徐楼矿业在矿井服务年限内能够持续经营，预计能够持续产生现金流量，选择13.50%为折现率对其进行折现后加以确定。经测试淮北徐楼矿业有限公司商誉不存在减值迹象，故未计提减值准备。

  对徐楼矿业的未来现金流量预测，是充分分析徐楼矿业2009年—2012年实际经营的各项基础、能力、潜力、实际经营情况及各项经济指标的基础上，并假设了徐楼矿业二期工程能够预期投产等基本情形，预计未来铁矿石价格及供求关系基本稳定的前提下，本着求实、稳健的原则进行预测。

  1、折现率的选取方法如下

  （1）确定无风险收益率，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率；

  （2）考虑权益资本系统风险因素，在充分分析国内A股上市的采掘业上市公司的行业风险状况，选取6家业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的公司为参考，查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值、企业所得税率等确定权益资本风险系数；

  （3）考虑市场风险溢价因素；

  （4）考虑公司自身具有的优势和劣势，确定其个别特定风险因素调整。

  综合上述四方面的因素，经计算分析确定折现率为：13.50%。

  2、具体测试过程如下：

  表一

  除上述补充披露内容，公司2012年年报的其他内容不变。

  补充披露后的年报正文及摘要请参见公司同日刊登在巨潮资讯网的《2012年年度报告》（补充后）和《2012年年度报告摘要》（补充后）。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日