证券时报多媒体数字报

(上接B21版)

注：1、上述关联交易预计总金额包括本公司控股子公司无锡小天鹅股份有限公司及其下属公司拟与美的集团下属公司发生的采购关联交易70,800万元；拟与百年科技及关联公司发生的采购关联交易300万元，；拟与百年模塑发生的采购关联交易12,800万元，销售关联交易10,600万元；拟与会通节能发生的采购关联交易25,400万元，销售关联交易6,800万元；拟与美的集团下属公司发生的物流及服务关联交易15,600万元。

二 、关联人介绍和关联关系

（一）各关联方基本情况

（二）关联方之关联关系说明

（三）履约能力分析

三、关联交易协议与定价政策

（一）定价原则与依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

（二）关联交易协议的主要内容

1、本公司于2013年3月28日与美的集团签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：广东美的电器股份有限公司

乙方：美的集团股份有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的原材料、空压机、电机、电子元件及小家电产品最高金额为366,100万元，甲方向乙方提供原材料最高金额为10,000万元；甲方向乙方提供开料加工服务的最高金额为3,000万元，甲方接受乙方物流及服务的最高金额为79,600万元。

定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方接受乙方物流与相关专业服务，每月结算并及时付款，具体结算方式在另行签订的劳务合同中确定；甲方为乙方提供开料加工服务，采用月结并90天内支付货款方式，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2013年1月1日起执行。

协议有效期：有效期限为一年。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、来料加工计划及物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

2、本公司于2013年3月28日与百年模塑签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：广东美的电器股份有限公司

乙方：合肥市百年模塑科技有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料和钢材原材最高金额为17,800万元；甲方向乙方销售塑料和钢材原料的最高金额为12,600万元。

定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2013年1月1日起执行。

协议有效期：有效期限为一年。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对双方的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购塑料件等部件及甲方向乙方销售电机等原材料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位或同一控制人关联单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方、乙方下属经营单位或同一控制人关联单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

3、本公司于2013年3月28日与会通节能签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：广东美的电器股份有限公司

乙方：合肥会通节能材料有限公司

交易内容及金额：甲方向乙方采购生产的塑料原料等产品的最高金额为36,900万元，甲方向乙方销售塑料原料等产品的最高金额为6,800万元。

定价政策：交易价格以市场价格为基础确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

结算方式：甲方及乙方收到对方供货后，付给对方现汇或3-6个月内到期的承兑汇票。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经双方有权机构审核通过后生效，自2013年1月1日起执行。

协议有效期：有效期限为一年。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对双方的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购及销售塑料原料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位或同一控制人关联单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方、乙方下属经营单位或同一控制人关联单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

4、本公司于2013年3月28日与威奇电工签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：广东美的电器股份有限公司

乙方：广东威奇电工材料有限公司

交易内容及金额：甲方向乙方采购漆包线的最高金额为85,000万元。

定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的产品价格不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方材料每月结算，并在结算后60天内付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自2013年1月1日起执行。

协议有效期：有效期限为一年。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体采购合同。但具体采购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易事项，有利于充分利用集团内部优势资源，稳定产品质量，降低产品与物流服务成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第二十五次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件目录

1、 第七届董事会第二十五次会议决议；

2、 独立董事事前认可函；

3、 独立董事独立意见书；

4、 日常经营关联交易协议。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月1日

证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-023

广东美的电器股份有限公司

关于2013年以自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东美的电器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2013年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用合计不超过人民币40亿元自有资金进行委托理财，用于投资短期低风险银行理财产品及信托产品，相关事宜公告如下：

一、委托理财情况概述：

1、委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、投资金额

使用合计不超过人民币40亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

3、投资方式

公司委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行集合理财计划及信托公司信托计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券等，风险较低，收益比较固定。

公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

4、投资期限

公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

二、委托理财的资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的银行集合理财计划及有预期收益的信托计划，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

五、风险控制

公司已制定了《委托理财内控管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财内部控制制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月1日

证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-025

广东美的电器股份有限公司

关于公司在顺德农商行存贷款关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、广东美的电器股份有限公司（下称“公司”）在佛山市顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。

2、公司董事袁利群女士目前兼任顺德农商行董事职务，公司控股股东美的集团有限公司目前持有顺德农商行6.33%的股权，为顺德农商行第二大股东，依据深圳证券交易所的相关规定，顺德农商行为公司关联企业，公司在顺德农商行的存贷款业务构成了公司的关联交易。

3、公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，在关联董事袁利群女士回避表决的情况下， 8名非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

4、公司在顺德农商行存贷款的关联交易事项无需提交股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，总股本为1,856,448,800股。截至2011年12月31日，顺德农商行净资产10,971,494,820.82元，实现营业收入4,257,693,041.89元；净利润2,053,944,446.66元。

三、关联交易标的的基本情况

顺德农商行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

四、关联交易的主要内容

经公司董事会审议通过，本公司2012年在顺德农商行存款与信贷的限额如下：

2013年公司在顺德农商行的最高存款余额不超过人民币8亿元；

2013年公司在顺德农商行的最高信贷余额不超过人民币8亿元。

五、关联交易定价依据

遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

1、公司及公司下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

3、其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。

六、关联交易对公司的影响

顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响，

七、独立董事意见

公司独立董事就公司在顺德农商行存、贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在顺德农商行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月1日

证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-026

广东美的电器股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义：

本公司、公司、美的电器：指广东美的电器股份有限公司

美的集团：指美的集团股份有限公司

本次重组：指美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的重大资产重组事项。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2012年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开公司2012年度股东大会的议案》已经公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次年度股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2013年4月22日(星期一)下午14:30。

网络投票时间为：2013年4月21日—2013年4月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月21日下午15:00—2013年4月22日下午15:00。

本公司将于2013年4月18日通过公司指定信息披露报刊及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布公司《关于召开2012年度股东大会的提示性公告》。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同时公司董事会作为征集人，向公司全体社会公众股股东征集本次股东大会的投票权（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊的《董事会公开征集投票委托的报告书》）。

公司股东应选择现场投票、网络投票或委托征集人公司董事会行使投票权中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）截至2013年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

二、会议审议事项

（一）审议《2012年董事会工作报告》；

（二）审议《2012年监事会工作报告》；

（三）听取《独立董事2012年度述职报告》；

（四）审议《2012年度财务决算报告》；

（五）审议《2012年度报告及年度报告摘要》（公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（六）审议《2012年度利润分配议案》；

经天健会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现净利润为 2,319,529,150.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 231,952,915.00 元，加上年初未分配利润 3,200,310,880.00 元，减去已分配的利润 1,727,584,347.00 元，实际可分配利润为 3,560,302,768.00 元。

公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本3,384,347,650股为基数，每10股派发现金6.00元（含税），派发现金共计2,030,608,590.00元，余额 1,529,694,178.00元留待以后年度分配。

（七）审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经过逐项核查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

（八）逐项审议《关于本次重组方案的议案》；

1、审议本次重组方案的合并方式；

美的集团通过换股方式吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团作为合并方将取得美的电器的全部资产、负债、业务和人员，美的电器作为被合并方将被依法注销法人资格。

2、审议本次重组方案的合并生效日和合并完成日；

本次合并生效日为合并事项分别经美的集团股东大会和美的电器股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。

本次合并完成日为美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

3、审议本次重组方案的换股发行的股票种类及面值；

换股发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、审议本次重组方案的换股发行的对象；

本次发行的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。

在美的电器异议股东行使现金选择权的情况下，本次发行的对象包括向该等行使现金选择权的股东支付现金的现金选择权提供方。美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的美的电器股东。

5、审议本次重组方案的发行价格及换股价格；

本次换股吸收合并中，美的集团A股发行价为44.56元/股。

美的电器的换股价格以美的电器第七届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日的均价9.46元/股为基准，并给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价，确定换股价格为15.96元/股。

若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。

6、审议本次重组方案的换股比例

本次换股吸收合并的换股比例为0.3582:1，即换股股东所持有的每1股美的电器股票可以换取0.3582股美的集团A股股票。

除任何一方在美的电器换股 之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

7、审议本次重组方案的现金选择权实施方法；

为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股有限公司及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。美的电器异议股东可以自行选择以其所持有的美的电器股票按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

8、审议本次重组方案的合并实施股权登记日；

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

9、审议本次重组方案的换股方法；

合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股票按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的A股股票。

10、审议本次重组方案的换股发行股份的数量；

根据上述确定的换股比例，美的集团用于本次换股吸收合并发行的A股股数为713,202,895股。

换股完成后，换股股东取得的美的集团A 股应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

11、审议本次重组方案的换股发行股份的上市地点；

美的集团股票将申请于深圳证券交易所上市。

12、审议本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权；

对本次合并有异议的美的集团股东有权要求美的集团或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。

美的集团将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

13、审议本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案；

除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。

14、审议本次重组方案的经营管理重组方案；

本次换股吸收合并完成后，美的集团的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。

本次合并完成后，美的电器将注销法人资格，原美的电器全部资产、负债和权益由美的集团承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入美的集团的管理体系中。

15、审议本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排；

合并完成后，美的电器原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。原美的电器员工在合并完成后由美的集团予以妥善及必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下属的控股子公司的生产经营没有变化。

16、审议本次重组方案的发行前滚存未分配利润安排；

合并双方中的任一方在美的电器换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至美的电器换股 之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。

17、审议本次重组方案的决议的有效期；

本次换股吸收合并的决议自美的电器股东大会审议通过之日起18个月内有效。

（九）审议《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》

协议的主要内容见前项本次重组方案的议案。

（十）审议《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》（该报告书（草案）及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告书摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（十一）审议《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权公司董事会办理本次换股吸收合并的全部具体事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核意见及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整。

2、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事起草、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与A股发行及换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关公告）。

3、授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出公司股东大会决议的原则下，决定有关合并安排的相关事宜（包括但不限于现金选择权的实施、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深圳证券交易所办理有关退市手续）。

4、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

5、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续。

6、授权董事会办理其他公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。

7、授权的有效期：自股东大会通过之日起18个月内有效。

（十二）逐项审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；

1、为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；

2、为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；

3、为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案；

4、为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案；

5、为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；

6、为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

7、为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

8、为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案；

9、为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10、为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

11、为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12、为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

13、为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案；

14、为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案；

15、为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；

16、为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案；

17、为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案；

18、为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案；

19、为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案；

20、为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案；

21、为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案；

22、为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案；

23、为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案；

24、为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案；

25、为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案；

26、为制冷印尼公司（PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia）提供担保之子议案；

27、为制冷印度公司（Carrier Midea India PVT Ltd）提供担保之子议案；

28、为制冷拉美公司（Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.）提供担保之子议案。

（十三）逐项审议《2013年日常关联交易的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2013年日常关联交易的公告》）；

1、关于与美的集团股份有限公司2013年日常关联交易之子议案；

2、关于与合肥市百年模塑科技有限公司2013年日常关联交易之子议案；

3、关于与佛山市威奇电工材料有限公司2013年日常关联交易之子议案；

4、关于与合肥节能材料有限公司2013年日常关联交易之子议案。

（十四）审议《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司2013年外汇资金衍生品业务专项报告》）；

（十五）审议《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

（十六）审议《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

（十七）审议《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告）；

（十八）审议通过了《公司章程修正案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》）；

依据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的相关要求，对公司章程进行了修订。

（十九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称天健事务所）负责公司2012年度的财务及内控审计工作，在为本公司提供2012年度审计服务的过程中，天健事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健事务所2012年度审计工作的评价意见，提议续聘天健事务所为本公司2013年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2013年4月18日至4月19日每日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼25楼公司董事会办公室。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360527

2、投票简称：美的投票

3、投票时间： 2013年4月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需要表决的子议案，7.00代表对议案7下的全部子议案进行表决，7.01代表议案7中的子议案1，7.02代表议案7中的子议案2，依此类推。

2012年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应的“委托数量”一览表

（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月21日下午3:00，结束时间为2013年4月22日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

（3）密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

（4）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（5）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东美的电器股份有限公司2012年度股东大会投票”；

进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

确认并发送投票结果。

（三）网络投票的其他注意事项

 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 

五、其它事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0757-26334559 23604698

联系人：江鹏、严莉

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼公司董事会办公室

邮政编码：528311

指定传真：0757-26651991

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月1日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席广东美的电器股份有限公司于2012年4月22日召开的2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-024

广东美的电器股份有限公司

关于与美的集团财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2013年3月28日，广东美的电器股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）与美的集团财务有限公司（下称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》（下称“协议”），根据协议，财务公司在经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务。

财务公司为公司控股股东美的集团股份有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与财务公司签署协议，构成了公司的关联交易。

本公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》，在关联董事方洪波先生、袁利群女士、黄晓明先生、栗建伟先生、李飞德先生回避表决的情况下，其余4名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生就上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。

本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2009]217号文件批准成立的非银行金融机构。2010年7月7日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0110H244060001），2010年7月16日取得《企业法人营业执照》（注册号：440681000233371）。

财务公司注册资本15亿元人民币。其中：美的集团股份有限公司出资人民币8.25亿元，占注册资本的55%；本公司出资人民币6亿元，占注册资本的40%；广东威灵电机制造有限公司出资人民币0.75亿原，占注册资本的5%。公司法定代表人：袁利群，注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区6楼。

经中国银监会批准，财务公司经营业务范围包括：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

根据财务公司2012年度审计报告，财务公司2012年度营业收入为2.33亿元，净利润为1.26亿元，截止2012年末的净资产为16.68亿元。

三、关联交易标的基本情况

财务公司根据本公司及下属公司的要求，向本公司及下属公司提供存款服务、贷款服务、票据贴现服务、担保、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的一系列金融服务。

四、关联交易的主要内容与定价政策

1、协议签署方：

甲方：美的集团财务有限公司

乙方：广东美的电器股份有限公司

2、服务内容：

甲方根据乙方及乙方下属公司的要求，向乙方及其下属公司提供一系列金融服务，具体业务如下：

（1）对乙方及乙方下属公司办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助乙方及乙方下属公司实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对乙方及乙方下属公司提供担保；

（5）对乙方及乙方下属公司办理票据承兑与贴现；

（6）办理乙方及乙方下属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（7）吸收乙方及乙方下属公司的存款；

（8）对乙方及乙方下属公司贷款及融资租赁；（9）办理乙方及乙方下属公司的委托贷款；

(10) 在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下, 对乙方及乙方下属公司提供结售外汇服务；

（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、服务原则

乙方及乙方下属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

4、服务价格

甲方向乙方及乙方下属公司提供金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。具体为：

（1）关于存款服务：甲方吸收乙方及乙方下属公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向乙方及乙方下属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收乙方及乙方下属公司存款的利率，也应不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

（2）关于贷款服务：财务公司向乙方及乙方下属公司发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向乙方及乙方下属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方下属公司发放贷款的利率，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

（3）关于结算服务：财务公司为乙方及乙方下属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

（4）关于其他服务：财务公司为乙方及乙方下属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向乙方及乙方下属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方下属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

5、交易限额

甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方及乙方下属公司之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：

（1）自本协议生效之日以后一年的有效期内，乙方及乙方下属公司向甲方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币60亿元；

（2）自本协议生效之日以后一年的有效期内，甲方向乙方及乙方下属公司授出之每日最高未偿还贷款本息余额不超过人民币60亿元。

6、风险控制

（1）甲方应严格遵守银监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标均应符合中国银监会及其他法律、法规的规定；

（2）甲方按照审慎经营的原则，制定各项业务规则和程序，设立风险管理与业务稽核部门，建立、健全风险控制、业务稽核及其他内部控制制度；

（3）甲方应定期向乙方提交其向中国银监会提交的每份监管报告副本，乙方有权随时查阅财务公司的财务与经营等相关资料；

（4）乙方在财务公司存款实行存款自愿、取款自由的原则，甲方财务公司一旦发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等可能危及乙方存款安全的既定情形或其他可能对乙方存款资金带来重大安全隐患的事项，应于二个工作日内通知乙方，并采取措施，避免损失发生或者扩大，乙方获悉上述事项后，有权立即调出存款。

五、涉及关联交易的其它安排

为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《广东美的电器股份有限公司与美的集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》及《关于在美的集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，以进一步切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，同时，公司及财务公司的控股股东美的集团股份有限公司已向本公司出具了保障本公司与财务公司发生金融业务时的资金安全的承诺函。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，对公司的发展具有积极正面的影响。

财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

七、独立董事意见

本公司独立董事出具了表示同意上述关联交易事项的事前认可函，并出具了独立意见，公司独立董事一致认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；

3、独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月1日