证券时报多媒体数字报

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-029

  濮阳濮耐高温材料（集团）

  股份有限公司更正公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2013年3月29日公司召开了2012年年度股东大会，并于2013年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《2012年年度股东大会决议公告》（公告编号2013-028），由于工作人员的失误，该公告存在描述不到位的情况，现更正如下：

  一、更正前

  原"二、会议议案审议及表决情况

  （四）《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案

  2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2012年12月31日公司总股本730,465,083股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），本次 共 分 配 现 金36,523,254.15元 。 本 次 利 润 分 配 后 ， 剩 余 的 未 分 配 利 润260,347,221.60元转入下一年，用于补充流动资金。此外，本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意0股，反对497,103,040股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。"

  二、更正后

  "二、会议议案审议及表决情况

  （四）《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案

  2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2012年12月31日公司总股本730,465,083股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），本次 共 分 配 现 金36,523,254.15元 。 本 次 利 润 分 配 后 ， 剩 余 的 未 分 配 利 润260,347,221.60元转入下一年，用于补充流动资金。此外，本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意0股，反对497,103,040股，弃权0股。反对股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。"

  公司对投资者带来的不便表示歉意！

  特此公告！

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月1日

  北京市观韬律师事务所

  关于濮阳濮耐高温材料（集团）

  股份有限公司2012年年度

  股东大会法律意见书

  观意字（2013）第0066号

  致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  北京市观韬律师事务所（以下简称"本所"）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席公司2012年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为2012年年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2012年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  1、公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案，拟定于2013年3月29日召开2012年年度股东大会。

  2、2013年3月8日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了公司关于召开2012年年度股东大会的通知，以公告形式通知召开本次股东大会。

  公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20日。

  公司董事长刘百宽先生（持股比例16.23%）于2013年3月18日向公司董事会提议增加《关于调整公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，2013年3月20日公司发布《关于增加2012年年度股东大会临时提案的公告》、《关于召开2012年年度股东大会补充通知的提示性公告》。

  3、公司本次股东大会采取现场投票方式，现场会议于2013年3月29日上午9:00在公司会议室召开，由公司董事长刘百宽先生主持，召开时间、地点与公告相一致。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

  1、召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  2、出席会议的股东及股东代表

  根据截至2013年3月27日15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人共计31人，代表公司股份497,103,040股，占公司股份总额的65.08%，均为股权登记日在册股东。

  3、出席、列席会议的人员

  经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

  经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  1、本次股东大会审议了如下议案：

  （1）关于《2012年度董事会报告》的议案；

  （2）关于《2012年度监事会工作报告》的议案；

  （3）关于《2012年年度报告》及摘要的议案；

  （4）关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案；

  （5）关于《2012年度财务决算报告和2013年财务预算报告》的议案；

  （6）关于《聘任公司2013年度审计机构》的议案；

  （7）关于《调整公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。

  上述议案中第（4）项议案经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的全部否决；上述议案中其余议案经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的全部通过。

  2、本次股东大会采取记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。

  3、会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

  经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。

  四、结论

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本二份，副本二份，正本、副本具有同等法律效力。

  北京市观韬律师事务所 负责人：韩德晶

  经办律师：郝京梅

  莫 彪

  2013年3月29日