证券时报多媒体数字报

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-10

深圳市新纶科技股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议通知已于2013年3月26日以电子邮件及电话的方式发出。会议于2013年4月1日上午9：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长侯毅先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投入顺序和募集资金分配的议案》。

公司非公开发行股票已于2013年3月实施完毕，本次非公开发行股票募集资金净额拟不超过70,000万元，将用于以下用途：

本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为674,503,545.60元，与计划募集资金之间存在一定缺口，缺口部分将由公司视运营情况及项目进展情况，利用自筹资金适时解决。根据2012年第一次临时股东大会相关授权，公司董事会从募投项目建设周期及重要性的原则出发，本次非公开发行股票实际募集资金的投入顺序及相关资金分配的决定如下：

注1：深圳新纶指深圳市新纶科技股份有限公司、天津新纶指天津新纶科技有限公司，天津新纶为深圳新纶的全资子公司，募集资金到位后，深圳新纶将通过向天津新纶增资的方式，由天津新纶作为天津产业园项目的实施主体。届时深圳新纶、天津新纶均将为本次募集资金具体投资项目开立募集资金专项存储账户；

注2：由于公司近年来各项业务发展迅速，随着营业收入规模的扩大，流动资金的需求也不断增加。为缓解该问题，同意先用募集资金补充公司流动资金，再按照上述投入的顺序，实施天津产业园项目，关于天津产业园项目的其余资金缺口部分由公司利用自筹资金适时解决；

注3：本次非公开发行募集资金初始存放在公司验资账户后至分配各募集资金专户的这段期间内产生的利息收入投入天津产业园项目。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<深圳市新

纶科技股份有限公司章程>的议案》。

具体章程修订对照表如下:

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据2012年第一次临时股东大会批准并授权，公司董事会可根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》并办理相关工商变更登记手续，故该项议案无需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司天津新纶科技有限公司进行增资的议案》。

经董事会审议，同意对全资子公司天津新纶科技有限公司（以下简称“天津新纶”）进行增资，由其作为天津新纶产业园项目的实施主体。拟对天津新纶增资金额的确定原则为：扣除补充流动资金所需募集资金后剩余募集资金（包括募集资金474,503,545.60元及募集资金到位后的利息收入），其中20,000万元拟增加注册资本，剩余资金转入资本公积。增资后，天津新纶注册资本变更为250,000万元。

《关于以募集资金向子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》。

《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司同意使用募集资金人民币83,151,737.98元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。

《深圳市新纶科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

国富浩华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》(国浩核字【2013】816A0003号)、公司独立董事和保荐机构分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》。

同意公司（包括公司下属控股子公司）2013年拟向银行申请不超过人民币9亿元综合授信额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），该批额度授信方式均为信用方式，期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），并授权公司董事长在股东大会通过之日起1年内负责与银行签署相关文件。

公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额及授信条件以银行批复金额为准。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司为其全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司提供担保的议案》。

《关于控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司为其全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具了独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司应收款项计提坏账比例进行调整的议案》。

《关于会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具了独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年4月17日上午9：30召开2013年第一次临时股东大会，审议上述议案。《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-11

深圳市新纶科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]3号）核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.68元，本次发行募集资金总额为人民币69,995.52万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币67,450.35万元。以上募集资金已经国富浩华会计师事务所出具的国浩验字【2013】816A0002号《验资报告》验证确认。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，本次募投项目的实施主体深圳市新纶科技股份有限公司及天津新纶科技有限公司（以下统称“甲方”）分别与中国工商银行深圳分行南山支行、招商银行深圳建安支行（以下统称“乙方”）、保荐机构民生证券股份有限公司（以下称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议的主要内容如下：

单位：人民币元

注：包括募集资金474,503,545.60元及募集资金到位后的利息收入。

一、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

三、甲方授权丙方指定的保荐代表人陶欣、刘灏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

四、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

五、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真及电子邮件方式通知丙方，同时提供该笔资金的支出清单。

六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲乙双方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

八、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束后失效。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-12

深圳市新纶科技股份有限公司

关于以募集资金向子公司增资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]3号）核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.68元，本次发行募集资金总额为人民币69,995.52万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币67,450.35万元。公司本次非公开发行所募集的资金用于“天津产业园项目”，本项目总投资为50,000万元，实际投入募集资金为47,450.35万元，剩余部分由公司自筹资金解决。“天津产业园”项目以公司的全资子公司天津新纶科技有限公司（以下简称“天津新纶”）为主体实施。

经公司第二届董事会第三十三会议审议，同意投入474,701,296.21元对全资子公司天津新纶进行增资，其中：增加注册资本人民币200,000,000.00元，增加资本公积人民币274,701,296.21元，本次增资完成后,天津新纶注册资本将由5000万元增加至25,000万元，该项增资主要用于天津产业园项目建设。

本次对外投资不涉及合作方，不构成关联交易。本次增资需经公司股东大会审议批准。

二、增资方案基本情况

1、增资对象基本情况

公司名称：天津新纶科技有限公司

成立日期：2012年3月22日

注册地址：天津市滨海新区轻纺经济区纺四路1号233室

法定代表人：侯毅

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：防尘、防静电产品的研发、生产及销售；净化工程设计及施工；本公司自产产品出口以及生产所需及其设备、原辅材料进口；自有厂方租赁；防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套等的洗涤服务。

主要财务状况：截至2012年9月30日，天津新纶资产总额为56,067,369.40元，负债总额为6,067,369.40元，净资产为50,000,000元；该公司2012年1-9月份营业收入0.00元，净利润为0.00元。上述数据未经审计。

2、增资金额

天津新纶原注册资本为5000万元，为公司的全资子公司。拟投入474,701,296.21元对天津新纶进行增资，其中：增加注册资本人民币 200,000,000.00元，增加资本公积人民币274,701,296.21元，本次增资后天津新纶注册资本变更为25,000万元。生效时间为本公司股东大会批准之日。

三、相关合同的主要内容

本次对外增资事项为本公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

四、增资目的和对公司的影响

本次对天津新纶增资是为了更好更快地实施天津产业园项目，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资后，有利于推进该项目建设进程。

五、备查文件

第二届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-13

深圳市新纶科技股份有限公司

关于控股子公司

深圳市亿芯智控科技有限公司

为其全资子公司提供担保的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保的情况概述

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司（以下简称“亿芯智控”）拟为其全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司（以下简称“深圳绿能芯”）在中国银行深圳中心区支行办理的500万元借款提供担保，担保期为一年，具体时间以担保合同为准。

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司为其全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司亿芯智控为其全资子公司深圳市绿能芯提供担保。本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

公司名称：深圳市绿能芯科技有限公司

注册地址：深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼C301-303

法定代表人：姚申杰

注册资本：500 万元人民币

成立日期：2011 年1 月7 日

经营范围：机电设备、通信器材、电子产品的技术开发、销售及技术维护；其它国内贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、深圳绿能芯最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

与本公司的关系：公司控股子公司亿芯智控的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（1）债权人：中国银行股份有限公司深圳中心区支行

（2）担保金额：500 万元

（3）担保期限：一年

四、董事会意见

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司为其全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司提供担保的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

董事会认为：被担保方深圳绿能芯是公司控股子公司亿芯智控的全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，深圳绿能芯具有良好的发展前景，具有稳定的偿债能力，此次亿芯智控对其担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。此次担保不存在反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告出具日，包含本次担保，本公司及子公司累计对外担保总额为0元。

2、本次亿芯智控对子公司的担保额度为共计500万元，因新纶科技持有亿芯智控51%的股权，所以公司在此项担保中实际承担的担保风险额度为255万元， 占本公司2011 年度经审计归属于母公司股东权益的0.38%；本次对外担保生效后，公司累计对外担保总额为255万元，占本公司2011 年度经审计归属于母公司股东权益的0.38%。

公司及控股子不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2013-14

深圳市新纶科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月1日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《对公司应收款项计提坏账比例进行调整的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计估计变更情况概述：

公司近几年应收款项结构、回款情况及坏账核销已随着公司经营情况发生了变化，为了加强对应收款项的管理，更加客观、准确地反映应收款项收回预期，使公司财务报表更准确反映应收债权的实际情况，本着审慎性经营、有效防范和化解应收债权管理风险的原则，更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据最新《企业会计准则》及相关会计法规，公司自2013年1月1日起，对应收款项坏账准备的计提比例进行调整。

变更前公司计提坏账准备比例为：

变更后公司计提坏账准备比例为：

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。截至2012年12月31日,公司对应收款项余额进行测算，此次会计估计变更事项对公司财务报表所有者权益、净利润的影响不超过1%，影响有限。

三、本次会计估计变更合理性说明

董事会认为：此次会计估计变更符合公司的实际情况，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。

四、公司独立董事意见

公司独立董事对本次会计估计变更发表了如下独立意见：

公司进行会计估计变更，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能准确地反映公司的实际情况，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司董事会审议通过的关于应收款项坏账准备的计提比例的会计估计变更，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定。

特此公告。

深圳新纶科技股份有限公司董事会

二O一三年四月二日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-15

深圳市新纶科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

非公开发行股票募集资金投资项目的

自筹资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]3号）核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.68元，本次发行募集资金总额为人民币69,995.52万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币67,450.35万元。以上募集资金到位情况经国富浩华会计师事务所出具的国浩验字【2013】816A0002号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额全部存放于公司董事会决定的募集资金专户。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2013年3月1日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为83,151,737.98元。上述预先投入的自筹资金金额已经国富浩华会计师事务所出具的国浩核字【2013】816A0003号《深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证。为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，公司拟使用募集资金83,151,737.98元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

截至2013年3月1日，公司本次拟置换先期投入的具体情况如下：

单位:元

二、董事会审议情况及独立董事意见

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,151,737.98 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事核查后，对该事项发表意见：“公司用本次募集资金83,151,737.98元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，并履行了规定的程序。我们同意公司实施以本次募集资金83,151,737.98元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。”

三、公司监事会发表意见

公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的83,151,737.98元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、保荐机构核查意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人陶欣、刘灏出具了《民生证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，核查意见认为：

1、新纶科技第二届董事会第二十五次会议和2012年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。

2、公司本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见；国富浩华会计师事务所亦出具了相应的鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

因此，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。

五、备查文件

1、新纶科技《第二届董事会第三十三次会议决议》及公告；

2、新纶科技《独立董事对相关事项的独立意见》；

3、新纶科技《第二届监事会第十八次会议决议》及公告；

4、国富浩华会计师事务所出具的《深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(国浩核字【2013】816A0003号)；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-16

深圳市新纶科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议于2013年04月01日上午10：30在公司会议室召开。会议通知于2013年03月26日以电子邮件及电话方式发出。会议由监事会主席曹昕华女士主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的相关规定。经与会监事认真审议，本次会议以现场表决方式形成如下决议：

一、会议以赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改<深圳市新纶科技股份有限公司章程>的议案》；

具体章程修订对照表如下:

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据2012年大会第一次临时股东大会批准并授权，公司董事会可根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》并办理相关工商变更登记手续，故该项议案无需提交公司股东大会审议。

二、会议以赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于对全资子公司天津新纶科技有限公司进行增资的议案》。

同意对全资子公司天津新纶科技有限公司（以下简称“天津新纶”）进行增资，由其作为天津新纶产业园项目的实施主体。拟对天津新纶增资金额的确定原则为：扣除补充流动资金所需募集资金后剩余募集资金（包括募集资金474,503,545.60元及募集资金到位后的利息收入），其中20,000万元拟增加注册资本，剩余资金转入资本公积。增资后，天津新纶注册资本变更为250,000万元

《关于以募集资金向子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

三、会议以赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

本事项符合2012年3月16日公司2012年第三次临时股东大会相关决议。同意使用募集资金置换将预先投入非公发行股票募投项目的自筹资金83,151,737.98元。

《深圳市新纶科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

国富浩华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》(国浩核字【2013】816A0003号)、公司独立董事和保荐机构分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司为其全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司提供担保的议案》。

《关于控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司为其全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具了独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于对公司应收款项计提坏账比例进行调整的议案》。

监事会认为此次变更后的会计估计能准确地反映公司的实际情况，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意公司对应收款项计提坏账比例进行调整。

《关于会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司监事会

二〇一三年四月二日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-17

深圳市新纶科技股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议，定于2013年4月17日召开公司2013年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票的方式进行，现将有关具体情况通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人:公司第二届董事会

2、会议召开时间2013年4月17日上午9:30

3、股权登记日: 2013年4月11日

4、会议召开地点:深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦20楼会议室

5、会议召开方式:现场会议

6、出席对象:

(1)截止2013年4月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于对全资子公司天津新纶科技有限公司进行增资的议案》；

2、审议《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》。

三、股东大会登记方法

1、登记方式:

① 法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

② 自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

③ 异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续,但需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证及股东帐户复印件。

2、登记时间:2013年4月12日,上午9:00-11:30,下午14:30-17:00。

3、登记地点:深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层

新纶科技董事会秘书处。

四、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式:

联系地址:深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层

新纶科技董事会秘书处

邮政编码:518057

联系人:杨利

联系电话:(0755)26993098 联系传真:(0755)26993313

五、备查文件

1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

2、其他备查文件。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二日

附件：

授权委托书

致深圳市新纶科技股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于2013年4月11日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为对全部议案，行使以下表决权：

注：1、请在对应表决栏中用“√”表示。

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

以自筹资金预先投入募投项目情况

鉴证报告

国浩核字[2013]816A0003号

深圳市新纶科技股份有限公司全体股东：

我们对后附的深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶股份公司”)编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的说明》进行了鉴证。按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是新纶股份公司管理层的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新纶股份公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的说明》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对新纶股份公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的说明》不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，新纶股份公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的说明》与实际情况相符。

本鉴证报告仅供新纶股份公司为用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新纶股份公司办理用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金所必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 梅月欣

二〇一三年四月一日 中国注册会计师

李 瑶

深圳市新纶科技股份有限公司

关于以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司董事会将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告如下：

一、募集资金到位及管理情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]3号文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值1.00元，每股发行价8.68元，共募集资金总额人民币699,955,200.00元，扣除发行费用人民币25,451,654.40元，实际募集资金净额为人民币674,503,545.60元。该项募集资金已于2013年3月4日全部到位，已经国富浩华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字【2013】816A0002号验资报告。

2、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，重新修订了《深圳市新纶科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2013年4月1日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》本公司对募集资金实行专户存储，在中国工商银行深圳分行南山支行、招商银行深圳建安支行分别设立了4000020329200411653、755919714610701等两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2013年4月1日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截止2013年4月1日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元

二、募集资金投资项目情况

本公司非公开发行股份需置换的募集资金投资项目及资金使用计划情况如下；

单位：万元

若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由本公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经2012年3月16日召开的2012年第三次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。截至2013年3月1日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额83,151,737.98元，具体情况如下：

单位：万元

四、用募集资金置换预先投入自筹资金的实施

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

深圳市新纶科技股份有限公司

二〇一三年四月一日

民生证券股份有限公司

关于深圳市新纶科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金

投资项目的自筹资金之核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，根据新纶科技募集资金投资项目的实际资金投入情况，民生证券对新纶科技拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查。

一、公司非公开发行股票募集资金及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】3号文核准，公司以非公开发行方式向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.68元，本次发行募集资金总额为人民币69,995.52万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币67,450.35万元。以上募集资金到位情况经国富浩华会计师事务所出具的国浩验字【2013】816A0002号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额全部存放于公司董事会决定的募集资金专户。

二、预先投入募集资金投资项目之自筹情况及拟置换情况

（一）非公开发行方案披露的募集资金投资项目

根据公司2012年第三次临时股东大会决议及本次非公开发行股票的预案，本次非公开发行募集的资金用于向公司控股子公司天津新纶科技有限公司（以下简称“天津新纶”）增资，由天津新纶作为主体投资建设天津产业园项目，该项目的合计总投资额及募集资金拟投入金额如下：

单位：元

注：包括募集资金474,503,545.60元及募集资金到位后的利息收入。

公司同时在本次非公开发行预案中披露，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，超出部分用于补充公司流动资金。

（二）自筹资金预先投入募集资金项目情况及置换情况

根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字【2013】816A0003号《深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，至2013年3月1日，新纶科技已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币83,151,737.98元，具体情况如下：

单位：元

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、新纶科技第二届董事会第二十五次会议和2012年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。

2、公司本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见；国富浩华会计师事务所亦出具了相应的鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

因此，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。

保荐代表人：陶 欣 刘 灏

民生证券股份有限公司

年 月 日