证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，中国啤酒行业受到国内经济增速放缓和异常天气的影响，消费受到一定抑制，原材料、人工、运输等成本上升给啤酒行业带来一定的经营压力。

  2012年，公司克服各种不利因素，努力进行产品结构、品牌结构和市场结构调整，努力夯实市场基础，不断进行市场、技术和管理创新，实现了公司的健康发展。公司2012年共生产销售啤酒540万千升（含托管企业）， 实现营业收入1,303,334.65万元，实现利润85,551.61万元，实现净利润61,619.87万元。

  2012年虽然公司的增长速度有所放缓，但公司的市场地位、盈利能力、品牌竞争力继续得到巩固和加强，保持了持续、稳定、健康的发展势头。

  （一）顺应消费需求变化，不断调整产品结构

  近几年，随着居民收入和消费者生活水平的持续提高，以及消费者观念和需求的变化，我国啤酒销售量持续增加。未来我国的啤酒消费还有很大的提高空间，高档啤酒也会越来越受到消费者的青睐，这些都给公司带来了发展机遇。

  公司紧抓市场契机，在产能不断扩充的过程中注重加大对高端产品的投入。一方面通过产品的升级换代和产品结构的优化，提高吨酒收入和产品的盈利能力；另一方面，不断坚持进行新产品开发，以满足不同消费者，特别是年轻人和高收入水平人群的个性化需求。2012年，公司继续顺应啤酒消费需求的变化，进行产品结构调整，在北京等市场推出了鲜啤，在四川、广西、河南等市场新建或扩建易拉罐、纯生等中高档啤酒生产线。2012年公司中高档啤酒销量同比增长达36%，形成了以普通酒为基础，以中档酒为主突破口，以高档酒提升品牌价值的合理架构。

  （二）实施多项推广策略，推动品牌国际化提升

  2012年，公司加快“1+3”品牌的整合步伐，加快品牌推广工作，进一步强化了“燕京”品牌在消费者心目中的位置，加强“燕京”品牌在公司全国市场上的主导作用。2012年公司继续合作探月工程，借力探月凸显科技内涵；通过打造奥运会北京文化周和牵手中国乒乓球队，进一步丰富了“感动世界、超越梦想”的理念，使奥林匹克精神更深地植根于企业之中，推动燕京品牌的国际化提升。

  燕京品牌入选由全球战略经济发展委员会、世界城市世界企业研究会、世界品牌组织、中国著名品牌发展研究会和著名投资促进机构美中经贸投资总商会等机构联合推选的“年度影响世界的中国力量品牌500强”排行榜，受到全球华人消费群体的广泛关注，成为全球华人消费者心目中的首选品牌之一。

  2012年，公司“1+3”品牌总量达到483万千升，占总销量的90%，其中燕京主导品牌达到354万千升，占总销量的66%，提高了近6%。

  （三）巩固扩大优势市场，不断提高公司在行业中的市场地位和竞争优势

  公司现在已经形成了北京、广西、内蒙等基地市场，其中北京、广西占有率在85%以上，内蒙占有率在75%以上，在三个省级市场上具有绝对优势地位。

  北京市场人均消费水平在国内居较高水平，是公司传统优势市场，拥有85%以上份额。2012年，公司根据市场结构要与城市发展规划相适应的原则，主动适应首都城镇化步伐加快、中心城市人口外迁的新趋势，加大新兴市场网络布局，稳步进行市场建设与策略改进，使销售网络更加优化，网络控制更加有效。

  在外埠市场，近几年随着中西部地区的经济发展，公司努力发展成长型市场，积极扩大潜在市场，加大了对中西部地区的投入，在广西和内蒙市场优势不断巩固，在新进入的云南、四川、新疆、河南等地区发展速度较快，局部地区已形成了优势地位。如云南市场2012年实现销量17万千升，比去年同期增长59%；四川市场2012年完成销量15.16万千升，比去年同期增长7.36%；新疆市场2012年完成销量14万千升，比去年同期增长10.43%。目前公司在全国有40多家啤酒生产企业，形成了全国市场的战略布局，公司在行业中的市场地位和竞争优势不断提高。

  （四）坚持科技创新，不断提升品质，铸就一流产品

  一流的产品是赢得消费者信赖的最根本所在，“以全优的质量取信于民、以独特的风味取悦于民、以诚挚的态度服务于民”是公司的质量宗旨，公司通过国家级科研中心及国家级实验室的强大研发能力，不断进行产品创新，提高酿造技术及工艺控制能力，不断提升产品质量、优化产品口味，铸就了一流产品。

  2012年，燕京公司凭借优异的产品品质荣获“2012年度中国食品安全十强企业”和“食品产业链安全建设先进企业”。

  （五）用人机制逐步完善，确保公司长期发展

  公司的人才战略体现在三个方面：一是以事业留人，二是以感情留人，三是以机制留人。优秀人才的培养、选拔、使用一直是公司战略工作之一。公司在发展和市场竞争中，培养了一大批复合型管理人才和营销人才，形成了一批团结、战斗力强的管理团队，同时也吸引了一大批行业内的优秀人才。这些人才是公司的宝贵财富，也是公司保持活力和长期发展的保证。

  2012年公司建立了燕京学院，公司人才培养走上了正规化、制度化的道路。

  （六）再融资工作有序推进，为企业持续发展提供资金保证

  公司公开增发事宜已获得证监会发审会通过，本次募集资金额为16.4亿元人民币，主要投向公司发展较快市场的工厂技改和扩建项目。

  本次募集资金投资项目将有效扩大燕京啤酒在四川、新疆、广东、河北、内蒙、云南等地的啤酒产能，有利于提高公司市场份额，优化全国市场网络布局，进一步拓展优势区域。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、报告期内，河北燕京玻璃制品有限公司新纳入合并报表范围。

  2、报告期内，燕京啤酒（阿拉尔）有限公司新纳入合并报表范围。

  3、报告期内，燕京啤酒（贵州）有限公司新纳入合并报表范围。

  4、报告期内，燕京啤酒（浙江龙泉）有限公司新纳入合并报表范围。

  5、报告期内，泉州兴龙包装用品有限公司不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2013-005

  证券简称：燕京转债 证券代码：126729

  北京燕京啤酒股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京燕京啤酒股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2013年3月21日以书面文件形式发出，会议于2013年3月31日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事15人，实到董事15人，分别为：李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵春香、张海峰、杨怀民、杨毅、白金荣、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议由董事长李福成先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司《2012年度董事会报告》

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议并通过了公司《2012年度总经理工作报告》

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过了公司《2012年度财务决算报告》

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议并通过了公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议并通过了公司《2012年度利润分配预案》

  1、2012年度母公司实现税后净利润1,070,640,794.14元，分配如下：

  （1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金107,064,079.41元；

  （2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金53,532,039.71元。

  以上两项基金提取后，当年可供股东分配的利润为910,044,675.02元，累计未分配利润3,096,200,139.62元。

  因公司发行的“燕京转债”处于转股期，公司总股本随时可能变化，拟按公司2012年度利润分配方案股权登记日当天总股本为基数，每10股派现金1.1元（含税），所余未分配利润结转下年度。

  2、本年度不进行资本公积金转增股本。

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。

  六、审议并通过了《关于确定2012年度财务报告审计报酬及续聘2013年度财务报告审计机构的议案》

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，一年来，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

  公司2012年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬为317万元（含为本公司子公司审计费用）。

  独立董事对此发表了独立意见，董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年。

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。

  七、审议并通过了《关于续聘2013年度内控审计机构的议案》

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期一年。

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。

  八、审议并通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。公司《2012年度内部控制自我评价报告》于2013年4月2日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了审计，出具了致同专字（2013）第110ZA0988号《内部控制审计报告》。报告全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议并通过了公司《2012年度社会责任报告》

  公司《2012年度社会责任报告》于2013年4月2日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议并通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  因公司董事长李福成兼任控股股东北京燕京啤酒投资有限公司董事长，本公司副董事长、总经理赵晓东兼任控股股东北京燕京啤酒投资有限公司副董事长、北京燕京啤酒集团公司的合营公司-北京双燕商标彩印厂的董事长，本公司董事丁广学兼任北京燕京啤酒集团公司的合营公司-北京燕达皇冠盖有限公司、北京长亿人参饮料有限公司的董事长，本公司董事杨怀民兼任控股股东北京燕京啤酒投资有限公司副总经理，所以李福成、赵晓东、丁广学、杨怀民为关联董事。

  关联董事李福成、赵晓东、丁广学、杨怀民4人未参加本议案表决，11名非关联董事对此一致表示赞成。5名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可，并在事后发表了独立董事意见，监事会发表了审核意见。公司《预计2013年度日常关联交易公告》于2013年4月2日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。

  十一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  董事会决定于2013年4月26日上午9:30在燕京啤酒科技大厦会议室召开2012年年度股东大会。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》于2013年4月2日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  以上一、三、四、五、六、七、十项议案，需提交公司2012年年度股东大会审议。

  北京燕京啤酒股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月三十一日

  证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2013-006

  证券简称：燕京转债 证券代码：126729

  北京燕京啤酒股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京燕京啤酒股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2013年3月21日以书面文件形式发出，会议于2013年3月31日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：王金泉、周伟、徐月香。会议由监事会主席王金泉先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并同意公司《2012年年度报告及摘要》

  公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2012年年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，会计处理遵循了一贯性原则，报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《2012年度监事会报告》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议并同意公司《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会作为公司的监督机构，根据相关规定，对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。

  报告期内，公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并同意公司《2012年度社会责任报告》

  监事会认为公司2012年度社会责任报告符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2012年度履行社会责任的状况。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议并通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  报告期内，公司关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。

  公司 2013 年度日常关联交易事项是公司正常经营所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  北京燕京啤酒股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月三十一日

  证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2013-009

  证券简称：燕京转债 证券代码：126729

  北京燕京啤酒股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （三）会议召开日期和时间：2013年4月26日上午9:30

  （四）股权登记日：2013年4月19日

  （五）会议召开方式：现场记名投票方式

  （六）出席对象：

  1、截至2013年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  （七）会议地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）提案名称

  1、 审议《2012年度董事会报告》

  2、 审议《2012年度监事会报告》

  3、 审议《2012年度财务决算报告》

  4、 审议《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》

  5、 审议《2012年度利润分配预案》

  6、 审议《关于确定2012年度财务报告审计报酬及续聘2013年度财务报告审计机构的议案》

  7、 审议《关于续聘2013年度内控审计机构的议案》

  8、 审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  （三）披露情况

  上述议案相关披露请查阅2013 年4月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第八次会议决议公告》和《第六届监事会第四次会议决议公告》。

  三、会上还将听取《2012年度独立董事述职报告》

  四、股东大会会议登记办法

  （一）登记方式、登记时间和登记地点

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、 登记时间：登记时间： 2013 年4月22日至24日的上午8:00—11:30，下午13:00—17:00 登记。

  3、 登记地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部。

  （二）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  （三）授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京燕京啤酒股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  1、委托人情况

  ① 委托人姓名：    ② 委托人身份证号码：

  ③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

  2、受托人情况

  ① 受托人姓名：   ② 受托人身份证号码：

  3、经委托人授权，受托人行使以下表决权（“表决意见”栏内相应表决意见处填上“○”）：

  ■

  如果本委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名：

  委托日期：

  五、其他事项

  1、联系电话：010－89490729 传真：010－89495569

  2、联系人：徐月香 李影

  3、通讯地址：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部 邮编：101300

  4、本次会议会期半天，出席本次股东大会的股东食宿、交通费自理。

  六、备查文件及备置地点

  1、 公司第六届董事会第八次会议决议

  2、 公司第六届监事会第四次会议决议

  备查文件备置地点：本公司证券部

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十一日

  证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2013-012

  证券简称：燕京转债 证券代码：126729

  北京燕京啤酒股份有限公司

  预计2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年度日常关联交易的基本情况                            单位：万元

  ■

  注：上表中“占同类交易的比例”为该项关联交易金额占全公司同期同类交易金额的比例。

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  注：以上所称“燕京集团”指北京燕京啤酒集团公司，所称“燕京有限”指北京燕京啤酒投资有限公司。

  三、履约能力分析：目前上述关联公司生产经营正常，具备履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。

  2、本公司与关联方分别签订了协议，确定了定价原则，即有国家标准的执行国家标准，无国家标准的执行市场价格。

  上述的关联交易均属本公司常年支出，对本公司利润无重大影响。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  为规范公司的关联交易，公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》，并通过这一系列的规章制度，明确了关联交易事前申报程序，规范了管理层、独立董事、董事会、股东大会的审批权限和审批程序。

  1、公司与关联方存在的销售、采购、租赁及提供和接受服务等日常性关联交易均基于实际需要，是公司正常生产经营需要而产生的。公司与关联方签订的协议遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，交易价格合理、公允，关联交易不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性，没有损害公司及其他股东的权益。

  2、根据国内相关法律法规及深圳证券交易所上市规则，制定专门的《公司关联交易决策制度》，明确规定关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时, 独立董事发表专项意见，关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易的发生、变更决策程序和实施以及信息披露符合规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

  3、本公司对关联方不存在依赖。

  4、公司的日常关联交易可以满足公司日常生产经营正常运作，对公司独立性不会构成影响。

  5、公司减少和规范关联交易的措施充分有效。

  六、审议程序

  公司第六届董事会第八次会议对上述日常关联交易事项进行了审议，在关联公司任职的关联董事李福成、赵晓东、丁广学、杨怀民4人回避表决，有效表决票为11票，其中11票赞同，0票反对，0票弃权。

  公司董事会在审议该项议案前，已获得了独立董事的书面事前认可，审议后，独立董事对关联交易发表了独立意见。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  七、关联交易协议签署情况

  上述关联交易协议的签署均依据本公司相关规定执行，付款安排、结算方式等主要条款等遵循《合同法》等相关法律法规的规定。上述关联交易协议有效期截止2013年12月31日。上述关联交易协议将在公司2012年年度股东大会审议通过后生效。

  八、其他相关说明

  1、备查文件：

  （1）审议上述日常关联交易的董事会决议

  （2）上述关联交易协议

  （3）独立董事事前认可的书面意见及独立董事意见

  2、备查文件备置于公司证券部。

  北京燕京啤酒股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月三十一日