证券时报多媒体数字报

  证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2013—013

  宏发科技股份有限公司

  2012年年度报告的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了公司《2012年年度报告》（以下简称“年报”），根据上海证券交易所《关于对宏发科技股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0038号）的要求，现将年报相关信息补充如下：

  一、根据公司在重组中已披露的盈利预测，公司2012年预计实现营业收入为37.86亿元，毛利率约为28.38%。但根据公司2012年报实际情况，公司2012年实现营业收入仅为30.08亿元，毛利率约为32.46%。收入远低于预期，但毛利率则高于预期，请公司按照利润表科目逐项解释公司实际情况与盈利预测的差异原因，并在主营业务分析中补充说明。

  公司在重组时的盈利预测情况（大华对公司2012年备考盈利预测出具了大华核字[2011]2076号审核报告）与2012年公司实际盈利实现情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  综上所述，公司2012年营业收入低于原盈利预测的主要原因系作出盈利预测的依据是2011年国内外经济形势较好，继电器行业仍将保持良好增长趋势。2012年随着欧债危机深入影响，全球经济增长明显放缓，国内经济增长也受到较大影响。全球继电器市场经历了2010年、2011年爆发式增长后，2012年回归至正常增长水平，致使公司2012年产品销售收入与2011年基本持平。

  公司2010年、2011年、2012年的综合毛利率分别为31.09%、31.26%、32.46%，2012年实现小幅上升的主要原因是2012年公司管理层狠抓成本管理，通过技术改进降低原材料成本且2012公司主要原材料银材、铜材、铁材出现一定幅度的下降。重组时公司盈利预测2012年的毛利率仅为28.38%，主要是重组方考虑宏观经济环境的不确定性及业绩承诺压力，对公司毛利率进行了较为谨慎的预测。

  公司将上述分析情况在公司2012年报（修订版）中“第四节董事会报告”的主营业务分析中进行了补充说明。

  二、请公司在成本分析表中增加披露本年度及可比期间成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况。

  公司在2012年报（修订版）中“第四节董事会报告”的成本分析中增加披露2012年度及上年可以期间的成本构成情况如下表：

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  三、请公司说明其他应收款中应收厦门日华投资有限公司、福建中安通用能源环保股份有限公司的款项的形成原因，以及预计收回的时间。

  2012年12月，厦门宏发收购自然人崔榕萍、郭国裕分别持有的厦门森源电气有限公司（以下简称“森源电气”，现已更名为厦门宏发电气有限公司）21.06%、14.88%的股权。2012年12月13日，厦门宏发向森源电气增资1,487.88万元货币资金。股权转让及增资完成后，厦门宏发持有森源电气55.00%股份。2012年，公司将森源电气纳入合并报表范围。

  2012年3月22日，森源电气与厦门日华投资有限公司签署《借款合同》，森源电气将1000万元款项出借给厦门日华投资有限公司，借款期限为2012年3月22日至2013年3月21日。2012年12年5日，厦门宏发与崔榕萍、郭国裕签署《关于厦门宏发电声股份有限公司增资控股厦门森源电气有限公司的补充协议书》，约定森源电气向厦门日华投资有限公司提供人民币1000万元的借款由崔榕萍、郭国裕负责催收，届时如发生借款方未能按时偿还或坏死，则该笔款项由崔榕萍、郭国裕向森源电气偿付。2013年3月21日，森源电气已收回该笔出借的款项。

  2011年11月16日，森源电气与福建中安通用能源环保股份有限公司签署《借款协议》，森源电气将500万元出借给福建中安通用能源环保股份有限公司，借款期限为1年。2013年1月14日，森源电气已收回该笔出借的款项。

  综上所述，公司应收厦门日华投资有限公司、福建中安通用能源环保股份有限公司的款项系收购森源电气之前，森源电气借出的款项。截至目前，森源电气上述出借的款项均已收回。

  四、请提供浙江优普电器有限公司的相关工商登记、股权结构等，并检查公司与浙江优普电器有限公司是否还存在《上市规则》中的各种关联关系。

  答复：

  根据浙江优普电器有限公司（以下简称“浙江优普”）的工商查询资料，浙江优普成立于2011年1月5日，自成立至今其股权结构如下：

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  在公司2012年实施重大资产重组期间，2012年2月浙江优普及其股东吴肖苇、吴柳漪，重组方分别出具《确认函》，确认浙江优普与重组方之间不存在关联关系。

  2011年11月1日，厦门宏发电声销售有限公司（胡秀玉、吴银峰、方安林为该公司股东或实际控制人，2009年、2010年该公司为厦门宏发前五大销售客户）、厦门宏发东南继电器销售有限公司（方安林、胡秀玉为该公司股东，2009年、2010年该公司为厦门宏发前五大销售客户）、浙江优普的自然人股东共同出具《确认函》：

  （1）吴银峰与胡秀玉为夫妻关系，方安林为吴银峰的姐夫，吴肖苇为吴银峰的女儿，吴柳漪为方安林的儿媳。

  （2）为了便于业务推广及销售，厦门宏发电声销售有限公司及厦门宏发东南继电器销售有限公司字号中使用“宏发”字样。2011年1月5日，吴肖苇与吴柳漪成立浙江优普电器有限公司承接了厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司原与厦门宏发电声股份有限公司合作业务关系。

  （3）厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司及其股东、实际控制人与厦门宏发及其股东不存在关联关系。

  通过核查厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司、浙江优普的工商档案资料及其股东出具的确认函，浙江优普为吴银峰家族控制的企业，吴银峰家族控制的企业自1998年前后就开始销售厦门宏发的相关产品，其为厦门宏发长期业务合作伙伴，与公司不存在关联关系。

  五、公司2012年度的每股收益是按照反向收购计算出来的，股本基数较小。如2013年度公司盈利情况与2012年变化不大，公司每股收益将明显下降。请公司在每股收益下增加附注，提示上述风险，并提供按照年末股份数计算的每股收益。

  答复：

  在2012年报“第三节会计数据和财务指标摘要”之“一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标”之“（二）主要财务数据”的表格下方补充内容如下：

  以公司2012年末股本总额476,639,237股计算，则公司2012年全面摊薄的每股收益为0.59元/股，扣除非经常损益全面摊薄的每股收益为0.54元/股。若公司2013年实现净利润未发生重大变化，由于加权平均股份数量的增加，每股收益将会明显下降，提醒投资者注意该风险。

  六、请公司说明宁波汉博贵金属合金有限公司与公司的关系，并说明担保事项的形成原因。

  答复：

  （一）公司与被担保方宁波汉博贵金属合金有限公司的关系

  目前，公司与宁波汉博贵金属合金有限公司（以下简称“汉博贵金属”）的关系图如下：

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  2013年3月13日，汉博贵金属及股东、实际控制人《宁波汉博贵金属合金有限公司及其股东、实际控制人与宏发科技股份有限公司无关联关系的声明》：汉博贵金属的实际控制人为王申浩，王申浩持有厦门金波贵金属制品有限公司46%的股权，厦门宏发电声股份有限公司持有厦门金波贵金属制品有限公司51%。王申浩持有宁波赛诺普光电仪器有限公司60%股权，宁波赛诺普光电仪器有限公司持有宁波金海电子有限公司25%股权，厦门宏发电声股份有限公司及其全资子公司合计持有宁波金海电子有限公司75%股权。王申浩与厦门宏发电声股份有限公司为厦门金波贵金属制品有限公司、宁波金海电子有限公司的合营者。除上述关系外，汉博贵金属及股东、实际控制人与公司均无任何关联关系。

  根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第五条规定，仅存在“与该企业共同控制合营企业的合营者”的关系，不构成关联方。厦门宏发电声股份有限公司与王申浩为厦门金波贵金属制品有限公司、宁波金海电子有限公司的合营者，两者不存在关联关系。

  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）第八条第五款规定：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”为上市公司关联法人。厦门金波、宁波金海与公司2012年相应财务指标对比如下：（单位：万元）

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  从上表可以看出，2012年厦门金波、宁波金海相应财务指标占同期公司相应财务指标均低于10%，不属于对公司具有重要影响的控股子公司。

  综上所述，公司与汉博贵金属不存在关联关系。

  （二）公司下属企业为宁波汉博贵金属合金有限公司提供担保的原因

  公司下属企业从汉博贵金属购买银丝材，其定价方式为按金属资讯网公布的白银价格+1.2%废损率+材料加工费。采购材料的价格主要取决于白银市场价格的波动，交易的定价是公允的。银材为公司生产继电器的主要原材料之一，因银材价格昂贵，若进行备货将占用公司较多的营运资金。公司为提高营运资金的使用效率，公司下属企业为汉博贵金属提供担保，由汉博贵金属取得银行借款采购银材加工后供应给公司下属企业。公司下属企业对汉博贵金属的担保行为在风险可控的前提下，提高了公司营运资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的行为。

  公司2012年年度报告全文（修订版）及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2013—014

  宏发科技股份有限公司

  2012年年度报告的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了公司《2012年年度报告》（以下简称“年报”），经公司检查，发现部分内容有误，特此更正如下：

  1、账龄超过一年的大额应付账款披露有误

  2012年报财务报表附注“应付账款”项下披露：

  账龄超过一年的大额应付账款

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  经公司核实，上述应付账款账龄在一年以内。截至2012年12月31日，公司不存在账龄超过一年的大额应付账款。

  2、研发费用的统计口径有误

  公司部分下属企业将技术开发人员工资、福利费、社会保险费、住房公积金等费用未归入技术开发费，而归入管理人员工资、福利费等相应明细列示；部分下属企业将研发设备折旧、研发性质的评审认定费、实验检测费等未归入技术开发费。经公司按统一口径统计并经大华审计，公司修订前后2011年、2012年研发费用（技术开发费用）如下：

  ■

  上述修订情况不影响利润表科目数据，为管理费用明细项目的重新归类划分。根据上述修订情况，公司相应修订了2012年报财务报表附注的管理费用明细与“第四节董事会报告”中研发支出情况。修订后的研发支出情况表如下：

  单位：元

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  公司2012年年度报告全文（修订版）及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司对年报更正给投资者造成的不便深表歉意。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日