证券时报多媒体数字报

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-021号

  金科地产集团股份有限公司

  关于第八届董事会第二十九次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下称"公司"）于2013年3月29日（周五）以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会第二十九次会议的通知，会议于2013年4月1日（周一）以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司控股子公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》

  本议案内容详见与本公告同日披露的《关于公司控股子公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告》。

  本议案为关联交易议案，关联董事宗书声先生予以回避表决。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月一日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-022号

  金科地产集团股份有限公司关于

  公司控股子公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述：

  为了促进公司更好地实施集中统一采购材料设备、降低采购成本战略，公司全资子公司重庆庆科商贸有限公司（以下简称"庆科商贸"）与重庆银海融资租赁有限公司（以下简称"银海租赁"）签订《融资租赁合同》（以下简称"租赁合同"），庆科商贸与银海租赁进行融资租赁交易，融资金额为人民币20,000万元。

  本公司持有银海租赁5.5%股权，公司董事、副总裁宗书声先生担任银海租赁董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，银海租赁与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。

  银海租赁的其他股东与本公司不存在关联关系。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交公司股东大会审批。

  公司于2013年4月1日召开第八届董事会第二十九次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事宗书声先生予以回避表决。

  公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

  二、本次交易合同主要内容：

  1、交易架构：银海租赁（出租人）根据庆科商贸（承租人）对供货商和租赁物的选择，委托承租人购买租赁物并租赁给承租人使用，租赁期满后租赁物所有权转移给承租人。租赁期间，承租人可以将租赁物在本公司及控股子公司间调剂使用和预售。

  2、融资租赁金额：20,000万元（人民币大写：贰亿元整）。

  3、融资租赁期限：两年。

  4、租赁利率及手续费：7%年率+租赁手续费每年580万元。

  5、租金及利息支付方式：租金本金每年底支付一次，每年底据实结息，具体为第一期支付本金500万元和当期利息，第二期支付本金1000万元和当期利息，租赁期满支付本金余额18,500万元和当期利息。

  6、租赁回购方式：租赁期限届满，庆科商贸清偿应付银海租赁的全部租金及费用后，以人民币1元的名义价格回购租赁物，并获得租赁物的所有权。

  7、担保措施：本公司控股股东重庆市金科投资有限公司与公司实际控制人黄红云先生为本融资租赁合同提供连带责任保证担保。

  三、交易方基本情况介绍

  1、重庆庆科商贸有限公司

  注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号

  法定代表人：陶国林

  注册资本：5,000万元

  经营范围：一般经营项目：销售：五金交电、电子产品、建筑材料、装饰材料、化工产品、机械设备、摩托车及配件；市场经营管理；自有房屋出租；企业管理咨询服务；苗木种植、销售。

  截止2011年12月31日，公司总资产为173,693.54万元，净资产为4,398.54万元，2011年主营业务收入3381.88万元，净利润-474.77万元。

  与本公司关系：本公司通过直接和间接持股方式合计持有庆科商贸100%股权。

  2、重庆银海融资租赁有限公司

  注册地址：重庆市北部新区星光大道62号

  法定代表人：吴坚

  注册资本：9.79亿元

  经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务

  据银海租赁提供的资料显示：截止2012年12月31日，该公司总资产为342,508.48万元，净资产为98,791.14万元；2012年主营业务收入23,524.74万元，净利润4,911.64万元。

  与本公司关系：本公司持有银海融资租赁5.5%股权，本公司董事、副总裁宗书声先生担任银海租赁董事。

  四、关联交易定价依据与依据：

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。庆科商贸与银海租赁签订的租赁协议参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

  五、本次签订融资租赁合同暨关联交易协议的主要内容

  经本次董事会审议通过后，庆科商贸和银海租赁将共同签订相关融资租赁协议，明确相关权利和义务。

  六、本次关联交易目的和对公司的影响

  1、本次关联交易旨在促进公司更好地实施统一采购战略，降低采购成本；本次交易实质是融资行为，可增加资金流动性，促进公司业务发展。

  2、本次交易对公司的正常生产经营不产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

  七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至今，公司与关联方银海租赁及其子公司发生关联交易金额累计0万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见：

  独立董事对签订融资租赁合同暨关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

  本次关联交易属于公司正常经营活动，控股子公司签订融资租赁合同旨在促进公司更好地实施统一采购战略，降低采购成本，增加资金流动性，促进公司业务发展，符合公司经营需要。公司本次与关联方签订融资租赁合同系正常经营的偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。本次关联交易定价公允合理，没有损害上市公司股东利益，公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意本次签订融资租赁合同暨关联交易的决议。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司独立董事出具的独立意见书；

  3、相关合同文本。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月一日