证券时报多媒体数字报

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2013-8

  重庆长安汽车股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2013年3月29日召开第六届董事会第九次会议，会议通知及文件于2013年3月22日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人，实际参加表决的董事15人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、 关于2013年度投资计划的议案。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  同意2013年公司及控股子公司投资计划为424,396万元，其中固定资产投资274,396万元，股权投资150,000万元。

  以上2013年度固定资产投资主要集中在整车、发动机产品结构调整升级，以及研发能力建设方面，其中续建项目222,910万元，占81.24%。公司将会根据新增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。

  股权投资主要为支付收购长安标致雪铁龙公司50%股权剩余款项（详见《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权的专项关联交易公告》，公告编号：2012-74），其余金额待具体项目实施时按照上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。

  二、 关于与哈飞汽车续签技术许可、生产协作框架协议的议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  同意公司与控股股东下属哈飞汽车股份有限公司签订技术许可及生产协作框架协议。

  独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害其他股东利益的情形。

  关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

  本议案详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司与哈飞汽车股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：2013-9）。

  三、 关于与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》的议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为本次与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》，财务公司将为公司提供结算服务、日最高存款余额上不高于20 亿元的存款服务、最高授信总额为20亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为45亿元的汽车金融服务以及其他金融服务，是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且公司对财务公司的风险定期进行评估，制定了应急处置预案，该关联交易不会损害到公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

  关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2013-10）。

  四、关于兵器装备集团财务公司风险评估报告的议案。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  董事会未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  兵器装备集团财务公司风险评估报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、 关于《非日常经营业务分级授权管理办法》的议案。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  《非日常经营业务分级授权管理办法》详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  六、 关于修订《公司章程》的议案。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  为进一步加强公司规范运作，对《公司章程》中涉及对董事会和总经理的权限相关条款进行修改，具体修订情况如下：

  修订一、明确董事会的决策权限

  1.现行章程第一百一十条中：(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

  修订为：(一)单项金额在人民币15亿元以下且在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的对外投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

  2.现行章程第一百一十条中：(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；

  修订为：(二)单笔金额在人民币15亿元以下且累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；

  3. 现行章程第一百一十条中增加一款作为第三款，此后各款序号顺延：单项金额在人民币15亿元以下的固定资产投资项目；

  修订二、明确总经理的决策权限

  现行章程中第一百一十条增加以下两款作为第三款、第四款，此后各款序号顺延：

  (三)决定单笔金额在人民币2亿元以内的固定资产投资事项；

  (四)决定单笔金额在人民币2亿元以内的资产抵押、质押事项；

  以上议案中第一、二、三、五、六项议案尚须提交2012年度股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  重庆长安汽车股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013-9

  重庆长安汽车股份有限公司

  与哈飞汽车股份有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于2013年3月29日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于与哈飞汽车续签技术许可、生产协作框架协议的议案》。因哈飞汽车股份有限公司（以下简称"哈飞汽车"）为公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司与受同一母公司控制的关联法人之间的关联交易事项。现将关联交易事项的具体内容公告如下：

  一、关联交易概述

  公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于与哈飞汽车签订技术许可、生产协作框架协议的议案》。

  公司与控股股东中国长安下属企业哈飞汽车之间存在技术许可及生产协作等日常关联交易。公司已于2010年与哈飞汽车签署了《关于技术许可、技术服务及生产协作的框架协议》，协议有效期三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条规定，公司每三年应对日常性关联交易重新履行审议和披露义务。由于上述框架协议期限于今年到期，为保证公司与哈飞汽车悦翔V3代工业务生产经营持续正常进行，公司拟对上述日常关联交易框架协议进行修订并续签。

  本次关联交易表决结果，关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意该议案。

  本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚须获公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国长安汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  ⒈企业名称：哈飞汽车股份有限公司

  ⒉注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区征仪南路1号

  ⒊企业类型：有限责任公司

  ⒋法定代表人：邹文超

  ⒌注册资本：壹拾亿壹仟叁佰贰拾捌万元

  ⒍主营业务：开发、生产、销售汽车及各类汽车零部件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。

  哈飞汽车为公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司全资子公司，截止2012年底，哈飞汽车资产总额302,322万元，净资产-461,125万元。2012年度，哈飞汽车实现销售收入268,023万元，净利润-75,940万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本关联交易框架协议涉及的标的为长安汽车开发的部分汽车产品的独占性技术许可、非独占性技术许可以及长安汽车委托哈飞汽车代工生产其部分汽车产品项目形成的生产协作。

  本框架协议规定的各项具体交易，由双方在交易实际发生时签订具体合同，公司将会根据具体合同和上市规则相关规定，履行审批程序并进行披露。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本框架协议规定的各项具体交易，由各方在交易实际发生时另行签订具体的实施合同，对交易内容、价格、结算方式及期限等事项进行约定，具体交易的定价，按照以下原则和顺序确定：凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，按照成本加合理利润经双方协商确定价格。

  五、框架协议主要内容

  1、独占性技术许可

  （1）长安汽车同意未来在经与哈飞汽车协商一致的情况下，将长安汽车开发的部分汽车产品的技术许可给哈飞汽车使用，哈飞汽车负责自行申报产品公告和组织生产活动。未经长安汽车同意，哈飞汽车不得再将许可技术许可他人使用。

  （2）在中国范围内（不包括香港、澳门和台湾）、且在一定期限内，长安汽车授予哈飞汽车依照上述汽车产品许可技术，生产制造相应汽车产品的独家权利。为此，长安汽车将不再生产该等汽车产品，也不得许可他人生产该等汽车产品。

  （3）尽管有此许可，但长安汽车仍拥有对有关汽车产品技术的全部知识产权。

  （4）各方同意就上述汽车产品项目许可，按照哈飞汽车向长安汽车支付技术转让费和提成费相结合的方式计收有关的转让费用。

  2、非独占性技术许可

  （1）长安汽车同意未来在经与哈飞汽车协商一致的情况下，将长安汽车开发的部分汽车产品项目许可给哈飞汽车生产，长安汽车负责向哈飞汽车提供生产有关汽车产品的全部技术资料，哈飞汽车负责自行申报产品公告和组织生产活动。

  （2）长安汽车对哈飞汽车上述汽车产品项目的许可生产为非独占性、非转让（许可）的，长安汽车自身仍可以从事该等汽车产品的生产，也可以许可他人生产该等汽车产品。长安汽车拥有对有关汽车产品的全部知识产权。

  （3）各方同意就上述汽车产品项目许可生产，按照哈飞汽车向长安汽车支付入门费和提成费相结合的方式计收有关的技术许可费用。

  3、生产协作

  （1）长安汽车、哈飞汽车同意未来在双方协商一致的情况下，长安汽车委托哈飞汽车代工生产其部分汽车产品项目。长安汽车负责办理该产品异地生产的公告申报工作。

  （2）双方同意就上述代工生产产品，按照双方约定的价格出售给长安汽车或长安汽车的指定方。该约定价格基于双方确认的成本加合理利润确定。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  该交易目的是为了充分利用关联方已形成的整车制造和供应体系优势，有利于公司与哈飞汽车已形成的代工业务持续正常进行，有利于维护代工合作模式中的产品质量控制和生产过程管理，不会损害公司及中小股东的利益。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

  1、交易目的为了充分利用关联方已形成的整车制造和供应体系，保证公司与哈飞汽车已形成的代工业务持续正常进行，加强代工合作模式中的产品质量控制和生产过程管理；

  2、交易定价是在市场经济的原则下公平合理地进行，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，该等交易不会损害公司及中小股东的利益；

  3、董事会对以上关联交易事项表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求。

  综上，我们认为：公司该关联交易决策程序合法，交易公平合理，没有损害其他股东利益的情形，我们同意公司上述关联交易事项。

  八、备查文件

  ⒈相关关联交易协议

  ⒉独立董事事前认可函

  ⒊独立董事意见书

  ⒋公司董事会决议

  重庆长安汽车股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013-10

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于兵装财务为公司

  提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于2013 年3月29日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于与兵器装备集团财务公司签订金融服务协议的议案》。现将具体内容公告如下：

  一、概述

  为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"兵装财务"）签订《金融服务协议》，兵装财务将在2013年度内为公司提供结算服务、日最高存款余额上不高于20 亿元的存款服务、最高授信总额为20亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为45亿元的汽车金融服务以及其他金融服务。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项构成公司与受同一最终控股公司中国南方工业集团公司控制的关联法人之间的关联交易事项。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决，其余参加会议的8名董事一致表决同意该项议案。

  此项交易尚须获得2012年度股东大会的批准（股东大会时间另行通知），与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  兵装财务是经中国银行业监督管理委员会批准、由中国南方工业集团公司及其所属七家成员单位共同出资组建、具有企业法人地位的非银行金融机构。公司于2005年10月正式成立，注册资本金150,000万元人民币，法定代表人李守武。公司是兵装财务的第二大股东，出资额8,000万元人民币，股权比例5.33%。公司目前的经营范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问；对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

  兵装财务经营稳健，各项监管指标符合银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等监管制度的要求。截止2012年12月31日，财务公司合并资产总额3,010,492万元；保证金及客户存款1,771,358万元；2012年1-12月财务公司利润总额46,264万元；净利润35,105万元。

  三、主要内容及定价依据

  （一）结算服务

  1.兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  2.兵装财务免费为公司提供上述结算服务；

  3.兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

  （二）存款服务

  1.公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在兵装财务。

  2.兵装财务为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

  3.本协议有效期内，公司在兵装财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币20 亿元；

  4、兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  （三）授信及相关信贷服务

  1.兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

  2.本协议有效期内，兵装财务给予公司的最高授信总额为20亿元。

  3.兵装财务承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

  4.有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  （四）汽车金融服务

  1.为支持公司品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，兵装财务同意为符合授信条件的公司特许授权经销商提供融资服务，以及为公司品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；

  2.本协议有效期内，兵装财务给予公司品牌汽车产品特许授权经销商融资及个人汽车消费信贷的最高授信总额为45亿元，经销商融资及个人消费信贷不占用兵装财务给予公司的授信额度。

  3.有关汽车金融服务的具体事项由双方另行签署协议。

  （五）其他金融服务

  1.除上述金融服务外，兵装财务还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供包括外汇结算与管理等外汇业务，委托贷款、委托投资等委托业务，财务和融资顾问等咨询、代理业务，以及保理、保函、债券承销、融资租赁、提供担保、保险代理等一揽子金融服务；同时兵装财务将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务；

  2.兵装财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  3.兵装财务向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  兵装财务为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

  与财务公司续签《金融服务协议》，财务公司将为公司提供2013年度结算服务、日最高存款余额上不高于20 亿元的存款服务、最高授信总额为20亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为45亿元的汽车金融服务以及其他金融服务，是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且公司对财务公司的风险定期进行评估，制定了应急处置预案。该关联交易不会损害到公司及中小股东的利益。

  董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

  综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

  六、备查文件目录

  1.独立董事事前认可函。

  2.独立董事意见书。

  3.公司董事会决议。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2013年4月2日