证券时报多媒体数字报

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013—10号

  上海申华控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届董事会第九次临时会议于2013年4月1日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事8名，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事，池冶董事委托沈毅董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

  一、 关于对昆山专用车进行增资的议案。（详见临2013-11号公告）

  二、 关于投资黔阳古城文化旅游项目的议案；（详见临：2013-12号公告）

  三、 关于公司向中信银行上海分行申请3亿元授信的议案;

  经审议，董事会同意公司向中信银行上海分行申请综合授信（信用）额度人民币3亿元整，期限1年。

  四、 关于公司向交通银行虹口支行申请1.3亿元授信的议案；

  经审议，董事会同意公司向交通银行虹口支行申请综合授信额度人民币1.3亿元整，期限1年，并同意以上海申华金融大厦20-26层作抵押。

  五、 关于公司向光大银行申请3亿元委托债权投资的议案。

  经审议，董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司沈阳分行申请以委托债权投资方式融资，金额为人民币3亿元整。

  备查文件：董事会决议

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013—11号

  上海申华控股股份有限公司

  关于对昆山专用车进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 增资标的名称：控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司

  2、 增资金额：1980万元

  一、 交易概述

  1、经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，公司曾于2012年向昆山新昌实业有限公司（简称“新昌实业”）收购了昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专用车”）60%股权。昆山专用车现有注册资本2200万元，其中公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）出资1320万元，持有60%股权；新昌实业出资880万元，持有40%股权。

  为了扩大昆山专用车的经营规模，公司拟对昆山专用车进行同比增资，具体为：华安投资增资1980万元，昆山专用车另一股东新昌实业增资1320万元。增资完成后，昆山专用车的注册资本将由现在的2200万元增至5500万元，双方股东持股比例不变。

  2、公司第九届董事会第九次临时会议于2013年4月1日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事8名，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事，池冶董事委托沈毅董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理增资事宜并签署《增资协议》等法律文件。

  3、根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项不需经股东大会批准。

  二、 增资双方基本情况

  增资方一：上海华安投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所： 上海市黄浦区宁波路1号

  法定代表人：汤琪

  股权结构： 上海申华控股股份有限公司全资子公司。

  经营范围： 实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资与股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品销售，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  增资方二：昆山新昌实业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所： 昆山市周市镇金茂路1288号第5幢

  法定代表人：郑钟

  股权结构：自然人郑钟、钱阿龙、强少燕分别持有新昌实业72%、14%及14%股权。

  经营范围： 汽车（不含小轿车）销售；普通机械设备及配件、汽车配件、钢结构件制造；工业设备安装及技术咨询服务；下设双桥加油站。

  关联关系：公司与昆山新昌实业不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

  三、 增资标的基本情况

  企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

  企业类型：有限公司（法人独资）内资

  企业住所：周市镇金茂路1288号

  法人代表：郑钟

  注册资本：人民币2200万元

  基本情况：昆山专用车是公司持股60%的控股子公司，拥有自卸车、半挂车、罐式车等专用车生产资质，目前主要生产自卸车、平板车、混凝土搅拌车、粉尘液态罐车等专用车产品，年综合生产能力近3000台。

  经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

  财务情况：截止2012年12月31日，昆山专用车经审计的资产总额为48,223.47万元，净资产为7,686.17万元，净利润为12.04万元。

  四、 增资协议主要内容

  1、 增资方式：华安投资与新昌实业对昆山专用车进行同比增资，增资总额为3300万元，其中华安投资增资1980万元，新昌实业增资1320万元，增资后，双方股东持股比例不变。

  2、 生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章之日起生效。

  3、 相关手续的办理：协议双方共同承诺，在协议生效后完成相应的公司验资、审批及工商变更登记手续。

  五、 增资事项对公司的影响

  本次增资将大幅降低昆山专用车的资产负债率，有助于其通过银行融资为正常运营筹措到所需资金。在风险可控和资金保证的前提下，昆山专用车将积极开辟国外新兴市场，扩大外销规模。

  六、 备查文件：第九届董事会第九次临时会议决议；

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013—12号

  上海申华控股股份有限公司

  关于投资黔阳古城文化旅游项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 投资项目名称：黔阳古城文化旅游综合开发建设项目

  2、 投资金额：不超过5000万元

  一、 交易概述

  1、公司控股子公司湖南申德文化旅游发展有限公司（简称“申德文化”）拟投资“黔阳古城文化旅游综合开发建设项目”，该项目地处洪江市黔城镇，主要包括古城影视基地建设和古城建筑修缮及相关配套设施建设，本期投资金额不超过5000万元。

  2、公司第九届董事会第九次临时会议于2013年4月1日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事8名，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事，池冶董事委托沈毅董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层在董事会审批范围内负责具体实施。

  3、根据《上市规则》及《公司章程》，本次投资事项不需经股东大会批准。

  二、 投资主体基本情况

  投资方：湖南申德文化旅游发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所： 湖南省洪江市黔城镇镡城路消防大队三楼

  法定代表人：汤琪

  注册资本：人民币1000万元

  股权结构： 申德文化为湖南申德实业发展有限公司（简称“湖南申德”）的全资子公司，湖南申德为申华控股持股55%的控股子公司。

  经营范围：旅游景区经营、开发与管理；旅游衍生品的研发、生产、推广、销售；旅游项目开发、投资及管理；旅游咨询与商务信息；会务会展服务；汽车租赁；票务代理；旅游纪念品研发、制造及销售；文化学术交流与培训；音像制品及电子出版物销售；市场推广宣传、大型礼仪庆典活动策划；物业管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  财务情况：截止2012年12月末，申德文化经审计的财务指标为：资产总额1272.53万元，净资产981.87万元，净利润-18.13万元。

  三、 投资项目的基本情况

  公司曾于2011年与重庆坤德投资有限公司合资设立湖南申德实业发展有限公司，主要参与湖南省洪江市黔阳古城旅游资源保护性开发，公司持有其55%股权。该公司成立以来，通过竞拍和受让湖南洪江相思湖地区的优质地块，以及参与部分市政BT项目，为公司创造了良好的经济效益。

  申德文化为湖南申德的全资子公司，此次拟投资的“黔阳古城文化旅游综合开发建设项目”是洪江市相思湖区域基础设施开发的延伸项目。该项目地处洪江市黔城镇，为黔城历史文化名城保护规划范围，规划核心区域西起潕水，东至古城路，南起沅水，北至泄洪沟，项目主要包括古城影视基地建设和古城建筑修缮及相关配套设施建设。古城保护区域占地585亩，项目建设内容包括：复古式新建古建筑、影视基地、古城院路及窨子屋、民居建筑的改建修缮、普明禅寺恢复性修缮、古城风貌改造、古城区域内的市政设施工程（含古街道的道路工程、给排水工程、电力通讯工程、旅游基础设施建设和景观绿化工程），等等。

  四、 投资事项对公司的影响

  本项目的建设将大幅改善黔阳古城周边的旅游环境，吸引大量的中外游客来此旅游观光，具有良好的经济效益、社会效益及生态效益。此项投资一方面将为公司带来可观的旅游收入，另一方面可以促进当地区域经济的发展和产业结构的优化升级，从而有利于公司在湖南洪江相思湖地区投资的房产开发项目获得更好的回报。

  五、 投资风险分析

  本次投资项目建设内容较多、牵涉面广，为避免因项目众多造成的资金问题和项目风险，申德文化将对项目进行分期建设，在前期项目开发成功后，总结经验，根据实际情况调整方案后再实施下一阶段项目。

  六、 备查文件：第九届董事会第九次临时会议决议；

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2013年4月2日