证券时报多媒体数字报

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-003

西藏奇正藏药股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]762号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格11.81元/股，募集资金总额484,210,000.00元，扣除发行费用33,009,890.00元，实际募集资金净额为451,200,110.00元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2009年8月24日对本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2009]第1030号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

公司分别于2012年12月10日、2012年12月26日召开第二届董事会第二十一次会议、2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目投资结构、部分实施地点及实施主体的议案》。详见2012年12月11日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于变更部分募投项目投资结构、部分实施地点及实施主体的公告》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司（丙方）分别与陇西奇正药材有限责任公司（甲方）、中国工商银行股份有限公司兰州八一支行（乙方）、平安证券有限责任公司 （丁方）签订《募集资金四方监管协议》，协议四方约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2703376029100011901，截至2013年3月29日，专户余额为肆仟伍佰万元整（￥45，000，000元）。该专户用于藏药生产线改扩建项目中的药材饮片生产线改扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

若甲方有以存单方式存放的募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方和丁方。甲方存单不得质押。

二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

丙方作为发行人，亦为甲方的全资股东，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方遵守丙方制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使甲方在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。

三、丁方作为丙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其它工作人员对甲方专户中丙方的募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据深圳证券交易所的有关规定以及丙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对丙方、甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方、丙方授权丁方指定的保荐代表人陈拥军、王为丰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其它工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方、丙方出具对账单，并抄送丁方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应事先征得丙方同意，且在此情形下乙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲、乙、丙三方，同时按本协议第十一条的要求书面通知甲、乙、丙三方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、丙方、丁方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效。

十、本协议壹式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会西藏监管局各报备一份，其余留丙方备用。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十九日

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-004

西藏奇正藏药股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年4月1日以现场形式召开。公司于2013年3月22日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以书面表决的方式通过如下决议：

1、审议通过了《关于公司全资子公司向奇正集团出售持有的远志公司股份的议案》

本次交易构成关联交易，交易金额为人民币3,960万元。

董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士、肖剑琴女士、王志强先生进行了回避表决。本次会议有表决权票数为6票。本公司独立董事叶祖光先生、格桑索朗先生、马元驹先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2013-005号《关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会及开通网络投票方式的议案》。

公司决定于2013年4月17日下午14:00在北京市北四环东路131号中国藏学研究中心召开2013年第一次临时股东大会，审议相关议案。

详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2013-006号《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会及开通网络投票方式的通知》。

（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○一三年四月一日

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-005

西藏奇正藏药股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃奇正藏药有限公司（以下简称“甘肃奇正”）于2012年5月4日与其他六方股东投资成立甘肃远志置业投资管理有限公司（以下简称“远志公司”），共建甘肃商会大厦，作为办公自用房产，后期由于甘肃商会大厦建成后部分房产可能用于出售、出租，公司为了专注主业决定不涉入高风险的房地产行业。

远志公司召开临时股东会同意甘肃奇正可以将股权投资转让给甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）后，公司决定通过以关联交易的方式及程序进行转让，交易金额为人民币3,960万元。

甘肃奇正与奇正集团拟于公司股东大会审议通过后正式签订《股权转让协议》。

2、奇正集团是公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。

3、本次关联交易经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士、肖剑琴女士、王志强先生进行了回避表决。独立董事叶祖光先生、格桑索朗先生、马元驹先生已经事先审议并对上述关联交易议案发表了独立意见，议案以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、甘肃奇正实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号

主要办公地点：兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号

法定代表人：雷菊芳

注册资本：壹仟万元整

营业执照号码：620000200004359

税务登记证号码：620101624195563

实际控制人：雷菊芳

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；保健食品的批发零售（均凭许可证）；针纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转化膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发。

2、与公司的关联关系：奇正集团是公司控股股东，持有公司69.22%的股份。

3、最近一年财务数据：

截止2012年12月31日，奇正集团总资产为746,804,459.29元，净资产为740,194,953.40元，营业收入为4,896,149.49元，利润总额为76,635,379.38元，净利润为76,635,379.38元。

三、关联交易标的基本情况

经甘肃省政府批准，甘肃奇正与其他6公司共同出资设立甘肃远志置业投资管理有限公司，兴建“甘肃商会大厦”，该大厦为省政府支持非公经济办公经营用，该项目计划投资18,000万元，公司子公司甘肃奇正以自有资金投资人民币3,960万元，认购22%股份。

1、远志公司基本情况

公司住所：兰州市城关区张苏滩808号

注册资本：伍仟万元整（首次注册）

成立日期：2012年5月4日

经营范围：房地产开发，商品房销售；投资咨询与管理；物业管理；建筑施工；园林绿化；装修装饰；市政施工；建筑材料、五金交电、农业机具、化肥、蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售；房屋租赁；房地产中介咨询；酒店经营与管理；物流服务。

其他六家股东情况：

2、远志公司最近一年财务数据（未经审计）：

截止2012年12月31日，远志公司资产总额为234,852,740.77元，负债总额为184,852,740.77元，应收款项总额为0元，净资产为50,000,000.00元，营业收入为0元，营业利润为0元，净利润为0元，经营活动产生的现金流量净额为-173,998,526.76元。

3、交易标的为甘肃奇正持有的远志公司22%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

4、交易标的账面价值为3,960万元。

5、甘肃奇正于2012年5月4日与其他六家股东共同出资成立远志公司，截止目前远志公司仍处于筹建阶段，项目实质性工作尚未开展。

6、远志公司于2012年12月25日召开临时股东会，同意甘肃奇正与奇正集团之间的股权转让。

四、交易的定价政策及定价依据

交易按照交易标的的账面价值定价，由于远志公司目前处于筹建期，项目尚无实质性进展，所以账面价值即原始出资额。

五、交易协议的主要内容

1、甘肃奇正同意将其在远志公司所持股权，即公司注册资本的22%（共计3,960万元）转让给奇正集团，奇正集团同意受让。

2、支付方式：奇正集团委托远志公司向甘肃奇正支付3,960万元。奇正集团已将上述款项支付予远志公司。

3、股权转让手续所产生的有关费用，由奇正集团承担。

六、涉及关联交易的其他安排

公司不会因为此次关联交易与奇正集团产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

甘肃奇正投资远志公司建设甘肃商会大厦，最初目的为办公自用。鉴于甘肃商会大厦建成后部分房产可能用于出售、出租，背离了公司的投资目的，为了专注主业，避免涉入高风险的房地产行业，公司决定将对远志公司的股权投资转让给奇正集团。

公司退出远志公司的投资，不会影响公司主营业务，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年1月1日至披露日与关联方奇正集团累计已发生的各类关联交易总金额为43,949,968.37元（包含本次交易39,600,000.00元）。

九、独立董事意见

1、独立董事对该关联交易的事前认可意见

相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见，我们审阅了本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了问询，认为：该项关联交易按照交易标的的账面价值定价，由于远志公司目前处于筹建期，项目尚无实质性进展，所以账面价值即原始出资额。定价符合公平、公正原则，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易议案列入公司第二届董事会第二十三次会议议程。

2、独立董事对该关联交易的独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议关联交易事项的独立意见；

4、远志公司财务报表；

5、远志公司股东会决议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○一三年四月一日

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-006

西藏奇正藏药股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会

及开通网络投票方式的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”或“奇正藏药”)第二届董事会第二十三次会议于2013年4月1日召开，会议决议于2013年4月17日召开公司2013年第一次临时股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会；

2、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式；

现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议

网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

3、现场会议时间：2013年4月17日（星期三）上午9：30；

网络投票时间：2013年4月16日－4月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年4月16日15:00至2013年4月17日15:00。

4、现场会议召开地点：北京市北四环东路131号中国藏学研究中心；

5、股权登记日：2013年4月8日；

6、出席对象：

（1）2013年4月8日（星期一）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1、《关于公司全资子公司向奇正集团出售持有的远志公司股份的议案》；

上述议案内容请详见刊登在2013年4月2日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司向奇正集团出售持有的远志公司股份的议案》。

三、会议登记办法

1、登记时间：

2013年4月10日（星期三）（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）

2、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：

北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层523室 证券投资部。

信函邮寄地址：北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层523室 证券投资部 信函上请注明“2013年第一次临时股东大会”字样。

邮编：100101

传真：010-64987324

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362287；投票简称：奇正投票

2、投票时间：4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

在投票当日，“奇正投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2013年4月16日15:00至2013年4月17日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

362287 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

362287 2.00元 大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn，咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西藏奇正藏药股份有限公司2013第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

2、会议咨询：公司证券投资部

联系人：曹焕丽、李阳

联系电话：010-64972881

六、授权委托书（格式附后）

七、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇一三年四月一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席西藏奇正藏药股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-007

西藏奇正藏药股份有限公司

关于签订四方监管协议的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号2013-003）。由于疏忽，协议条款出现部分错误，现予以更正：

更正前：

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丁方督导期结束之日起失效。

更正后：

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效。

除以上内容需更正以外，其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇一三年四月一日