证券时报多媒体数字报

股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2013-005

江苏金飞达服装股份有限公

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第三次会议，于2013年3月30日在公司会议室以现场方式召开。有关本次会议的通知，已于2013年 3月22日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席了会议，本次会议由公司董事长主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：

一、审议通过了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》

由于本公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司与本公司共同参与本次收购，公司五名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中、赵清回避了表决。

表决结果：4票同意，0票反对。

二、审议通过了《关于收购大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》

由于本公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司与本公司共同参与本次收购，公司五名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中、赵清回避了表决。

表决结果：4票同意，0票反对。

三、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》

因公司搬迁，公司注册地址由“江苏省通州经济开发区世纪大道288号”变更为“江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

公司章程修正案详见本公告附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2013年4月22日上午召开2013年第一次临时股东大会（详见公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知）。上述第一至第四项议案均需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二○一三年三月三十日

附件：

江苏金飞达服装股份有限公司章程修正案

一、公司章程第五条原为：

‘“公司住所江苏省通州经济开发区世纪大道288号，邮政编码：226300。”

现修改为：

‘“公司住所为江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号。邮政编码：226300。”

二、公司章程第十八条原为：

“公司经批准发行的普通股总数为3,400万股，公司上市前已向江苏帝奥控股集团股份有限公司(原江苏帝奥服装集团股份有限公司)发行5,700万股，占总股本的 42.54%；向香港金飞马有限公司发行4,000万股，占总股本的29.85%；向南通锦瑟服装有限公司发行100万股，占总股本的0.75%；向四川星世通科技有限公司发行100万股，占总股本的0.75 %；向通州泽成服装辅料有限公司发行100 万股，占总股本的0.75%。”

现修改为：

“公司发起成立时总股本为10000万股，公司发起成立时的股本结构为：

1、江苏帝奥服装集团股份有限公司（现更名为江苏帝奥控股集团股份有限公司）持有5,700万股，持股比例为 57%；

2、香港金飞马有限公司持有4,000万股，持股比例为40%；

3、南通锦瑟服装有限公司持有100万股，持股比例为1%；

4、四川星世通科技有限公司持有100万股，持股比例为1%；

5、通州泽成服装辅料有限公司（现更名为南通市通州泽成服装辅料有限公司）持有100 万股，持股比例为1%。”

股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2013-006

江苏金飞达服装股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第二次会议，于2013年3月30日上午10:30在公司会议室以现场方式召开。有关本次会议的通知，已于2013年3月22日通过书面方式由专人送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：

一、审议通过了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》

2013年3月30日公司与李达森正式签订了股权转让协议，协议约定公司以1800万元收购李达森持有的康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权。我们监事会认为：

1、本次收购，公司认真履行各项决策和审批程序，符合公司内部管理制度的要求；

2、公司聘请的中介机构资质符合法律、法规的要求，中介机构出具的相关报告内容真实可靠；

3、依据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第017号），企业股东全部权益价值评估值为4273.07万元（资产基础法），本次交易定价具有合理性和公允性，未损害公司和股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于收购大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》

2013年3月30日公司与李达森正式签订了股权转让协议，协议约定公司以1320万元收购李达森等人持有的大渡河矿业有限责任公司52%的股权。我们监事会认为：

1、本次收购，公司认真履行各项决策和审批程序，符合公司内部管理制度的要求；

2、公司聘请的中介机构资质符合法律、法规的要求，中介机构出具的相关报告内容真实可靠；

3、依据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《大渡河矿业股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第016号），企业股东全部权益价值评估值为12528.18万元（资产基础法），本次交易定价具有合理性和公允性，未损害公司和股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

江苏金飞达服装股份有限公司监事会 

二○一三年三月三十日

股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2013-007

江苏金飞达服装股份有限公司

关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次投资涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本设施建设、巷道工程、选厂的建设工程、生产线，该等资产所对应的金金属等价格的波动将影响到矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

2、康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”或“目标公司”）100%的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫宝公司向中融信托借款。

3、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：2.00万吨/年；矿区面积：2.6636平方公里。目前已建成日处理矿石300吨的生产线，该矿尚未正式投产，如要正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批，鑫宝矿业短期内的经营业绩存在不确定性。

4、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将对预期收益的实现带来一定的影响。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

5、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产批准书》，目前鑫宝矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办理之中，具体取得的时间存在不确定性。

6、本次投资不属于江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”、“ 公司”或“金飞达”）目前的主营范围，属于风险投资。

一、事项概述

1、2013年3月30日，本公司董事会审议通过了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》。

2、2013年3月30日李达森与本公司、江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）签订了《股权转让协议》，李达森将其拥有的鑫宝矿业52%的股权转让给金飞达、3%的股权转让给帝奥投资，周伟强将其拥有的鑫宝矿业20%的股权转让给帝奥投资，施仁海将其拥有的鑫宝矿业5%的股权转让给帝奥投资（周伟强、施仁海授权委托李达森签署协议），股权转让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持股20%。金飞达受让鑫宝矿业52%股权的价款为人民币1800万元。帝奥投资受让鑫宝矿业28%股权的价款为人民币970万元。协议各方同意，工商变更登记完成、金飞达成为目标公司股东（拥有52%股权）、帝奥投资成为目标公司股东（拥有28%股权）之日起1个月内，金飞达及帝奥投资分别向转让方一次性支付全部股权转让款。

3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、鑫宝矿业及其所属矿业权的基本情况

企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司

住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼

法定代表人：施仁海

注册资本：3100万元人民币

实收资本：3100万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。

成立日期：2004年3月20日

注册号：513321000000282

1、鑫宝矿业的股东持股情况：

单位：万元

2、资产及采矿权评估情况：

北京经纬东元资产评估有限公司出具了《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第017号），本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的初步价值结论：截至评估基准日2012年9月30日，康定鑫宝矿业有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为10,608.52万元，评估值16,820.44万元，增值 6,211.92万元，增值率为58.56% ；负债账面价值为 12,547.37万元，评估值12,547.37万元，增值0.00 万元；净资产账面值为-1,938.85万元，评估值为 4,273.07万元，增值 6,211.92万元。

采矿权评估引用北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司出具的《康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿采矿权评估报告》晟恒烨矿报字（2012）第1016号报告，评估值为5911.20万元，该评估值是按照《采矿许可证》登记的生产规模2.00万t/年，对康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿在未来30年服务年期内拟动用可采储量进行估算的结果。资源储量是依据2010年12月四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，该资源储量尚未经过国土资源部门的评审备案，目前评审备案工作正在办理之中。

3、主要财务数据

根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《康定鑫宝矿业有限责任公司审计报告》（中兴财光华审会字( 2013 )第7145号），鑫宝矿业主要财务数据如下：

注：公司亏损的主要原因是尚未正式生产，收入较少，同时承担了较高财务费用，详见《审计报告》。

4、采矿权及储量情况：

鑫宝矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿（以下简称“大荒坡金矿”）的采矿许可证，证号为C5100002010044110064668，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为2.00万吨/年，矿区面积为2.6636平方公里，有效期限为2010年4月27日至2013年4月27日。

2010年12月，四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制了《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，估算矿山保有332+333级资源储量为：矿石量244.67万t，金金属量16663.76kg，金品位6.82×10-6；其中332资源量：矿石量67.42万t，金金属量4704.35kg，金品位6.98×10-6；333级资源矿石量177.25万t，金金属量11959.41kg，Au品位6.74×10-6。上述资源储量尚未经过国土资源部的评审备案，目前评审备案工作正在办理之中。

鑫宝矿业于2004年出资受让，依法从四川省地质矿产开发局402地质队取得了四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿勘查区探矿权证，2010年4月鑫宝矿业在四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿详查探矿权的基础上申请取得大荒坡金矿采矿许可证。

5、生产经营情况

鑫宝矿业所属的大荒坡金矿目前的矿山建设已形成六个中段，该矿山已建成的选厂规模为日处理矿石量300吨的生产线；《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理过程中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，通过浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。目前鑫宝矿业尚未正式投入生产。

6、股权及采矿权质押情况

2011年1月25日，鑫宝矿业与中融信托签订《中融-康定鑫宝金矿项目信托贷款合同》（编号为2011202007000801），约定鑫宝矿业向中融信托借款8000万元，借款期限为24个月，自信托成立之日起计算。2011年1月25日，李达森、周伟强、施仁海分别与中融信托签订股权质押合同，以其持有的鑫宝矿业共计100%的股权及采矿权为鑫宝矿业上述借款8000万元提供质押担保，并于2011年3月9日办理了出质登记。

三、交易对方及帝奥投资的基本情况

1、交易对方：

李达森，男，1957年7月25日生，身份证号码33072719570725****，与本公司无关联关系；

施仁海，男，1970年4月20日生，身份证号码33072719700420****，与本公司无关联关系；

周伟强，男，1974年9月2日生，身份证号码33072719740902****，与本公司无关联关系。

2、帝奥投资：

企业全称：江苏帝奥投资有限公司

注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66号

注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：王进飞

工商登记注册号：320683000236222

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：对外投资

经营期限：2008 年10月14日至2027年3月18日

股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股100%

本公司及帝奥投资的控股股东均为江苏帝奥控股集团股份有限公司。

四、协议的主要内容

（一）协议方：

甲方一李达森，甲方二周伟强、甲方三施仁海（甲方一、甲方二、甲方三合称甲方）；乙方一江苏金飞达服装股份有限公司，乙方二江苏帝奥投资有限公司（乙方一、乙方二合称乙方）。

（二）甲方向乙方出售标的和对价

1、甲方应根据本合同的条款和条件出售，乙方应根据本合同的条款和条件购买目标公司80%的股权，甲方承诺，上述股权不负任何担保责任、义务，附着于该股权的权益包括但不限于采矿权、已投入的现有的设备、仪器、已完成的基础设施等相关有形、无形资产以及能体现目标公司利益的知识产权（包括但不限于各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）等所代表之相应利益。

2、甲、乙双方一致确认，股权转让安排如下：

甲方一将其拥有的目标公司52%的股权转让给乙方一；

甲方一将其拥有的目标公司3%的股权转让给乙方二；

甲方二将其拥有的目标公司20%的股权转让给乙方二；

甲方三将其拥有的目标公司5%的股权转让给乙方二。

上述股权转让完成后，目标公司的股权构成为：

甲方一：拥有目标公司20%的股权；

乙方一：拥有目标公司52%的股权；

乙方二：拥有目标公司28%的股权。

3、鉴于目标公司已客观存在的负债情况（包括所欠中融信托借款本金及利息约11000万元），已影响其正常经营，经充分协商，上述拟转让股权的价格（“股权转让价格”）为人民币2770万元，其中，乙方一应当向甲方支付股权转让款人民币1800万元，乙方二向甲方支付股权转让款970万元。

4、甲、乙双方一致同意：工商变更登记完成、乙方一成为目标公司股东（拥有52%股权）、乙方二成为目标公司股东（拥有28%股权）之日起1个月内，乙方分别向甲方一次性支付全部股权转让款。甲方确认，指定甲方一代为收取全部股权转让款。乙方向甲方一支付的行为即视为乙方已完全履行本合同约定的支付股权转让价款的义务。

5、同时，待股权转让完毕后，乙方将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进目标公司的健康发展，以直接借款、提供担保、委托贷款等各种可行的方式提供资助，解决目标公司负债、流动资金等问题，促使目标公司正常经营。

（三）本合同生效的前提条件

1、本合同在以下各项条件全部满足后方可生效：

（1）本合同经协议各方签署并加盖公章；

（2）乙方章程规定的权力机构分别批准本次股权转让事项。

2、尽管存在本合同生效的上述前提条件，但如本合同中有关个别条款的生效另有约定的，以该另行约定为准。

（四）股权交割

1、股权交割前应当满足本合同第三条所列的各项生效前提条件。

2、本合同签订后五个工作日内，甲方应编制资产清册，资产包括但不限于实物、相关合同、收据、发票及收条等付款凭证及工程量等相关记载，并配合乙方对目标公司资产进行清点、核查。对于在目标公司账面上体现为甲方“借款”、“垫付”、“往来”的款项进行调整，调整方案由甲乙双方会同公司共同确定，以确保目标公司利益不受损害。

3、本合同生效后五个工作日内，甲方应向乙方移交下列文件：

3.1与目标公司利益有关的不动产清单；

3.2目标公司的与知识产权和商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料；

3.3甲方能够合法有效地将目标公司股权转让给乙方的所有文件，包括但不限于目标公司名下的所有采矿证、矿产品加工、经营许可证、营业执照正、副本、组织机构代码证、税务登记证等全部有效证照；目标公司所掌控金矿的所有资料，包括但不限于地质资料、勘探报告、资源储量报告等与矿藏相关之文件、矿藏数据等；

3.4目标公司设备清单和购买发票；

3.5目标公司除土地使用权、房屋、设备以外的其他资产清单；

3.6目标公司截止合同签订日所有员工名单和劳动合同原件；

3.7目标公司截至合同签订日的审计报告。

4、甲乙双方应当在条件成就时共同办理股权转让的工商变更登记手续，及其他权利变更之报批、备案、登记手续，但最迟不得晚于本合同第六条第1款第1）项1.3约定的时间。

（五）股权交割前后的安排

本合同签署后至交割日或交割日后，甲方应确保：

1、目标公司仍按交割日前的正常程序开展其业务，不得有任何可能对其业务或资产有负面影响的作为或不作为；

2、甲方不得，并应促使目标公司不得有任何可能导致在交割日后的任何时候违反保证或与本合同不一致的其他情形的作为或不作为。如果出现前述任何情形，甲方应承担相应责任；

3、除非获得乙方事先书面同意，目标公司不得进行减资，不改变主营业务，不对资产作出重大处置，不遭致不必要的负债和负担，不新设任何抵押或担保，不得允许在其资产上存在任何权利负担。

（六）甲方陈述与保证

1、在本合同签署之日并在本合同签署日起至交割日及其后的所有时候，甲方就其自己和目标公司向乙方作出如下声明和保证：

1）甲方和目标公司

1.1目标公司依照中国法律正当存在，实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃；

1.2甲方合法持有目标公司100%的股权，且与前手之间不存在任何因股权转让而产生的纠纷，股权转让款已经全额支付；

1.3鉴于目标公司100%的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于目标公司向中融信托的借款,甲方一承诺,在正式办理股权变更手续前,负责办理前述股权的解押手续，并同意最迟在借款到期日后的一个月内，应当办理完毕股权的解押手续。

1.4甲方拥有签订本合同并履行其在本合同项下义务的全部法律权利、权力和授权，并取得所有签订本合同并履行其各自在本合同项下义务的必要的公司授权。

1.5除已向乙方披露的采矿权抵押外，目标公司的全部矿产权证、土地使用权和房屋所有权、设备没有任何产权负担且未出租给任何第三方使用。

1.6转让应遵守可适用的中国法律和法规，并不会造成目标公司在任何合同、许可或可适用的法律、法规项下的任何义务的违反。

1.7甲方本次交易的完成不违反其自身和公司与任何其他第三方的约定。

2）业务和法律的遵守

2.1目标公司拥有开展其业务所需的全部必要的批准、许可和证书，并且任何政府机关授予的上述批准、许可和证书是充分的并有效的。

2.2目标公司和其业务符合所有可适用的中国法律和法规，并且没有违反任何可适用的法律和法规。

3）义务和担保

除了正常业务中发生的应付帐款以及已向乙方披露的义务外，目标公司没有任何未完结的义务，目标公司没有为任何人提供任何形式的担保，即不存在任何对外担保的法律风险。

4）诉讼

4.1目标公司不是正在进行的或威胁进行的由目标公司提起的或针对目标公司的或与其任何资产有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的当事人。没有采取可能导致目标公司清算、撤销登记或破产的程序或其他措施。没有正在进行的或未决的对目标公司进行的政府或官方的调查或质询。

4.2没有正在进行的或威胁进行的针对目标公司的资产或知识产权责任或安全生产或环境责任有关的任何行政处罚、诉讼、仲裁或行政诉讼。

5）税款

目标公司不存在已以书面形式向乙方披露之外的纳税义务或潜在的义务。

5.2乙方自愿承担转让对乙方产生的直接或间接的纳税义务或后果。

6）关于矿权的特别保证

6.1对目标公司矿区现况的陈述和提供的地质资料、勘探报告和资源储量报告，以及目标公司的相关基本信息是客观的、真实的。

6.2 目标公司的采矿权是合法的、有效的，且通过了上一年度的年度检查。同时，除已向乙方披露的采矿证抵押权外，不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、与他人合作开采、涉及诉讼或存在司法查封、冻结情况）

6.3本次股权转让中所涉的矿权与其它矿权不存在现实或潜在的矿界争议。

6.4目标公司已依法缴纳了采矿权所应缴纳的的各项税费包括但不限于采矿权价款、矿山地质环境治理恢复保证金、矿产资源补偿费等税费。

6.5目标公司勘探用地的相关手续合法、有效，且已缴纳相关费用。在环境保护、水土保持、土地复垦、安全生产等方面均符合法律规定。

7）员工

甲方保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。

在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员及公司其他重要岗位的人员签订了合法有效的劳动合同、书面保密和竞业禁止协议。

8）处分

甲方承诺，在完成股权转让之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

2、甲方保证按照本合同规定的期限协助乙方办理工商变更登记。

3、甲方同意，如因甲方在本合同中的陈述与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致乙方损失（包括合理费用、支出等）,由甲方负责赔偿。

4、如果甲方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本合同项下股权转让产生的影响。此类通知并不免除甲方的违约责任。

5、乙方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响乙方就甲方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。

6、本条列载的甲方保证在本合同签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。

（七）乙方的陈述与保证

1、乙方一陈述和声明如下：

1）乙方一系根据中国法律合法设立和有效存续的股份有限公司，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致乙方一终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

2）乙方一具有权利、权力及能力订立及履行本合同。乙方一签署和履行本合同不会违反：乙方一的章程或其他内部组织文件；乙方一是一方当事人的合同、协议或其他法律文件；约束乙方一或其资产的判决、裁决、决定或命令。

3）乙方一有充足资金支付股权转让款，用于购买标的股权的资金来源合法。

4）按本合同约定积极实施本次股权转让，促进本合同生效前提条件的实现。

2、乙方二陈述和声明如下：

1）乙方二系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致乙方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

2）乙方二具有权利、权力及能力订立及履行本合同。乙方二签署和履行本合同不会违反：乙方二的章程或其他内部组织文件；乙方二是一方当事人的合同、协议或其他法律文件；约束乙方二或其资产的判决、裁决、决定或命令。

3）乙方二有充足资金支付股权转让款，用于购买标的股权的资金来源合法。

4）按本合同约定积极实施本次股权转让，促进本合同生效前提条件的实现。

3、乙方保证履行其在本合同项下的义务，及时支付股权转让款。

4、乙方同意，如因乙方在本合同中作出的陈述与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致甲方损失（包括合理费用、支出等）, 由乙方负责赔偿。

5、如果乙方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详细情况、原因及可能对本次股权转让产生的影响。此类通知并不免除乙方的违约责任。

6、甲方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表甲方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响甲方就乙方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。

7、本条列载的乙方保证在本合同签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。

（八）债务处理

1、乙方同意，本次收购为承担债务式收购，本次的收购定价基准日为2012年9月30日，对于基准日目标公司资产负债表所列明的债务，仍应当由目标公司承担。甲乙双方同时同意，基准日至交割日的收益和亏损由新股东，即甲方一和乙方共同按照股权比例享有和承担。

2、甲方确认，目标公司除在资产负债表中披露的负债外，没有其他任何未记载的、或有的债务；如有任何未经披露的债务，无论是既有还是或有债务，全部由甲方承担。

3、本合同股权转让完成后2年内，目标公司因甲方原因或因股权转让前存在的事由等致使行政管理部门强制要求补交税费、行政处罚、调整账目致使股权转让前的所有者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承担，并将对应金额支付或赔偿给乙方。

4、乙方的权利和救济以及甲方的惯常的陈述和保证的义务不受乙方对甲方及目标公司进行的任何尽职调查的影响。

（九）交易后续安排

1、甲方一在本协议签订后负责对保有资源量展开评审工作,并确保在本协议签订后五个月内，首先完成不低于 6吨金金属量的备案，以满足该矿日处理300吨/日的矿石量的生产规模。

2、交割完成后，目标公司将设立董事会，由甲方派驻一名董事，乙方一派驻3名，乙方二派驻1名，董事长由乙方一指派，为目标公司的法定代表人，共同行使对公司的经营管理权力。

3、鉴于，甲方一与乙方二有矿山勘探、生产建设、投资的经历和经验，将共同对该矿山的生产计划和营收业绩做出安排、部署，确保标的公司明年的生产业绩。

4、甲方一与乙方二共同承诺，在本协议签订之日起12个月内，当目标公司矿山正常运营产生预期效益时，只要乙方一提出要约，同意将持有的目标公司的股权以公允价值全部转让给乙方一。

当乙方一根据本条约定提出收购股权要约时，甲方一和乙方二可于收到乙方一书面要约之日起20日内对其持有股权的价值进行估算并以书面形式通知乙方一其所确定的股权公允价值（估值通知），若乙方一接受估值通知所确定的价格，则乙方一应当以估值通知所确定的价格为行权价格与甲方一、乙方二签订股权转让合同；若乙方一不接受估值通知所确定的价格，则各方确认，由乙方一确定的有相应资质的评估机构对股权价格做出评估（评估价格），乙方一以评估价格为行权价格与甲方一、乙方二签订股权转让合同。

各方签署本合同，应被视为同意乙方一根据本条在条件成就时行使收购权。各方谨此不可撤销地做出承诺，将采取一切必要的措施，在条件成就时与乙方一签署股权转让合同，以使乙方一能有效行使其收购权。

（十）违约责任

1、若任一协议方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本合同项下义务或职责（包括其承诺的义务、保密义务等）；

（2）一方在本合同中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本合同项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；

（4）甲方和乙方二违反本合同第九条第4款的约定；

（5）本合同规定的其他违约情形。

2、若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本合同下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。

3、本合同规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

4、本合同一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

5、特别约定：甲乙双方特别约定，若因甲方第六条陈述保证中第6.4条陈述和保证不实，未来发生因未缴纳或未足额缴纳各项税费而导致相关有权部门追索费用乃至对目标公司进行处罚，由此而发生的所有费用由甲方承担，对此，甲方一同意以本次股权转让后所持目标公司剩余20%的股权提供担保，且甲方一承担无限连带责任。

五、投资目的及对公司的影响

鑫宝矿业所属大荒坡金矿目前矿山和选厂建设已完成，选厂已建成日处理300吨的生产线，该矿资源储量大，探矿前景广阔，若本次收购成功，除给本公司转型及发展带来积极影响外，其资源规模大的特征更为公司打下资源基础，使本公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。

此次收购事项符合本公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

成功收购鑫宝矿业52%股权后，鑫宝矿业成为金飞达控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

六、存在风险

1、资源风险

大荒坡金矿保有储量尚未完成评审备案，金矿产资源赋存隐蔽，成分复杂多变，因而对它的寻找、探明以至开发利用的过程中，总有不同程度的风险存在。资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。金品位的负变、矿体赋存条件的劣变等将直接影响矿山本身的资源价值以及预期收益。

2、市场风险

市场风险主要表现为黄金价格的未来走势。如果黄金价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到公司的效益。

3、法律与政策的风险

政府对金矿企业生产经营活动的各种审批、许可限制较多，稍有不慎，可能会造成矿权灭失、矿山安全生产许可证吊销等，导致无法持续生产经营、无法收回投资的风险。

4、证照办理的风险

大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

5、环境风险

金矿企业活动显著的特点是对环境和生态造成了一定程度的破坏。如矿山对山体和水体的破坏，而且还要占据大量土地排弃废石，严重影响了自然景观；选矿厂大量的尾矿需要占据土地修建尾矿库堆存，而且容易对水系产生污染。生态环境治理和恢复投入高，难度大。国家环保法律法规的任何变化，对金矿企业的运营都可能会提出更高的环保要求，导致投资和经营成本的增加，使项目收益减少。

七、后续事项

1、本收购事项需提交公司股东大会审议。

2、鉴于鑫宝矿业100%的股权已全部质押给中融国际信托有限公司，双方将在质押解除后办理股权过户手续。

3、鉴于鑫宝矿业累计负债较多，已影响其正常经营、限制其发展。金飞达及帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进鑫宝矿业的健康发展，将采取包括但不限于增资、为鑫宝矿业的贷款提供担保、提供委托贷款等方式为鑫宝矿业提供财务资助，来解决鑫宝矿业负债、流动资金等问题，促使鑫宝矿业正常运营。

4、其他后续事项见本公告中的“四、协议的主要内容”中的“（九）交易后续安排”。

八、相关承诺

1、李达森及帝奥投资共同承诺：

在本协议签订之日起12个月内，当目标公司矿山正常运营产生预期效益时，只要金飞达提出要约，同意将持有的目标公司的股权以公允价值全部转让给金飞达。[具体内容详见本公告中的“四、协议的主要内容”中的“（九）交易后续安排”]

2、交易对方李达森承诺：

本人作为大渡河矿业有限责任公司和康定鑫宝矿业有限责任公司的大股东和实际控制人，现对上述两公司所拥有的采矿许可证，证号为：C5100002009114110047586和证号为：C5100002010044110064668存在的或有事项作如下承诺：

本人保证大渡河矿业有限责任公司和康定鑫宝矿业有限责任公司所拥有的上述两采矿许证，在2012年9月30日前，依法缴纳了采矿权所应缴纳的的各项税费包括但不限于采矿权价款、矿山地质环境治理恢复保证金、矿产资源补偿费等税费。未来若发生上述或有负债，本人同意以本次股权转让后所持上述两目标公司剩余20%的股权提供担保，且本人承担连带责任。

3、公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下称“帝奥控股”）及实际控制人王进飞承诺：

收购成功后，大渡河矿业和鑫宝矿业将成为金飞达的控股子公司，鉴于大渡河矿业和鑫宝矿业主要从事金、银矿的采选和销售业务，而帝奥控股及下属控股子公司（金飞达除外）也已涉及多种金属矿产的勘探、开发业务，故帝奥控股及实际控股人王进飞就未来可能与金飞达产生同业竞争事项作如下承诺：帝奥控股、王进飞及其所属公司（金飞达除外），未来不直接和间接从事金、银矿产品的采选和销售业务。

九、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司签订股权转让协议，收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权及大渡河矿业有限责任公司52%的股权事宜，发表如下独立意见：

1、公司于2013年3月30日召开董事会，审议了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》和《关于收购大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》，该两项议案所涉的投资是与公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）共同投资，所以本次投资构成关联交易，在此次董事会会议的表决中关联董事王进飞、庄红专、王艳妍、蒋建中、赵清回避了表决，其他4位董事均投了赞成票。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次收购的价款，是公司在充分考虑到目标公司目前所处的实际情况（主要是被收购公司目前存在较高的负债），经充分协商后达成的价格。

3、根据关于本次收购的法律意见书，鑫宝矿业100%的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫宝公司向中融信托借款，如该股权不及时解押，将无法进行股权过户，《股权转让协议》已约定在股权解除质押后办理股权工商变更登记，股权工商变更登记完成后再支付股权转让款。

4、鑫宝矿业已取得年生产规模2万吨金矿的《采矿许可证》（有效期限为2010年4月27日至2013年4月27日），大渡河矿业已取得年生产规模1.5万吨金矿的《采矿许可证》（有效期限为2010年7月22日至2013年5月23日），两企业的《采矿许可证》即将到期，将换发新的《采矿许可证》，同时鑫宝矿业及大渡河矿业的《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》仍在办理之中，上述各证件取得及取得的时间存在不确定性，办理的进程会影响预期效益的实现。

5、鑫宝矿业所属大荒坡金矿及大渡河矿业所属鱼公洞金矿的矿山和选厂建设目前已基本完成。上述两公司所拥有金矿资源储量是依据常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》和四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，该两份报告中资源储量尚未经国土部门评审备案。

6、本次投资涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本建设工程、巷道工程、选厂的建设工程、生产线。该等资产所对应的产品金、银等金属价格的波动将影响到矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

7、本次协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

8、若本次收购成功，将有利于公司转型及发展，可使公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。此次收购事项符合公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益，同时，鉴于本独立意见中所提示不确定性与风险已体现在收购价格中，权衡未来的风险与收益，我们同意公司进行此项收购。

十、法律意见书及补充法律意见书结论意见

（一）法律意见书结论意见：

1、本次股权转让的受让方系依法设立、有效存续的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备受让本次股权转让标的的主体资格。

本次股权转让的出让方系具有完全民事能力的自然人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备出让本次股权转让标的的主体资格。

2、鑫宝矿业系依法设立并有效存续的企业法人，李达森、周伟强、施仁海分别持有的拟转让的鑫宝矿业55%、20%、5%的股权真实、合法，在解除质押后依法可以转让。

3、本次股权转让所涉采矿权在有效期限内，但该采矿权存在抵押情形。

4、鑫宝矿业大荒坡金矿已办理了安全预评价报告、验收合格。鑫宝矿业在正式动工开采金矿前，尚应取得开采黄金矿产批准书，并取得环境及安全生产管理部门的审批许可。

5、本次股权转让所涉康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿采矿权（证号：C5100002010044110064668）尚未经有矿业权评估资质的评估机构评估，待该采矿权经评估后，本所律师再行出具补充法律意见书。

6、金飞达、帝奥投资本次系受让鑫宝矿业共计80%股权,并非直接受让矿业权,不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（二）补充法律意见书结论意见：

参与本次矿业权评估、资产评估的中介机构具备相应的资质，已对本次股权交易所涉资产及矿业权的市场价值出具评估报告。

十一、其他说明

1、本次收购股权所需资金为公司自有资金，不会影响公司的日常生产经营。

2、公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3、因帝奥投资是本公司控股股东全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。故就本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十二、备查文件

1、《鑫宝矿业股权转让协议》；

2、金飞达第三届董事会第三次会议决议；

3、金飞达第三届董事会第二次会议决议；

4、独立董事事前认可和独立意见；

5、江苏尚韬律师事务所出具的本次收购事项的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

6、鑫宝矿业审计报告；

7、鑫宝矿业资产评估报告。

提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二○一三年三月三十日

股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2013-008

江苏金飞达服装股份有限公司

关于收购大渡河矿业有限责任公司52%股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次投资涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本建设工程、巷道工程、选厂的建设工程、生产线。该等资产所对应的产品金、银等金属价格的波动将影响到矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

2、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”或“目标公司”）所属的鱼公洞金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：1.50万吨/年；矿区面积：0.318平方公里。其选厂生产规模为日处理原矿石300吨，该矿目前已开始试生产，如正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批，大渡河矿业短期内的经营业绩存在不确定性。

3、《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将对预期收益的实现带来一定的影响。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

4、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产批准书》，目前大渡河矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办理之中，具体取得的时间存在不确定性。

5、本次投资涉及的投资不属于江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”、“ 公司”或“金飞达”）目前的主营范围，属于风险投资。

一、事项概述

1、2013年3月30日，江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司” 、“公司”或“金飞达”）董事会审议通过了《关于收购大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》。

2、2013年3月30日，李达森与本公司、江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）签订了《股权转让协议》，李达森将其拥有的大渡河矿业29%的股权转让给金飞达、施仁海将其拥有的大渡河矿业23%的股权转让给金飞达，施仁海将其拥有的大渡河矿业27%的股权转让给帝奥投资，陈先照将其拥有的大渡河矿业1%的股权转让给帝奥投资（施仁海、陈先照授权委托李达森签署协议），股权转让完成后，大渡河矿业的股权结构为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持股20%。金飞达收购大渡河矿业52%股权应支付价款为人民币1320万元，帝奥投资收购大渡河28%股权应支付价款为人民币710万元。协议各方同意，工商变更登记完成、金飞达成为目标公司股东（拥有52%股权）、帝奥投资成为目标公司股东（拥有28%股权）之日起1个月内，金飞达及帝奥投资分别向转让方一次性支付全部股权转让款。

3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、大渡河矿业及其所属矿业权的基本情况

企业全称：大渡河矿业有限责任公司

住所：丹巴县光明路34号二楼

法定代表人：施仁海

注册资本：50万元人民币

实收资本：50万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。

成立日期：2006年8月31日

注册号：513323000000111

1、股东出资及构成情况：

单位：万元

2、资产及采矿权评估情况：

北京经纬东元资产评估有限公司出具了《大渡河矿业有限责任公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第016号），本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成以下评估结论：截至评估基准日2012年9月30日，大渡河矿业有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为4,167.87万元，评估值17,780.07万元，增值13,612.20万元，增值率为326.60% ；负债账面价值为 5,251.89万元，评估值 5,251.89万元，增值0.00 万元；净资产账面值为-1,084.02万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 12,528.18万元，增值13,612.20 万元。

采矿权评估引用北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司出具的《大渡河矿业有限责任公司丹巴县鱼公洞金矿采矿权评估报告》晟恒烨矿报字（2012）第1017号报告，评估值13,582.04万元。该价值是按照《采矿许可证》登记的生产规模1.50万t/年，对丹巴县鱼公洞金矿在未来28.51年服务年期内拟动用可采储量36.35万吨进行估算的结果。资源储量是依据2011年8月常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》，该资源储量尚未经过国土资源部门的评审备案，目前，评审备案工作正在办理之中。

3、主要财务数据

根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《大渡河矿业有限责任公司审计报告》（中兴财光华审会字( 2013 )第7144号），大渡河矿业主要财务数据如下：

注：公司亏损的主要原因是尚未正式生产，未实现收入，同时承担了较高财务费用，详见《审计报告》。

4、所属矿业权情况：

大渡河矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的大渡河矿业有限责任公司丹巴县鱼公洞金矿（以下称“鱼公洞金矿”）的采矿许可证，证号为C510000200911411004758，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为1.50万吨/年，矿区面积为0.318平方公里，有效期限为2010年7月22日至2013年5月23日。

2011年8月，常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制了《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》，估算矿山保有122b+333级资源储量为：矿石量48.44万t，金金属量4130.87kg，金平均品位8.53×10-6；伴生银金属量210201.55kg，银平均品位433.94g/t；伴生铜金属量7016t，铜平均品位1.45%6；伴生锑金属量8466t，锑平均品位1.75%。资源量中122b资源量：矿石量35.96万t，金金属量3353.12kg，金品位9.32×10-6；333级资源矿石量12.48万t，金金属量777.75kg，Au品位6.23×10-6。上述资源储量尚未经过国土资源部的评审备案，目前评审备案工作正在办理之中。

大渡河矿业于2003年经四川省国土资源厅审批通过，从四川扶贫经济技术开发服务总部受让四川省丹巴县林帮鱼公洞金矿普查项目探矿权，2003年8月，大渡河矿业在该探矿权基础上，申请取得采矿权（证号：5133000310014，有效期限：叁年，自2003年8月至2006年8月）。之后，大渡河矿业对鱼公洞金矿进行浅部开采。2006年8月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“矿山经储量核实，尚有资源开发利用”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为5133000630019采矿权，有效期限叁年，自2006年11月至2009年11月。之后，大渡河矿业就鱼公洞金矿未进行生产。2009年9月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“采矿许可证到期，提出延续申请”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为C5100002009114110047586采矿权，有效期限叁年，自2009年11月18日至2012年11月18日。2010年6月，因大渡河矿业股东及法定代表人变更，大渡河矿业申请办理采矿权变更手续，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得C5100002009114110047586采矿权，有效期贰年零肆月，自2010年7月22日至2012年11月22日。该《中华人民共和国采矿许可证》正、副本上均标注有“采矿许可证有效期自2012年11月23日顺延至2013年5月23日。甘孜州国土资源局”字样，该字样上加盖甘孜藏族自治州国土资源局公章。

5、生产情况：大渡河矿业所属的鱼公洞金矿目前的矿山建设已形成四个中段，该矿山已建成的选厂规模为日处理矿石量300吨，《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，通过优先浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。该选厂已开始试生产。

6、上述股权及采矿权均未被质押。

三、交易对方及帝奥投资的基本情况

1、交易对方：

李达森，男，1957年7月25日生，身份证号码33072719570725****，与本公司无关联关系；

施仁海，男，1970年4月20日生，身份证号码33072719700420****，与本公司无关联关系；

陈先照，男，1956年10月14日生，身份证号码33032619561014****，与本公司无关联关系。

2、帝奥投资：

企业全称：江苏帝奥投资有限公司

注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66 号

注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：王进飞

工商登记注册号：320683000236222

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：对外投资

经营期限：2008 年10 月14 日至2027 年3 月18 日

股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股100%

本公司及帝奥投资的控股股东均为江苏帝奥控股集团股份有限公司。

四、协议的主要内容

（一）协议方：

甲方一李达森，甲方二施仁海、甲方三陈先照（甲方一、甲方二、甲方三合称甲方）；乙方一江苏金飞达服装股份有限公司，乙方二江苏帝奥投资有限公司（乙方一、乙方二合称乙方）。

（二）甲方向乙方出售标的和对价

1、甲方应根据本合同的条款和条件出售，乙方应根据本合同的条款和条件购买目标公司80%的股权，甲方承诺，上述股权不负任何担保责任、义务，附着于该股权的权益包括但不限于采矿权、已投入的现有的设备、仪器、已完成的基础设施等相关有形、无形资产以及能体现目标公司利益的知识产权（包括但不限于各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）等所代表之相应利益。

2、甲、乙双方一致确认，股权转让安排如下：

甲方一将其拥有的目标公司29%的股权转让给乙方一；

甲方二将其拥有的目标公司23%的股权转让给乙方一；

甲方二将其拥有的目标公司27%的股权转让给乙方二；

甲方三将其拥有的目标公司1%的股权转让给乙方二。

上述股权转让完成后，目标公司的股权构成为：

甲方一：拥有目标公司20%的股权；

乙方一：拥有目标公司52%的股权；

乙方二：拥有目标公司28%的股权。

3、鉴于目标公司注册资本仅为人民币50万元，累计负债很多，已影响其正常经营、限制其发展，经充分协商，上述拟转让股权的价格（“股权转让价格”）为人民币2030万元，其中，乙方一应当向甲方支付股权转让款人民币1320万元，乙方二向甲方支付股权转让款710万元。

4、甲、乙双方一致同意：工商变更登记完成、乙方一成为目标公司股东（拥有52%股权）、乙方二成为目标公司股东（拥有28%股权）之日起1个月内，乙方分别向甲方一次性支付全部股权转让款。甲方确认，指定甲方一代为收取全部股权转让款。乙方向甲方一支付的行为即视为乙方已完全履行本合同约定的支付股权转让价款的义务。

5、同时，待股权转让完毕后，乙方将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进目标公司的健康发展，以直接借款、提供担保、委托贷款等各种可行的方式提供资助，解决目标公司负债、流动资金等问题，促使目标公司正常经营。

（三）本合同生效的前提条件

1、本合同在以下各项条件全部满足后方可生效：

（1）本合同经协议各方签署并加盖公章；

（2）乙方章程规定的权力机构分别批准本次股权转让事项。

2、尽管存在本合同生效的上述前提条件，但如本合同中有关个别条款的生效另有约定的，以该另行约定为准。

（四）股权交割

1、股权交割前应当满足本合同第三条所列的各项生效前提条件。

2、本合同签订后五个工作日内，甲方应编制资产清册，资产包括但不限于实物、相关合同、收据、发票及收条等付款凭证及工程量等相关记载，并配合乙方对目标公司资产进行清点、核查。对于在目标公司账面上体现为甲方“借款”、“垫付”、“往来”的款项进行调整，调整方案由甲乙双方会同公司共同确定，以确保目标公司利益不受损害。

3、本合同生效后五个工作日内，甲方应向乙方移交下列文件：

3.1与目标公司利益有关的不动产清单；

3.2目标公司的与知识产权和商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料；

3.3甲方能够合法有效地将目标公司股权转让给乙方的所有文件，包括但不限于目标公司名下的所有采矿证、矿产品加工、经营许可证、营业执照正、副本、组织机构代码证、税务登记证等全部有效证照；目标公司所掌控金矿的所有资料，包括但不限于地质资料、勘探报告、资源储量报告等与矿藏相关之文件、矿藏数据等；

3.4目标公司设备清单和购买发票；

3.5目标公司除土地使用权、房屋、设备以外的其他资产清单；

3.6目标公司截止合同签订日所有员工名单和劳动合同原件；

3.7目标公司截至合同签订日的审计报告。

4、甲乙双方应当在甲方向乙方移交材料的同时共同办理股权转让的工商变更登记手续（变更登记需满足本合同第二条2款之约定），及其他权利变更之报批、备案、登记手续。

（五）股权交割前后的安排

本合同签署后至交割日或交割日后，甲方应确保：

1、目标公司仍按交割日前的正常程序开展其业务，不得有任何可能对其业务或资产有负面影响的作为或不作为；

2、甲方不得，并应促使目标公司不得有任何可能导致在交割日后的任何时候违反保证或与本合同不一致的其他情形的作为或不作为。如果出现前述任何情形，甲方应承担相应责任；

3、除非获得乙方事先书面同意，目标公司不得进行减资，不改变主营业务，不对资产作出重大处置，不遭致不必要的负债和负担，不新设任何抵押或担保，不得允许在其资产上存在任何权利负担。

（六）甲方陈述与保证

1、在本合同签署之日并在本合同签署日起至交割日及其后的所有时候，甲方就其自己和目标公司向乙方作出如下声明和保证：

1）甲方和目标公司

1.1目标公司依照中国法律正当存在，实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃；

1.2甲方合法持有目标公司100%的股权，且与前手之间不存在任何因股权转让而产生的纠纷，股权转让款已经全额支付；

1.3甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，并不存在任何权利限制且不存在任何瑕疵；并对本协议项下的转让标的具有合法的出让权。

1.4甲方拥有签订本合同并履行其在本合同项下义务的全部法律权利、权力和授权，并取得所有签订本合同并履行其各自在本合同项下义务的必要的公司授权。

1.5目标公司的全部矿产权证、土地使用权和房屋所有权、设备没有任何产权负担且未出租给任何第三方使用。

1.6转让应遵守可适用的中国法律和法规，并不会造成目标公司在任何合同、许可或可适用的法律、法规项下的任何义务的违反。

1.7甲方本次交易的完成不违反其自身和公司与任何其他第三方的约定。

2）业务和法律的遵守

2.1目标公司拥有开展其业务所需的全部必要的批准、许可和证书，并且任何政府机关授予的上述批准、许可和证书是充分的并有效的。

2.2目标公司和其业务符合所有可适用的中国法律和法规，并且没有违反任何可适用的法律和法规。

3）义务和担保

除了正常业务中发生的应付帐款等义务外，目标公司没有任何未完结的义务，目标公司没有为任何人提供任何形式的担保，即不存在任何对外担保的法律风险。

4）诉讼

4.1目标公司不是正在进行的或威胁进行的由目标公司提起的或针对目标公司的或与其任何资产有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的当事人。没有采取可能导致目标公司清算、撤销登记或破产的程序或其他措施。没有正在进行的或未决的对目标公司进行的政府或官方的调查或质询。

4.2没有正在进行的或威胁进行的针对目标公司的资产或知识产权责任或安全生产或环境责任有关的任何行政处罚、诉讼、仲裁或行政诉讼。

5）税款

目标公司不存在已以书面形式向乙方披露之外的纳税义务或潜在的义务。

6）关于矿权的特别保证

6.1对目标公司矿区现况的陈述和提供的地质资料、勘探报告和资源储量报告，以及目标公司的相关基本信息是客观的、真实的。

6.2 目标公司的采矿权是合法的、有效的，且通过了上一年度的年度检查。同时，不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、与他人合作开采、涉及诉讼或存在司法查封、冻结情况）

6.3本次股权转让中所涉的矿权与其它矿权不存在现实或潜在的矿界争议。

6.4目标公司已依法缴纳了采矿权所应缴纳的的各项税费包括但不限于采矿权价款、矿山地质环境治理恢复保证金、矿产资源补偿费等税费。

6.5目标公司勘探用地的相关手续合法、有效，且已缴纳相关费用。在环境保护、水土保持、土地复垦、安全生产等方面均符合法律规定。

7）员工

甲方保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。

在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员及公司其他重要岗位的人员签订了合法有效的劳动合同、书面保密和竞业禁止协议。

（下转B74版）