证券时报多媒体数字报

  （上接B73版）

  8）处分

  甲方承诺，在完成股权转让之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

  2、甲方保证按照本合同规定的期限协助乙方办理工商变更登记。

  3、甲方同意，如因甲方在本合同中的陈述与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致乙方损失（包括合理费用、支出等）,由甲方负责赔偿。

  4、如果甲方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本合同项下股权转让产生的影响。此类通知并不免除甲方的违约责任。

  5、乙方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响乙方就甲方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。

  6、本条列载的甲方保证在本合同签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。

  （七）乙方的陈述与保证

  1、乙方一陈述和声明如下：

  1）乙方一系根据中国法律合法设立和有效存续的股份有限公司，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致乙方一终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

  2）乙方一具有权利、权力及能力订立及履行本合同。乙方一签署和履行本合同不会违反：乙方一的章程或其他内部组织文件；乙方一是一方当事人的合同、协议或其他法律文件；约束乙方一或其资产的判决、裁决、决定或命令。

  3）乙方一有充足资金支付股权转让款，用于购买标的股权的资金来源合法。

  4）按本合同约定积极实施本次股权转让，促进本合同生效前提条件的实现。

  2、乙方二陈述和声明如下：

  1）乙方二系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致乙方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

  2）乙方二具有权利、权力及能力订立及履行本合同。乙方二签署和履行本合同不会违反：乙方二的章程或其他内部组织文件；乙方二是一方当事人的合同、协议或其他法律文件；约束乙方二或其资产的判决、裁决、决定或命令。

  3）乙方二有充足资金支付股权转让款，用于购买标的股权的资金来源合法。

  4）按本合同约定积极实施本次股权转让，促进本合同生效前提条件的实现。

  3、乙方保证履行其在本合同项下的义务，及时支付股权转让款。

  4、乙方同意，如因乙方在本合同中作出的陈述与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致甲方损失（包括合理费用、支出等）, 由乙方负责赔偿。

  5、如果乙方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详细情况、原因及可能对本次股权转让产生的影响。此类通知并不免除乙方的违约责任。

  6、甲方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表甲方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响甲方就乙方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。

  7、本条列载的乙方保证在本合同签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。

  （八）债务处理

  1、乙方同意，本次收购为承担债务式收购，本次的收购定价基准日为2012年9月30日，对于基准日目标公司资产负债表所列明的债务，仍应当由目标公司承担。甲乙双方同时同意，基准日至交割日的收益和亏损由新股东，即甲方一和乙方共同按照股权比例享有和承担。

  2、甲方确认，目标公司除在资产负债表中披露的负债外，没有其他任何未记载的、或有的债务；如有任何未经披露的债务，无论是既有还是或有债务，全部由甲方承担。

  3、本合同股权转让完成后2年内，目标公司因甲方原因或因股权转让前存在的事由等致使行政管理部门强制要求补交税费、行政处罚、调整账目致使股权转让前的所有者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承担，并将对应金额支付或赔偿给乙方。

  4、乙方的权利和救济以及甲方的惯常的陈述和保证的义务不受乙方对甲方及目标公司进行的任何尽职调查的影响。

  （九）交易后续安排

  1、甲方一在本协议签订后负责对保有资源量展开评审工作,并确保在本协议签订后五个月内，首先完成不低于 4吨金金属量，300吨银的备案，以满足该矿日处理300吨/日的矿石量的生产规模。

  2、交割完成后，目标公司将设立董事会，由甲方派驻一名董事，乙方一派驻3名，乙方二派驻1名，董事长由乙方一指派，为目标公司的法定代表人，共同行使对公司的经营管理权力。

  3、鉴于，甲方一与乙方二有矿山勘探、生产建设、投资的经历和经验，将共同对该矿山的生产计划和营收业绩做出安排、部署，确保标的公司明年的生产业绩。

  4、甲方一与乙方二共同承诺，在本协议签订之日起12个月内，当目标公司矿山正常运营产生预期效益时，只要乙方一提出要约，同意将持有的目标公司的股权以公允价值全部转让给乙方一。

  当乙方一根据本条约定提出收购股权要约时，甲方一和乙方二可于收到乙方一书面要约之日起20日内对其持有股权的价值进行估算并以书面形式通知乙方一其所确定的股权公允价值（估值通知），若乙方一接受估值通知所确定的价格，则乙方一应当以估值通知所确定的价格为行权价格与甲方一、乙方二签订股权转让合同；若乙方一不接受估值通知所确定的价格，则各方确认，由乙方一确定的有相应资质的评估机构对股权价格做出评估（评估价格），乙方一以评估价格为行权价格与甲方一、乙方二签订股权转让合同。

  各方签署本合同，应被视为同意乙方一根据本条在条件成就时行使收购权。各方谨此不可撤销地做出承诺，将采取一切必要的措施，在条件成就时与乙方一签署股权转让合同，以使乙方一能有效行使其收购权。

  （十）违约责任

  1、若任一协议方出现如下情况，视为该方违约：

  （1）一方不履行本合同项下义务或职责（包括其承诺的义务、保密义务等）；

  （2）一方在本合同中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

  （3）因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本合同项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；

  （4）甲方和乙方二违反本合同第九条第4款的约定；

  （5）本合同规定的其他违约情形。

  2、若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本合同下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  （1）要求违约方实际履行；

  （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。

  3、本合同规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

  4、本合同一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  5、特别约定：甲乙双方特别约定，若因甲方第六条陈述保证中第6.4条陈述和保证不实，未来发生因未缴纳或未足额缴纳各项税费而导致相关有权部门追索费用乃至对目标公司进行处罚，由此而发生的所有费用由甲方承担，对此，甲方一同意以本次股权转让后所持目标公司剩余20%的股权提供担保，且甲方一承担无限连带责任。

  五、投资目的及对公司的影响

  鱼公洞金矿经过前期的基本建设后，矿山的出矿和选矿都已达到日处理300吨矿石的规模，该矿目前已开始试生产。鉴于其资源品种丰富，有金、银、铜、锑等，综合效益较高，若本次收购成功，将给本公司转型及发展带来积极影响，使本公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。

  此次收购符合本公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

  成功收购大渡河矿业52%股权后，大渡河矿业将成为金飞达控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

  六、存在风险

  1、资源风险

  鱼公洞金矿保有储量尚未完成评审备案，金矿产资源赋存隐蔽，成分复杂多变，因而对它的寻找、探明以至开发利用的过程中，总有不同程度的风险存在。资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。金品位的负变、矿体赋存条件的劣变等将直接影响矿山本身的资源价值以及预期收益。

  2、市场风险

  市场风险主要表现为黄金价格的未来走势。如果黄金价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到公司的效益。

  3、法律与政策的风险

  主要表现为政府金矿业生产经营活动的各种审批、许可限制，或可能造成采矿权灭失、矿山安全生产许可证吊销等，导致无法持续生产经营、无法收回投资的风险。

  4、证照办理的风险

  鱼公洞金矿《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性。上述证照办理的进程将直接影响预期收益。

  5、环境风险

  金矿业活动显著的特点是对环境和生态造成了严重的破坏。如矿山对山体和水体的破坏，而且还要占据大量土地排弃废石，严重影响了自然景观；选矿厂大量的尾矿需要占据大量土地修建尾矿库堆存，而且容易对水系产生污染。生态环境治理和恢复投入高，难度大。国家环保法律法规的任何变化，对金矿业公司的运营都可能会提出更高的环保要求，导致投资和经营成本的增加，使项目收益减少。

  七、后续事项

  1、本次收购需提交公司股东大会审议。

  2、鉴于大渡河矿业累计负债较多，已影响其正常经营、限制其发展。金飞达及帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进大渡河矿业的健康发展，将采取包括但不限于增资、为大渡河矿业的贷款提供担保、提供委托贷款等方式为大渡河矿业提供财务资助，来解决大渡河矿业负债、流动资金等问题，促使大渡河矿业正常运营。

  3、其他后续事项见本公告中的“四、协议的主要内容”中的“（九）交易后续安排”。

  八、相关承诺

  1、李达森及帝奥投资共同承诺：

  在本协议签订之日起12个月内，当目标公司矿山正常运营产生预期效益时，只要金飞达提出要约，同意将持有的目标公司的股权以公允价值全部转让给金飞达。[具体内容详见本公告中的“四、协议的主要内容”中的“（九）交易后续安排”]

  2、交易对方李达森承诺：

  本人作为大渡河矿业有限责任公司和康定鑫宝矿业有限责任公司的大股东和实际控制人，现对上述两公司所拥有的采矿许可证，证号为：C5100002009114110047586和证号为：C5100002010044110064668存在的或有事项作如下承诺：

  本人保证大渡河矿业有限责任公司和康定鑫宝矿业有限责任公司所拥有的上述两采矿许证，在2012年9月30日前，依法缴纳了采矿权所应缴纳的的各项税费包括但不限于采矿权价款、矿山地质环境治理恢复保证金、矿产资源补偿费等税费。未来若发生上述或有负债，本人同意以本次股权转让后所持上述两目标公司剩余20%的股权提供担保，且本人承担连带责任。

  3、公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下称“帝奥控股”）及实际控制人王进飞承诺：

  收购成功后，大渡河矿业和鑫宝矿业将成为金飞达的控股子公司，鉴于大渡河矿业和鑫宝矿业主要从事金、银矿的采选和销售业务，而帝奥控股及下属控股子公司（金飞达除外）也已涉及多种金属矿产的勘探、开发业务，故帝奥控股及实际控股人王进飞就未来可能与金飞达产生同业竞争事项作如下承诺：帝奥控股、王进飞及其所属公司（金飞达除外），未来不直接和间接从事金、银矿产品的采选和销售业务。

  九、独立董事意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司签订股权转让协议，收购康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%股权及大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权事宜，发表如下独立意见：

  1、公司于2013年3月30日召开董事会，审议了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》和《关于收购大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》，该两项议案所涉的投资是与公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）共同投资，所以本次投资构成关联交易，在此次董事会会议的表决中关联董事王进飞、庄红专、王艳妍、蒋建中、赵清回避了表决，其他4位董事均投了赞成票。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次收购的价款，是公司在充分考虑到目标公司目前所处的实际情况（主要是被收购公司目前存在较高的负债），经充分协商后达成的价格。

  3、根据关于本次收购的法律意见书，鑫宝矿业100%的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫宝公司向中融信托借款，如该股权不及时解押，将无法进行股权过户，《股权转让协议》已约定在股权解除质押后办理股权工商变更登记，股权工商变更登记完成后再支付股权转让款。

  4、鑫宝矿业已取得年生产规模2万吨金矿的《采矿许可证》（有效期限为2010年4月27日至2013年4月27日），大渡河矿业已取得年生产规模1.5万吨金矿的《采矿许可证》（有效期限为2010年7月22日至2013年5月23日），两企业的《采矿许可证》即将到期，将换发新的《采矿许可证》，同时鑫宝矿业及大渡河矿业的《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》仍在办理之中，上述各证件取得及取得的时间存在不确定性，办理的进程会影响预期效益的实现。

  5、鑫宝矿业所属大荒坡金矿及大渡河矿业所属鱼公洞金矿的矿山和选厂建设目前已基本完成。上述两公司所拥有金矿资源储量是依据常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》和四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，该两份报告中资源储量尚未经国土部门评审备案。

  6、本次投资涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本建设工程、巷道工程、选厂的建设工程、生产线。该等资产所对应的产品金、银等金属价格的波动将影响到矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  7、本次协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

  8、若本次收购成功，将有利于公司转型及发展，可使公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。此次收购事项符合公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益，同时，鉴于本独立意见中所提示不确定性与风险已体现在收购价格中，权衡未来的风险与收益，我们同意公司进行此项收购。

  十、法律意见书及补充法律意见书结论意见

  （一）法律意见书结论意见：

  1、本次股权转让的受让方系依法设立、有效存续的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备受让本次股权转让标的的主体资格。

  本次股权转让的出让方系具有完全民事能力的自然人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备出让本次股权转让标的的主体资格。

  2、大渡河矿业系依法设立并有效存续的企业法人，施仁海、李达森、陈先照分别持有的拟转让的大渡河矿业50%、29%、1%的股权不存在争议，该股权不存在质押、被财产保全等权利受到限制的情形，依法可以进行转让。

  3、本次股权转让所涉的采矿权在有效期限内，且该采矿权不存在抵押、被财产保全等权利限制等情况。

  4、大渡河矿业在正式动工开采金矿前，尚应取得开采黄金矿产批准书，并取得环保及安全生产管理等部门的审批许可。

  5、本次股权转让所涉大渡河矿业有限责任公司丹巴县鱼公洞金矿采矿权（证号：C5100002009114110047586）尚未经有矿业权评估资质的评估机构评估，待该采矿权经评估后，本所律师再行出具补充法律意见书。

  6、金飞达、帝奥投资本次系受让大渡河矿业共计80%股权,并非直接受让矿业权,不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

  （二）补充法律意见书结论意见：

  参与本次矿业权评估、资产评估的中介机构具备相应的资质，已对本次股权交易所涉资产及矿业权的市场价值出具评估报告。

  十一、其他说明

  1、本次投资所需资金全部为公司自有资金且不会影响公司的日常生产经营。

  2、公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  十二、备查文件

  1、《大渡河矿业股权转让协议》；

  2、金飞达第三届董事会第三次会议决议；

  3、金飞达第三届董事会第二次会议决议；

  4、独立董事事前认可和独立意见；

  5、江苏尚韬律师事务所出具的本次收购事项的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

  6、大渡河矿业审计报告；

  7、大渡河矿业资产评估报告。

  提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2013-009

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决议，定于2013年4月22日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间为：2013年4月22日（星期一）上午10：30开始；

  网络投票时间为：2013年4月21日～2013年4月22日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2013年4月21日15:00至2013年4月22日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2013年4月18日（星期四）

  （三）召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2013年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》；

  2、审议《关于收购大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》；

  3、审议《关于变更公司注册地址的议案》；

  4、审议《关于修改公司章程的议案》。

  上述议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过，详细内容参见2013年4月2日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2013年4月19日（上午8:30～11:00，下午13:00～17:00）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  （二）

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362239”，投票简称“金飞投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  股权登记日持有“金飞达”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“进行表决2011年第一次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月21日15:00至2013年4月22日15:00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路3号

  联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

  联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 __________ 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏金飞达服装股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

  委托人姓名或名称：             委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：   委托人股东账户：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托人签字或盖章：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2013年4月18日下午15：00交易结束时，本人（或单位）持有金飞达（002239）股票，现登记参加公司2013年第一次临时股东大会。

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