证券时报多媒体数字报

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-5

江苏九鼎新材料股份有限公司

第七届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议通知于2013年3月26日以书面形式发出，会议于2013年3月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事3人，实际参加表决董事3人（董事顾清波先生、徐荣先生、缪振先生、冯永赵先生、顾柔坚先生、胡林先生为本次交易的关联董事，回避该议案的表决），符合《公司法》和公司章程的规定。

经董事认真审议，以通讯表决方式，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购如皋市汇金农村小额贷款有限公司部分股权的议案》，同意公司以1900万元收购江苏九鼎集团有限公司持有的如皋市汇金农村小额贷款有限公司的19%股权。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏九鼎新材料股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2013-6）。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2013年3月29日

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-6

江苏九鼎新材料股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易风险：

本次公告的关联交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

●交易完成后对上市公司的影响：

本次交易有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展。

●关联董事顾清波先生、徐荣先生、缪振先生、冯永赵先生、顾柔坚先生、胡林先生回避表决。??

●本次交易事项尚需交易标的公司股东会批准及江苏省金融办审核批准。

一、交易概述

江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“九鼎新材”或“公司”)拟收购江苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）所持如皋市汇金农村小额贷款有限公司（以下简称“汇金公司”）19％的股权，本次股权收购价格为1900万元人民币。

本次收购前公司持有汇金公司10%的股权，本次收购后，公司将持有汇金公司29％的股权，成为汇金公司第一大股东。

鉴于本次交易对方九鼎集团为九鼎新材的控股股东，该交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该事项已经本公司第七届董事会第十次临时会议审议通过。公司独立董事段威先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》的有关规定，本次关联交易金额在董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会批准。

本次交易事项尚需交易标的公司股东会批准及江苏省金融办审核批准。

二、交易对方情况介绍

交易对方江苏九鼎集团有限公司目前注册资本为5000万元，法定代表人为顾清波，注册地点为江苏省如皋市中山路5号，税务登记证号码为320682138602004。主要从事一般经营项目；针织物漂染；服装、针织面料及辅料；绗缝制品；PLA生物可降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询等业务。九鼎集团现有自然人股东28名，其中顾清波持有39.26%的股权。

江苏九鼎集团有限公司现持有九鼎新材50.34%的股权，为九鼎新材的控股股东。

三、交易标的基本情况

1、交易标的公司概况

公司名称：如皋市汇金农村小额贷款有限公司。

注册地：江苏省如皋市如城镇宏坝村11组（中山路1号）。

法定代表人：顾清波先生。

注册资本：10000万元人民币。

主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。

公司类型：有限责任公司。

股权结构：九鼎集团持股40%、顾清波先生持股12%、九鼎新材持股10%、其余股权由17位自然人所持有且每人持股均不超过5%。汇金公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

2、交易标的公司的基本财务情况

截止2012年12月31日，汇金公司总资产150309952.33元，净资产116833583.51元。汇金公司近二年的资产、负债及经营情况见下表：

以上数据已经审计。

3、本次收购交易中不涉及债权债务转移情况。

4、汇金公司自成立以来未受到过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、交易的定价政策及定价依据

根据南通爱德信会计师事务所出具的通爱会财审[2013]246号审计报告，汇金公司截至2012年12月31日的净资产为116833583.51元，未分配利润为11354521.81元。经双方协商，以通爱会财审[2013]246号审计报告作为定价参考依据，确认本次九鼎集团持有的汇金公司19%股权的转让价格为1900万元。

上述交易双方本着平等自愿的，根据国家有关法律、法规的规定，经协商一致，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

五、交易协议的主要内容

1、九鼎集团将持有的汇金公司19%的股权转让给九鼎新材。

2、该股权以原值人民币1900万元价格转让，协议生效后一次性支付。

3、双方约定，九鼎新材受让该股权时，若发现该股权价值低于1900万元人民币，九鼎集团承担赔偿责任，直接以现金方式补偿给九鼎新材。

4、双方约定，本协议生效的当日作为股权交割日，从股权生效（交割日）日起，受让方开始享有受让部分的股东权利并履行受让部分的股东义务。

六、交易对公司的影响

本次用于股权收购的资金全部来自公司自有资金，本次交易将有利于提升本公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。

七、独立董事意见

本公司独立董事段威先生、陈尚先生、谷正芬女士就《关于收购如皋市汇金农村小额贷款有限公司部分股权的议案》发表的独立意见如下：

1、交易对方九鼎集团为九鼎新材的控股股东，本次交易构成了关联交易。

2、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、本次的股权收购，有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和小股东利益的情况。

八、备查文件

1、江苏九鼎新材料股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议

2、独立董事关于股权收购的独立意见

江苏九鼎新材料股份有限公司

2013年3月29日

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2013-7

江苏九鼎新材料股份有限公司

关于控股股东股份解除质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年3月29日，本公司接到公司控股股东江苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）的通知，九鼎集团将质押给山东省国际信托有限公司的本公司股份3000万股（占本公司总股本17.07%）已于2013年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份解除质押登记。

截至目前，九鼎集团持有本公司88,469,099股，占公司总股本的50.34%。本次解除质押后其股份均不处于质押状态。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2013年3月29日