证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  （一）总体经营情况概述

  2012年，受全球金融危机和欧债危机的持续影响，世界经济增长步伐缓慢，国内经济增长延续减缓趋势，有色金属市场需求疲软。面对复杂的外部环境，公司董事会和管理层真抓实干，积极应对，合理组织生产，强化成本管控，创新管理机制，持续推进重点工程建设，积极拓展外部资源。在全体员工的共同努力下，公司保持了持续、稳定、健康发展的良好势头。

  报告期内，公司实现销售收入47.29亿元，同比增长15.87%；实现利润总额6.29亿元，同比减少6.90%；实现归属于母公司股东的净利润5.37亿元，同比减少0.68%；实现每股收益0.70元。

  报告期内，公司共生产黄金7,836千克，同比增长22.94%，其中生产标准金7,530千克，含量金306千克；黄金自产产量2,304千克，同比减少7.69%；生产锑品27,192吨，同比增长16.95%，其中精锑6,280吨，氧化锑14,393吨，含量锑6,402吨，乙二醇锑117吨。生产钨品2,149标吨，同比增长13.16%，其中仲钨酸铵1,846标吨，同比增长15.52%，钨精矿303标吨。

  报告期内，公司开展了内控规范实施工作和管理提升专项活动，成功举办全省安全生产月活动启动仪式暨千米井下应急救援演练活动，在中国证券报和证券时报组织的上市公司价值百强评选活动中，公司被评为“2011中国上市公司金牛奖百强”、“2011中国中小板上市公司价值五十强前十强”、“2011中国中小板上市公司十佳管理团队”、“2011中国中小板最具成长性上市公司十强”。

  （二）主要工作开展情况

  报告期内，共完成探矿进尺54,871米，其中地探29,939米，生探24,932米；立钻23,217米，水平钻5,099米。探获新增资源储量矿石量586万吨，金属量金7,443千克，锑28,633吨，钨14,442吨，铜698吨。

  截至报告期末，公司拥有和控制矿业权41个，其中：探矿权28个，面积510.24平方公里；采矿权13个，面积29.0758平方公里；保有资源储量矿石量3,015万吨，同比增长17.77%；保有资源储量金属量：金48,492千克，同比增长10.74%，锑225,368吨，同比增长8.46%；钨68,866吨，同比增长17.70%。

  报告期内，共完成外部资源基地考察项目25个，以“股权+债权”方式投资鑫矿矿业，签署了投资合作协议；完成了新疆鑫达和新疆宝贝8号整体退出项目的股权转让过户手续；分别与中南大学、湖南省地矿局403地质队、北京中色地科矿产勘查股份有限公司建立了战略合作关系。

  报告期内，公司共完成基本建设投资62,298.10万元。安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程进展顺利；本部年产2000吨乙二醇锑建设项目于6月18日进行了投料试车运行，正在进行工艺调试完善；湘安钨业大溶溪尾砂充填工程已完成主体建设，进入配套设施安装阶段，厚大矿体采矿方法已完成整体设计并启动了采准工程施工；甘肃加鑫450吨/日选厂建设项目于5月10日进行了试车运行，目前根据试运行情况在逐步完善系统；本部沃溪坑口技术改造工程项目完成监理招标工作；新龙矿业下属隆回金杏尾矿库建设已完成排洪洞建设。

  报告期内，公司完成了2011年度第一期短期融资券兑付工作，成功发行2012年公司债券（第一期），发行规模为5亿元，票面利率为5.70%。

  报告期内，公司积极推进科研技改工作，获得5项国家发明专利授权，设立“博士后科研流动站协作研发中心”获得省人力资源与社会保障厅的批准。公司本部冶炼厂鼓风炉大型化改造项目已完成可行性论证，鼓风炉余热利用、烟气除尘器及气力输灰等系列科研技改项目投入运行，灰吹炉工艺优化、鼓风炉电热前床建设工程正在实施。

  报告期内，公司按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的要求，坚持实行领导带班下井制度。以“三个关注、五个提升”为指导思想，深入开展“敲帮问顶”等安全环保专项活动，全面推进安全标准化工作。作为湖南省非煤矿山井下安全避险“六大系统”示范单位，公司安全避险六大系统通过省安监部门现场评审已投入使用。

  （三）主要产品价格变动情况

  2012年以来，国际市场现货黄金价格连续第12年保持涨势，以1,569.35美元/盎司开盘，全年最高1,796.41美元/盎司，最低1,527.12美元/盎司，收盘价格为1,675.26美元/盎司，全年均价1,668.94美元/盎司，同比上涨6.19%；国内上海黄金交易所现货金Au9999年初以328.45元/克开盘，全年最高363.00元/克，最低312.69元/克，收盘价格为334.50元/克，全年均价338.76元/克，同比上涨4.31%。

  2012年国内2#锑锭全年均价73,500元/吨，同比下跌21%。《MB》MMAT标准II级锑锭全年均价12,718美元/吨，同比下跌12.9%。

  二、主营业务情况

  报告期内，公司主营业务构成未发生变化，公司产品黄金、锑品和钨品销售及市场占有率未发生明显变化。

  报告期内，公司实现营业收入472,909.34万元，同比增长15.87%；实现营业利润63,688.54万元，同比减少9.64%；实现利润总额62,944.59万元，同比减少6.90%；实现归属于母公司股东的净利润53,686.21万元，同比减少0.68%；营业成本342,769.02万元，同比增长30.01%；销售费用2,615.90万元，同比减少2.51%；管理费用61,086.99万元，同比增长4.34%；财务费用4,313.54万元，同比减少1.68%；研发支出16,873.12万元，同比增长26.30%；经营活动产生的现金流量净额30,941.83万元，同比增长11.12%；投资活动产生的现金流量净额-54,160.37万元，同比减少17.03%；筹资活动产生的现金流量净额23,623.61万元，同比增长245.14%。

  产品黄金、锑品、钨品占主营业务收入的比例发生一定变化：黄金销售收入占全部主营业务收入的57.50%，上年同期为49.18%，增加8.32个百分点；锑品销售收入占全部主营业务收入的33.84%，上年同期为41.31%，减少7.47个百分点；钨品销售收入占全部主营业务收入的7.52%，上年同期为8.04%，减少0.52个百分点。具体情况说明如下：

  （1）黄金销售收入269,170.70万元，同比增长35.51%，主要原因是黄金产销量增加。

  （2）锑品销售收入158,395.97万元，同比减少4.20%，主要原因是价格下降。

  （3）钨品销售收入35,218.37万元，同比增长8.43%，主要原因是销量增加。

  黄金、锑品、钨品（仲钨酸铵）毛利率有一定变化：黄金毛利率下降8.22个百分点，精锑毛利率下降5.34个百分点，氧化锑毛利率下降5.72个百分点，钨品毛利率下降7.47个百分点。

  总毛利率减少8.25个百分点。主要原因是（1）锑钨产品价格下降，（2）黄金自产比例下降。

  三、公司未来发展展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  黄金行业：据中国黄金协会统计数据显示，2012年，我国黄金生产、消费、投资需求持续保持增长，黄金产量再创历史新高，达403.047吨，增幅11.66%，连续六年位居世界第一，黄金消费达832.18吨，同比增长12.22%。国内前10家黄金企业矿产金产量占全国矿产金总产量的46.23%。

  2013年，世界经济仍将处于低速复苏阶段，金融危机的影响呈现长期化趋势，美国量化宽松政策的实施效果、新兴经济体经济的快速发展、中国经济持续增长等因素将带动黄金的投资和保值需求。据英国黄金矿业服务公司（GFMS）发布的《2013年黄金市场调查报告》，2013年全球黄金需求依然强劲，全球各央行可能依旧是黄金市场的重要力量，对金价将会起到支撑作用。

  “十二五”期间是黄金行业加快转变发展方式，实现由大到强的关键时期。2012年11月26日，工业和信息化部发布《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，根据意见，“十二五”期间，通过加强资源勘查，到2015年全国保有黄金资源储量达到8,000-9,000吨，比“十一五”期间增长20%以上；“十二五”期间，国内黄金产量年平均增长率保持3-5%，到2015年，黄金产量达到420吨，力争实现450吨；同时通过加大兼并重组力度，企业数量从“十一五”末期的700多家减少到600家左右，形成1个50吨级、2个40吨级、1个30吨级、1个20吨级、2个10吨级的黄金企业集团公司，到2015年，十大黄金集团公司产量达到260吨，比2010年增加100吨，大中型黄金企业的黄金产量占全国的70%以上。“十二五”期末，黄金行业产业集中度将明显提高，大型黄金企业为主导的产业格局将形成。

  锑钨行业：锑、钨与稀土、锡被并称为我国的四大战略资源。世界目前已探明的锑矿储量为400多万吨，其中，我国占50%以上。从目前的资源储量来看，在今后一段时期内国家对锑矿实行保护性开采、生产总量控制的政策仍将延续。从用途来讲，阻燃剂是锑最大的应用领域，但目前我国阻燃剂产品的消费量远低于国际标准，未来仍有提升空间。钨作为重要的战略资源，关系着国家经济命脉和国防安全，我国钨资源储量占世界总储量的70%左右，钨产量占世界总产量的80%，中国供给决定着全球供给。为了合理保护钨资源，近几年，国家推出了出口配额、限采、行业整合等政策，有效提升了整个钨行业的发展水平。

  2013年1月6日，国土资源部办公厅下发《关于下达2013年度钨矿锑矿稀土矿开采总量控制指标（第一批）的通知》（以下简称《通知》），下达2013年度钨矿、锑矿和稀土矿的开采总量控制指标（第一批）。按照《通知》规定，2013年度全国第一批钨矿、锑矿开采总量控制指标以2012年下达指标的50%确定。其中：钨精矿（三氧化钨含量65%）开采总量控制指标为43,500吨，其中主采指标34,700吨，综合利用指标8,800吨；锑矿（金属量）开采总量控制指标37,680吨。全年开采总量控制指标将根据国家有关政策及市场变化情况研究确定，于2013年第二季度下达。

  2013年，全球经济增速放缓，锑钨出口需求将受到影响，锑钨行业景气度有所滑落，但预计仍将维持在一个较高水平。

  （二）2013年工作总体思路

  1. 认真贯彻落实十八大精神，确保公司持续稳定健康发展；

  2. 全面高标准完成2013年度生产经营目标；

  3. 贯彻标准，扎实推进安全环保工作；

  4. 解放思想，加快公司内部机制推进步伐；

  5. 明确责任，全面提升各项管理工作水平；

  6. 统一认识，强力推进科研技改和重点工程；

  7. 关心员工，充分调动全体员工的积极性。

  （三）2013年生产经营计划：

  产品产量：黄金8,600千克，锑品30,000吨，钨品2,600标吨。

  黄金、锑、钨三种金属保有资源储量同比上年净增长不低于10%。

  销售收入：52亿元人民币

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司减少合并报表单位2家，分别是新疆鑫达和新疆宝贝8号，两家公司在报告期内控制权及股权风险已转移，股权处置完成，达到企业会计准则处置条件。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

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  湖南辰州矿业股份有限公司

  董事长：陈建权

  2013年3月29日

  证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2013-04

  湖南辰州矿业股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2013年3月29日在长沙召开。本次会议的通知已于2013年3月18日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见2013年4月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年年度报告摘要》（公告编号：2012-AR）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年年度报告》。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度社会责任报告》。

  具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度基本投资计划执行情况及2013年度基本投资计划安排的报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  经天职国际会计师事务所审计，2012年度公司（指母公司）实现净利润633,129,216.85元，提取法定盈余公积金 63,312,921.69元，加上年结转未分配利润617,761,205.51元，减本年已分配利润82,110,000.00元，实际可供股东分配的利润为1,105,467,500.67元。2012年度利润分配预案：拟以2012年末总股本76,636万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利7,663.60万元，剩余未分配利润结转下一年度。

  经天职国际会计师事务所审计，2012年末母公司资本公积金余额为843,887,607.49元，公司拟以2012年末总股本76,636万股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例用资本公积金转增股本，共计转增22,990.80万股，转增后公司总股本为99,626.80万股，资本公积金余额为613,979,607.49元。

  本次利润分配不送红股，公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》及相关法律法规的规定。

  提请股东大会授权董事会办理因2012年度利润分配及公积金转增股本预案实施而引起的注册资本变更等相关事宜，具体内容包括：根据公司2012年度股东大会审议《2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  根据公司审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，期限一年，同时授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

  十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

  经董事会审议，同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2012年度对存货跌价损失计提资产减值准备763,693.91元；核销长期资产损失、固定资产和流动资产损失共计20,238,005.94元。

  十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2013年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  同意公司2013年度债务融资额度为13亿元，上述融资包括新增银行贷款、续贷、发行短期融资券和第二期公司债券。同时提请股东大会授权董事长在上述2013年度融资额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度，以满足公司经营需要。

  十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  同意公司及公司下属子公司2013年度与控股股东及其下属子公司在以下额度内发生日常关联交易：采购原料发生额98,200万元，销售产品、商品发生额3,072万元，提供劳务发生额300万元，发生日常关联交易总金额预计不超过101,572万元。

  关联董事黄启富先生、杨开榜先生回避表决。

  独立董事事先对上述日常关联交易事项均进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2013年4月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2013-06）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  根据公司生产经营的需要，同意公司对《公司章程》第十五条进行修订。

  修订前：

  第十五条 经依法登记，公司经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

  修订后：

  第十五条 经依法登记，公司经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

  公司具体经营范围以工商登记机关实际核准为准。

  修订后的《公司章程》详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选独立董事的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  因公司独立董事王善平先生已向董事会提出书面辞呈，公司独立董事中缺少会计专业人士，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中的相关规定。经董事会提名委员会审核，董事会同意提名张瑜先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止（候选人简历附后）。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对补选独立董事的提名程序等均无异议，详见2013 年4月2 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2012 年度股东大会审议。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

  十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》。

  因公司内部审计部门原负责人职务发生变动，经本次董事会认真审议，同意聘任谢升高先生为公司内部审计部门负责人，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议审议通过之日起生效（简历附后）。

  十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资湖南省中南锑钨工业贸易有限公司的议案》。

  经本次董事会审议，同意对控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）现金增资28,525,057.48元（以下如无特指，均为人民币元）。中南锑钨主要从事锑及锑制品、钨及钨制品的进出口和矿产品（原料）的进口业务，增资前注册资本6,900万元。本次增资由中南锑钨股东各方同比例共同现金增资3,100万元，增加注册资本3,100万元，主要用于满足中南锑钨进出口业务扩大需要。增资完成后，中南锑钨注册资本增加至人民币10,000万元，公司持股92.02%，益阳市华昌锑业有限公司持股5.47%，桃江久通锑业有限责任公司持股2.51%，股东各方持股比例不变。

  十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资组建沅陵县辰州工业新区投资开发有限公司的议案》。

  具体内容详见2013年4月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于投资组建沅陵县辰州工业新区投资开发有限公司的公告》（公告编号：临2013-08）。

  独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见，详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  十八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<湖南辰州矿业股份有限公司内部控制管理制度>的议案》。

  具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司内部控制管理制度》。

  十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  具体内容详见2013年4月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：临2013-07）。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二日

  附件：

  张瑜先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  张瑜，男，1943年出生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任邵阳行署财办副主任、西藏自治区财政厅处长、湖南省财政科研所所长、湖南省财政学会秘书长、湖南省信托投资公司副董事长兼总经理、湖南省财政厅总会计师、湖南省总会计师协会会长等职。现任湖南省注册会计师协会副会长、湖南省总会计师协会名誉会长。

  2. 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  3. 其本人未持有本公司股份。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  谢升高先生简历

  谢升高，男，1974年3月出生，中共党员，本科学历，助理会计师。历任深圳市南山区平乐嘉实业有限公司财务负责人，辰州矿业纪委办监事会主管，甘肃辰州矿产开发有限公司董事会秘书、财务部长、办公室主任，辰州矿业纪委办主任、审计法律事务部部长，湖南中南黄金冶炼有限公司财务部长，辰州矿业财务部副部长。现任湖南辰州矿业股份有限公司纪委办主任。

  证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2013-05

  湖南辰州矿业股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2013年3月29日在长沙召开。本次会议的通知已于2013年3月18日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  经认真审核，监事会认为：公司年报编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度社会责任报告》。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、以2票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备和核销资产损失的程序合法，依据充分，同意2012年度计提资产减值准备763,693.91元；核销长期资产损失、固定资产和流动资产损失共计20,238,005.94元。

  监事雷廷女士对该议案投了弃权票，其理由是认为该议案资料内容不够详尽。

  十、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请2013年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二日

  证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2013-07

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年度股东大会。

  2. 会议召集人：公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性：公司于2013年3月29日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开时间：2013年4月25日（星期四）上午8:30

  5. 会议召开方式：现场表决

  6. 出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2013年4月19日（星期五），于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7. 会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司办公楼三楼大会议室

  二、会议审议事项

  1. 《2012年度董事会工作报告》；

  2. 《2012年度监事会工作报告》；

  3. 《2012年年度报告及摘要》；

  4. 《2012年度财务决算及2013年度财务预算安排的报告》；

  5. 《2012年度基本投资计划执行情况及2013年度基本投资计划安排的报告》；

  6.《2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

  7.《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  8.《关于申请2013年度债务融资额度的议案》；

  9.《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；

  10.《关于修订<公司章程>的议案》；

  11.《关于补选独立董事的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见2013年4月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事述职报告》。

  上述议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于2013年4月2日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2013-04）、《湖南辰州矿业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2013-05）、《湖南辰州矿业股份有限公司2012年年度报告摘要》（公告编号：2012-AR）、《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2013-06）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年年度报告》和《湖南辰州矿业股份有限公司2012年度股东大会资料》。

  独立董事候选人资格将在深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交本次股东大会审议。

  三、会议登记方法

  1. 登记时间：2013年4月24日（上午8:00-12:00，下午14:00-17:30）。

  2. 登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2013年4月24日）。

  本公司不接受电话方式登记。

  3. 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

  邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：419607 传真：0745-4646208

  地址：湖南省沅陵县官庄镇

  四、其他事项

  1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

  2. 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

  联系电话：0745-4643501-2260/2264

  联系人：王文松、崔利艳

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二日

  附件一：    

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份有限公司2012年度股东大会并对下列议案投票。

  如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：       委托人持股数：

  委托人身份证号码：             

  或营业执照号码：            委托人股东账户：

  受托人签名：              受托人身份证号：

  委托书有效期限：            委托日期：2013年 月 日

  附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2013-08

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于投资组建沅陵县辰州

  工业新区投资开发有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、投资概况

  为满足公司未来发展土地需求，公司拟与沅陵县政府(沅陵县财政局国有资产管理办公室)共同组建沅陵县辰州工业新区投资开发有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本为2,000万元，其中公司以自有资金出资1,000万元，沅陵县政府(沅陵县财政局国有资产管理办公室)出资1,000万元，双方各占50%持股比例。注册资本分两期缴付，首期股东双方各出资500万元。新公司主要从事辰州工业新区土地开发。辰州工业新区位于公司所在地湖南省沅陵县官庄镇，由沅陵县人民政府批准设立，面积3.01平方公里，包括官庄镇现有城镇范围及公司所在地及周边区域。沅陵县政府计划在五年内将辰州工业新区打造为百亿产业园区。

  公司第三届董事会第九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资组建沅陵县辰州工业新区投资开发有限公司的议案》。

  本次投资不构成关联交易，无需提交股东大会批准。

  二、本次投资的目的及对公司的影响

  本次投资可以为公司未来发展预留土地，同时可以为公司引进服务公司的配套企业，优化公司发展环境，利于公司长远发展。

  三、投资风险及风险应对措施

  （一）投资风险

  1. 存在后续投资不断加大风险。

  2. 存在辰州工业新区开发进展缓慢，受交通等外部环境影响，招商达不到预期的风险。

  （二）风险应对措施

  公司将加强新公司的风险控制，完善财务管理、投资管理等制度，严格按照《公司法》等法律法规的要求规范运作。

  四、独立董事的独立意见

  独立董事认为：公司此次投资组建沅陵县辰州工业新区投资开发有限公司履行了相关审批程序，公司内控措施和制度健全，本次投资有利于公司长远发展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  1. 公司第三届董事会第九次会议决议；

  2. 独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二日

  证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2013-06

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于预计2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年预计与控股股东及其下属子公司发生的关联交易金额为101,572.00万元。

  2013年3月29日，公司第三届董事会第九次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和杨开榜先生回避表决。

  公司《关于预计2013年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得2012年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）2013年年初至2013年3月29日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为6,092.69万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1. 基本情况和公司的关联关系

  （1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于2006年4月13日，注册资本60,000万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。

  （2）湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”），成立于2001年12月20日，注册资本20,322万元，注册地址湖南省平江县黄金洞乡，主要从事金矿采选，其他矿产品脱砷。

  （3）湖南中南黄金冶炼有限责任公司（以下简称“中南冶炼”），成立于2006年8月8日，注册资本37,000万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼。

  （4）湖南时代矿机有限责任公司（以下简称“时代矿机”），为公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司全资子公司，注册资本5,393万元，注册地址湖南省长沙市麓谷工业园，主要从事井下矿山机械设备的开发、制造。

  （5）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992年1月14日，注册资本7,067万元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。

  2. 关联关系

  湖南黄金集团为公司控股股东，黄金洞矿业、中南冶炼、时代矿机和金水塘矿业同受控股股东控制。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。

  3. 履约能力分析

  公司与黄金洞矿业、中南冶炼和时代矿机的交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

  三、关联交易的主要内容及定价政策

  （一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

  （二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

  （三）协议签署情况：

  1. 协议签署方式：在2013年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

  2. 协议有效期：2013年1月1日至2013年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

  3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，黄金洞矿业主要从事金矿采选，由于目前其均未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标准金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭，上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的黄金规模和影响力。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  独立董事事先审核了公司2013年度日常关联交易事项，同意将2013年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

  公司2013年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

  六、备查文件

  1. 公司第三届董事会第九次会议决议；

  2. 独立董事事先审查同意意见函；

  3. 独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4. 公司第三届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二日