证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  二、主要财务数据和股东变化

  １、主要财务数据

  ■

  ２、前１０名持股情况表

  ■

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之前的产权及控制关系

  公司的实际控制人为广西壮族自治区国有资产管理委员会，公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）关于公司报告期内经营情况的讨论和分析

  ２０１２年国家宏观经济增速大幅放缓，下游需求明显萎缩，导致工程机械行业需求量大幅下滑，市场竞争呈白热化，各大厂商应收账款增大、库存增加、产能严重过剩。装载机、挖掘机、起重机和推土机等产品的国内市场行业同比下滑幅度均超３６％。

  面对发展环境的多变性、艰巨性和复杂性，公司在研发、营销、质量、采购、成本与效率、人力资源等方面进行了改善，且成效日趋显著。虽然行业需求大幅下滑，公司２０１２年经营目标未完成，但公司财务状况相对较好，风险可控，核心产品装载机、挖掘机市场份额持续提高，海外业务快速发展，继续朝着国际化战略目标稳步推进。

  ２０１２年，公司各类整机销量超过４．２万台，比上年下降３１％；实现营业收入１２６．３亿元，比上年下降２９．３６％；实现净利润２．７８亿元，比上年下降７８．９４％。国际业务收入达到３６．６４亿元，比上年增长２８．４３％，装载机、挖掘机行业出口占比均处行业前列。

  报告期内，公司除了获得以上经营业绩以外，还获得了以下荣誉：

  在２０１２年由《２１世纪经济报道》联合美国密西根大学Ｒｏｓｓ商学院举办的全球品牌峰会上获年度“中国最佳全球品牌高效并购”奖；

  在美国消费者新闻与商业频道（ＣＮＢＣ）主办的第１１届“亚洲最佳商业领袖奖” 评选中，曾光安总裁获第１１届“亚洲最佳商业领袖奖”提名；

  全国创先争优表彰大会上，我公司党委获“全国创先争优先进基层党组织”荣誉；

  柳工ＣＬＧ８５５Ｎ型轮式装载机被《工程机械与维修》杂志评为“２０１１中国工程机械年度产品ＴＯＰ５０ 技术创新金奖”；

  荣获中国质量评价协会颁发的２０１２年全国售后服务先进单位；

  柳工牌挖掘机产品被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意产品；

  产品售后服务被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务；

  荣获广西壮族自治区人民政府颁发的首届自治区主席质量奖；

  产品方面：ＣＬＧ８５６ＩＩＩ轮式装载机获得中国机械工业科学技术奖二等奖，ＣＬＧ９１５Ｄ液压挖掘机获得广西区新产品优秀成果奖一等奖。

  （二）对公司未来发展的展望

  １、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  ２０１３年是国家“十二五”规划持续推进的一年，且中央经济工作会议明确了２０１３年经济工作“稳中求进”的总基调，并把促进经济持续健康发展作为今年经济工作的首要任务，提出要在转变经济发展方式中，谋求更高质量的经济增长。预计２０１３年中国经济将温和回升，ＧＤＰ增速将保持稳定。

  伴随着２０１２年的深度调整，工程机械行业已渡过了最艰难的阶段。进入２０１３年，房地产仍将继续调控，但住建部会议表示，２０１３年保障房任务是基本建成４７０万套、新开工６３０万套。２０１３年全社会固定资产投资预期增长１８％，低于２０１２年的２０．３％的增速，且中央预算内投资拟安排４３７６亿元。２０１３年城轨项目的投资规模在２８００亿元左右。且受新型城镇化建设及基建的拉动，以及随着铁路、公路、房地产、农田水利项目的开工，预计工程机械行业将迎来温和复苏的局面，增速在１０％左右。

  未来工程机械的发展趋势：在国家经济转型的大背景下，工程机械制造业转型势在必行，积极调整结构，转变方式，提高产品品质，提升品牌价值将是工程机械行业未来发展的重点，且行业的市场份额将不断向龙头企业集中。

  ２、公司未来的发展战略及新年度经营计划

  （１）公司未来的发展战略

  立足自主创新，以装载机、挖掘机为核心，培育叉车、推土机等业务，形成提供工程机械全套解决方案的能力；加速发展融资租赁、服务配件和再制造等业务，形成提供综合性产品和服务的能力；立足中国，积极打造第二本土市场，最终在世界范围内形成系统布局和运作的能力。

  （２）公司新年度经营计划

  ２０１３年经营目标：销售收入１３８亿元人民币。

  公司２０１３年将采取以下主要措施：

  全面持续贯彻落实公司“２０１０－２０１５年发展战略规划”：

  通过进一步改善内部管理，提高组织效率，优化和固化公司主要管理流程，提高技术创新能力、产品质量和售后服务质量，优化国内、国际的渠道能力，并加快核心零部件体系的建设，从而提升公司在价值链环节的综合能力，进而提高公司的竞争力和盈利能力。

  ３、公司未来发展面临的风险因素及对策

  按重要性原则排序，本公司面临的主要风险因素及采取的对策如下：

  （１）行业增速继续放缓、产能过剩风险

  受宏观经济政策的影响，未来工程机械行业的需求增长将会继续放缓，甚至有可能出现进一步下降，造成公司产能得不到有效释放，利用率下降，这对公司经营业绩的增长产生负面影响，投资回报率下降。

  【风险对策】本公司将持续提升自身的技术研发能力、提高产品品牌影响度、发挥营销服务优势、加强成本控制和管理，进而提高公司的核心竞争力，巩固公司装载机业务的竞争优势，提高挖掘机的竞争能力。并加强叉车、推土机、路面机械和小型工程机械等战略性业务的有效协同发展，并且公司应注重提升产品质量、核心技术能力和产品稳定性。通过设计的模块化、标准化及精益生产管理，提高企业效益，进一步提高公司整体抵御风险的能力。大力开展二手设备、租赁、配件销售、增值服务等后市场业务。董事会及经理层密切关注宏观政策和行业动态，并对相关影响因素分析，为建立预防调整策略和方案提供依据。同时，公司加快对海外市场的投入，加快完善国际营销网络的布局，着重开拓重点区域、重点市场，将有力分散由单一市场带来的风险。

  （２）市场无序竞争冲击市场份额的风险

  中国作为全球最大的工程机械市场，仍然是全球市场增长引擎。国际领先企业加大了对中国市场的投入，且占领高端市场；民营企业、新兴企业比较灵活，且对市场反应的速度较快，面对部分产品加速同质化，行业竞争模式不断升级，出现行业价格战、高风险的信用销售等无序竞争的局面。若公司不能有效应对，将面临不进则退，市场份额受到冲击的风险。

  【风险对策】公司经过五十多年的发展，竞争优势主要表现在行业领先的国内外经销及服务网络、良好的品牌形象和品牌价值、优异的产品质量及性能、全系列产品线、先进的核心零部件制造能力等，同时公司将通过倾力打造三大核心竞争力树立柳工更具竞争能力的品牌形象，并且通过不断提升产品性能和售后服务等措施，以提升公司各产品的市场份额，同时要有效控制信用销售，以应对市场的无序竞争。

  （３）生产要素成本变动带来的市场风险

  本公司生产产品所需的主要原材料为钢材，而原材料价格的变化同时将会影响工程机械配套件（如板焊件、铸件、锻件等）的价格，如果原材料及零部件采购价格上涨，以及人工成本的上升将对公司成本控制带来较大压力。

  【风险对策】公司经过多年发展，在成本控制方面具有较多成功经验。公司将继续实施全面预算管理；通过事前反馈和库存管理等多种措施严格执行成本预算和费用控制；通过技术创新和管理创新提高材料的利用率和工艺水平；通过再制造业务能力的提升，以减少原材料等的采购成本；通过招标、加大与原材料采购商的业务关系等方式降低成本。通过持续推进人力资源方面的优化工作，进一步完善组织的责权体系和管控流程，明确激励和约束机制，实现责权利的对等统一，注重关键岗位的人才培养，完善薪酬绩效管理机制，从而逐步提高人员的效率。

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  与上年财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （１）本期新纳入合并范围的子公司的情况：

  投资设立子公司柳工柳州铸造有限公司

  经公司第六届董事会２０１２ 年 ４月？２５ 日第二十四次会议决议批准，公司在柳州市鹿寨县投资设立柳工柳州铸造有限公司。该公司于２０１２ 年８月 ２７日注册成立、注册资本１０，０００万元，法定代表人为文武，经营范围：工程机械阀类、箱类、铁球桥壳类、变矩器类核心铸件的研发、销售及以上相关业务技术咨询，工程机械阀类、箱类、球铁桥壳类、变矩器类核心铸件制造项目筹建，从事货物及技术的进出口业务。

  投资设立子公司江苏瑞凯资产管理有限公司

  经公司第六届董事会２０１２ 年？８ 月？２５ 日第二十六次会议决议批准：公司在常州市武进投资设立江苏瑞凯资产管理有限公司，该公司于２０１２年１０月１８日注册成立、注册资本４，０００万元，法定代表人为王超，经营范围：资产经营管理服务，工程机械设备制造、加工、销售及维修服务；工程机械设备技术研发、技术培训、技术咨询服务；土石方工程、道 路工程施工；非领证职业技能培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。

  公司通过下属企业柳工机械（波兰）有限责任公司投资收购波兰ＨＳＷ公司工程机械业务单元

  公司董事会２０１２年０１月３０日第六届第十八次（临时）会议决议，审议通过《关于签署收购波兰ＨＳＷ工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。至此，公司关于收购波兰ＨＳＷ公司工程机械业务单元项目圆满完成。２０１２年１月３１日收购双方在波兰华沙签订《最终收购合同》（ＦＥＡＡ）。柳工机械（波兰）有限责任公司注册资本１亿波兰兹罗提，自２０１２年１月３１日起纳入合并财务报表范围。

  （２）不再纳入合并范围的情况：

  公司董事会２０１２年１０月２５日第六届二十七次会议决议，同意注销柳工机械澳大利亚有限责任公司，其原有业务由柳工机械亚太有限公司承接；授权经理层处理该公司注销相关事宜。该公司自２０１２年１月１日起不再纳入合并报表范围。

  董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明。

  □ 适用 √ 不适用

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2013-02

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会第六届三十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１３年０３月１９日以电子邮件方式发出召开第六届第三十次会议的通知，会议于２０１３年０３月２９日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事及董事代理人９名。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

  一、审议通过《关于公司２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  审计机构国富浩华会计师事务所对公司报告期内募集资金存放与使用出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

  保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司报告期内募集资金存放与使用出具了《关于广西柳工机械股份有限公司２０１２年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  二、审议通过《关于变更２０１０年度部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  同意公司由于针对宏观经济环境变化，采取适当放缓增长速度，提高经营质量进行战略调整的原因，拟将２０１０年非公开发行原募投项目存放在公司募集资金主账户的剩余资金（２９，０８９．４６万元）和利息净收入（截至２０１２年１２月３１日为２６．９８万元，最终利息净收入金额以销户时银行结算金额为准）全部变更为永久补充公司流动资金，子公司专户内的剩余募集资金则由其各自继续投入原募投项目。

  保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于广西柳工机械股份有限公司变更２０１０年度部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金专项意见》，对本项议案无异议。

  公司独立董事出具了《关于变更２０１０年度部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的独立意见》，对本项议案无异议。

  该议案还须提交股东大会审议。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  详情见公司同时披露的《２０１３－０３号 柳工关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  三、审议通过《关于公司２０１２年下半年应收款项核销的议案》

  同意根据企业会计准则和公司《应收账款管理制度》，核销账面金额合计 ４４１，５０１．９４元，已计提减值３３０，９７４．８６元，影响当期损益１１０，５２７．０８元。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  四、审议通过《关于公司２０１３年度经营计划和财务预算的议案》。

  同意公司２０１３年度经营计划和财务预算（含技术开发立项、新增固定资产投资等）。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  五、审议通过《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

  同意公司２０１３年度从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务１６５，７１０万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务９，３４２万元。

  董事会同意将该项议案中的向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（达到公司２０１２年度经审计净资产９２９，５２７万元的１７．８３％，超过５％的董事会审批权限）提交公司股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

  该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

  １、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  ２、对与参股公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事王晓华先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  ３、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、杨一川先生、何世纪先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  详情见公司同时披露的《２０１３－０４号 柳工关于预计公司２０１３年度日常关联交易事项的公告》。

  六、审议通过《关于公司２０１３年度银行融资计划的议案》。

  同意公司２０１３年月度最高融资额５８亿元，有效期自董事会批准之日起至董事会审议２０１４年度公司银行融资之日止。

  同意授权董事长在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  七、审议通过《关于２０１３年度公司对子公司提供融资担保的议案》。

  同意公司２０１３年对１５家子公司提供共计５７４，０９２万元人民币融资担保。

  具体如下：

  ■

  上述子公司的融资担保有效期为：

  １、只需经董事会审批的，有效期自董事会批准之日起至董事会审议批准２０１４年度对子公司提供银行担保之日止。

  ２、需提交股东大会审批的，有效期自股东大会批准之日起至２０１３年度股东大会召开之日止。

  同意授权董事长在融资担保额度内分别签署各子公司银行融资担保文件及手续。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  详情见公司同时披露的《２０１３－０５号 柳工２０１３年为子公司提供银行融资担保的公告》。

  八、审议通过《关于公司２０１３年按揭、综合授信额度的议案》。

  同意公司及下属子公司２０１３年与银行、经销商合作开展按揭、授信等业务信用额度共计１８．３７亿元，额度有效期一年。其中按揭业务额度３．７４亿元、承兑（含保兑仓）业务总额度人民币８．４３亿元、应收账款保理业务额度６．２亿元。同意授权董事长签署公司有关协议，授权董事副总裁黄祥全先生签署子公司有关协议。

  同意公司开展融资租赁回购业务。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  九、审议通过《关于公司２０１３年度海外销售业务信用额度的议案》。

  同意２０１３年度海外销售业务信用额度：

  １、向海外经销商提供授信总额度人民币约合８．６亿元，额度有效期一年，账期最长不超过６个月，并授权副总裁罗国兵先生签署有关审批文件。

  ２、向北京办客户提供授信总额度人民币０．９０亿元，额度有效期一年，并授权副总裁罗国兵先生签署有关信用销售合同。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  十、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制评价报告的议案》。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  保荐机构对该项议案出具了无异议的核查意见。

  审计机构出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  十一、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

  公司２０１２年度实现净利润２７８，３５５，４５１．３９元，加上调整后年初未分配利润４，０００，９２０，９６７．１９元，合计可供股东分配利润为４，２７９，２７６，４１８．５８元，减去已分配的公司２０１１年度（上年度）现金股利３３７，５７２，６４０．８０元后，剩余未分配利润３，９４１，７０７，７７７．７８元。

  董事会拟对公司２０１２年度实现的可供股东分配的利润，以２０１２年末总股本１，１２５，２４２，１３６股为基数，按每１０股派２．５元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。

  董事会同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  十二、审议通过《关于公司２０１２年度报告的议案》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  十三、审议通过《关于公司２０１２年度社会责任报告的议案》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2013-03

  广西柳工机械股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途

  及节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１３年３月２９日召开第六届三十次会议，审议通过了《关于变更２０１０年度部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将２０１０年非公开发行股票的募投项目 “年产１００００台工程机械项目”、“大吨位汽车、履带起重机项目”、“柳工工程机械液压元件研发制造基地项目”、“柳工北部工程机械研发制造基地项目”和“中恒国际租赁有限公司增资项目”部分募集资金共计２９，０８９．４６万元以及公司存放募集资金的两个主账户募集资金存款的净利息收入（截至２０１２年１２月３１日为２６．９８万元，最终利息净收入金额以销户时银行结算金额为准）永久补充公司流动资金。

  该议案还须提交公司股东大会审议。

  本次募集资金用途变更的具体情况如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

  根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８６３号文《关于核准广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准，本公司以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了１０，０００万股普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元，每股发行价格为３０．００ 元，募集资金总额为３００，０００万元。扣除承销保荐费等各项发行费用３，３３９．４８万元后，募集资金净额为２９６，６６０．５２万元。上述股份于２０１１年１月２４日起在深圳证券交易所上市。

  截至２０１２年１２月３１日，公司各募集资金专户余额及其净利息收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（１）２０１２年１０月２５日，柳工第六届董事会二十七次会议审议通过了《关于公司２０１０年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以部分闲置募集资金共计２．９亿元用于暂时补充流动资金，期限为半年（自２０１２年１０月２５日至２０１３年４月２４日）。

  鉴于本次拟变更部分募集资金用途，公司将在变更部分募集资金用途获股东大会通过后和实施变更前，在上述规定期限内按时归还该２．９亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金。

  （２） 中国银行柳州分行开设的专项存储账户原账号为８８０００００５３８０８０９５００１，银行系统升级后账号变更为６１９７５７５０４６０６。

  本次拟变更项目的名称、变更项目涉及的总金额及２０１３年投资计划：（单位：万元）

  ■

  注：（１）⑤＝①－②＋③＋④，合计数的小数位差异为四舍五入造成；

  （２）“主账户利息净收入”为截至２０１２年１２月３１日的利息，最终金额以销户时银行结算金额为准。

  本次募集资金用途变更的项目为：

  １、“年产１００００台工程机械项目”部分募集资金７，０００．００万元；

  ２、“大吨位汽车、履带起重机项目”部分募集资金６８４．８０万元；

  ３、“柳工工程机械液压元件研发制造基地项目”部分募集资金１５，３４７．２１万元；

  ４、“柳工北部工程机械研发制造基地项目”部分募集资金６，０００．００万元；

  ５、“中恒国际租赁有限公司增资项目”实施完毕因汇兑折算节余５７．４５万元；

  ６、募集资金主账户的净利息收入（截至２０１２年１２月３１日为２６．９８万元，最终利息净收入金额以销户时银行结算金额为准）。

  上述募集资金用途变更涉及的总金额为２９，１１６．４４万元，占募集资金净额２９６，６６０．５２万元的９．８１％。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  １、“年产１０，０００台工程机械项目”

  该项目自２０１０ 年４ 月正式启动，由公司的全资子公司柳工常州挖掘机有限公司实施。项目投资总额为１５８，３６６万元（其中非流动资产投资１０９，２１１万元，流动资金投资４９，１５５万元），原计划使用募集资金投入９０，０００万元，２０１２年变更后计划使用募集资金投入６０，０００万元。主要建设内容：新建联合厂房，新建各类挖掘机结构件的下料 、焊接、加工、涂装、总装生产线，新建整机的调试返修车间及成品发货区等。原计划２０１５年达产，形成年产１０，０００台挖掘机生产能力，预计内部收益率１７．２２％。

  截至２０１２年１２月３１日，该项目募集资金累计投入５３，１４４．１２万元（其中用于固定资产３８，６９７．６３万元，流动资金１４，４４６．４８万元，含使用专户利息净收入投入项目金额），完成该项目募集资金投资计划（变更后）的８８．５７％，剩余募集资金７，００４．７９万元（含利息）。该项目主体联合厂房及重大设备项目已竣工并交付使用，目前最大产能达到年产挖掘机７，０２２台，达成项目原规划产能的７０％。

  ２、 “大吨位汽车、履带起重机项目”

  该项目自２００９年１月正式启动，由公司的全资子公司安徽柳工起重机有限公司实施。项目投资总额为８１，１５３万元（其中非流动资产投资５３，１２０ 万元，流动资金投资２８，０３３ 万元），原计划使用募集资金投入３５，０００ 万元。主要建设内容：新建联合厂房，新增生产线及关键设备等；完善产品调试试验场、成品停放场、办公楼等配套设施。原计划２０１４年达产，规划产能为年产汽车起重机４８００台，履带起重机２００台，预计内部收益率３６．３２％。

  截至２０１２年１２月３１日，该项目募集资金累计投入３１，４７３．３８万元（其中用于固定资产１１，８９２．３１万元，流动资金１９，５８１．０７万元），完成该项目募集资金投资计划的８９．９２％，剩余募集资金３，９７２．７３万元（含利息）。该项目汽车起重机厂房及配套设备、连体办公楼、宿舍、食堂等已完成建设并投入使用。目前汽车起重机年最大产能３，５４９台，达成项目原规划产能的７４％；履带起重机年产能３９３台，达成项目原规划产能的１９６％。

  ３、 “柳工工程机械液压元件研发制造基地项目”

  该项目自２０１０年１ 月正式启动，由公司全资子公司柳州柳工液压件有限公司实施。项目投资总额为１１０，６７２万元（其中非流动资产投资１０１，８３１ 万元，流动资金投资８，８４１ 万元），原计划使用募集资金投入４５，０００ 万元。主要建设内容：生产厂房及配套的公用动力站房（包括油缸工厂、液压阀工厂、原材料及成品库、锅炉房、废水处理站等）、办公楼等，购置进口设备和国产设备共４０６ 台套。原计划２０１５年达产，形成年产３５．５万件液压油缸，２３．８万套液压阀的生产能力，预计内部收益率１６．２２％。

  截至２０１２年１２月３１日，该项目募集资金累计投入２９，７１２．１５万元（其中用于固定资产２５，０２５．７３万元，流动资金４，６８６．４１万元，含使用专户利息净收入投入项目金额），完成该项目募集资金投资计划的６６．０３％，剩余募集资金１５，３４７．４３万元（含利息）。该项目生产厂房及配套的公用动力站房已交用，办公楼已装修完成，正在进行验收。目前液压油缸年产能２４．４万件，达成项目原规划产能的６９％；液压阀年产能１４．６万套，达成项目原规划产能的６１％。

  ４、 “柳工北部工程机械研发制造基地项目”

  该项目自２００８年５月正式启动，由公司全资子公司天津柳工机械有限公司实施。项目投资总额为９１，３８５万元（其中非流动资产投资６５，９８４万元，流动资金投资２５，４０１万元），原计划使用募集资金投入４５，０００万元。主要建设内容：装载机厂房、推土机厂房、零部件厂房、研发楼等；购置相关加工生产设备。原计划２０１３年达产，规划年产能为年产装载机５，０００台、推土机３，０００台，预计内部收益率２２．７７％。

  截至２０１２年１２月３１日，该项目募集资金累计投入２６，０１２．３９万元（其中用于固定资产２１，９０４．７８万元，流动资金４，１０７．６１万元，含使用专户利息净收入投入项目金额），完成该项目募集资金投资计划（变更后）的８１．２９％，剩余募集资金６，００４．０７万元（含利息）。该项目装载机联合厂房及配套设备设施、推土机联合厂房及配套设备设施均已经投入使用。商务大楼、食堂等主体结构已完成，正在进行装修、收尾工作。目前装载机最大年产能达到６，６０６台，达成项目原规划产能的１３２％；推土机年产能１，８１２台，达成项目原规划产能的６０％。

  ５、 “中恒国际租赁有限公司增资项目”

  ２０１０年８月２７日，本公司与柳工香港投资有限公司签署《广西柳工机械股份有限公司与柳工香港投资有限公司关于中恒国际租赁有限公司增资协议》，约定：由本公司以货币方式单方向中恒国际增加出资３亿元（在变更登记时汇算成美元，汇率以缴纳出资当日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间汇率为准），并根据中恒国际业务发展需要，一次或分多次投入，但全部出资应在２０１１年１２月３１日前缴足；柳工香港投资有限公司放弃本次对中恒国际按照出资比例增加投资的权利。中恒国际租赁有限公司增资项目已完成，并因汇率折算节余５７．４５万元。

  ６、 “补充流动资金项目”

  柳工原计划将２０１０年度非公开发行募集资金中的５．５０ 亿元用于补充流动资金。发行费用使得实际募集资金净额比募集资金总额少３，３３９．４８万元，补充流动资金项目的募集资金投入金额相应减少３，３３９．４８万元，变为５１，６６０．５２万元。

  考虑到宏观经济环境的变化，为优化资产结构，提高经营质量，公司及时做出战略调整，适当放缓固定资产投资速度。柳工董事会第六届二十五次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司２０１０年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》，将２０１０年度募集资金的部分剩余金额及利息净收入４４，４３３．５７万元变更用途，用于永久补充公司流动资金。

  以上两项共计补充流动资金总额共计９６，０９４．０９万元。

  （二）变更原募投项目的原因

  １、受宏观经济和市场因素影响，公司作出战略调整

  柳工属于工程机械行业，该行业受宏观经济环境的影响较大。２０１０ 年柳工通过非公开发行募集资金投入原募投项目时，全球和我国工程机械行业正处于繁荣时期，特别是我国基础设施和房地产建设连年高涨，极大地推动了工程机械的市场需求。

  但随着我国经济持续了十多年的高速增长，目前正面临经济结构转型的严峻挑战，依赖投资保持增长的方式将逐渐改变；与此同时，国际市场也前景堪忧，美欧等发达地区经济持续低迷，过量投放货币，对世界经济和金融环境造成不良冲击；新兴经济体在经济与金融上不稳定因素加大，关税壁垒、贸易保护主义有所抬头。以上国内外宏观经济及市场环境的变化，导致市场对新生产工程机械的需求下滑，行业产能过剩的情况开始凸显。

  经过前几年的投资，实施原募投项目的子公司均已形成了相当的产能，足以满足当前及未来几年的市场需求。面对宏观经济环境的变化，柳工也面临转型升级、寻求新增长机遇的考验，必须做出战略调整，适当放缓增长速度，提高经营质量。

  原募集资金项目在实施过程中，柳工通过对募集资金投入严格有效的管理，通过深入挖潜、合理调配已购置设备的生产能力，改进工艺路线，将部分原计划进口的设备改为国内采购，通过外协替代、取消部分自制零部件的设备采购等多种措施，减少了建设投资，节约了大量资金，募集资金出现一定的剩余。而根据市场和柳工的实际情况，目前暂时也没有适合使用募集资金投入的其他项目，为减少募集资金闲置，在合法合规的基础上最大化公司的资产运营效率和股东的利益，柳工本次将原募投项目剩余募集资金和利息净收入全部转为永久补充公司流动资金。

  ２、随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增长

  柳工近年来业务规模增长较为迅速，对流动资金的需求规模也较大，充足的流动资金可以为公司不断扩大销售规模、提高市场竞争力提供有力的保障。将募集资金变更永久补充流动资金，按银行最新一年期贷款利率计算，每年可为柳工减少潜在利息支出约１，７４６．９９万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金，可降低产能过剩、投资浪费的风险，有利于公司集中优势资源，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程对募集资金管理的相关规定。

  独立董事对该议案无异议，同意将《关于公司２０１０年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》提交本次董事会和股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次提出将部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益。该议案决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对募集资金管理的有关规定。

  （三）保荐机构中银国际证券有限责任公司的意见

  经核查，保荐机构认为：

  １、柳工将２０１０年非公开发行股票的剩余募集资金２９，０８９．４６万元以及公司存放募集资金的两个主账户募集资金存款的净利息收入永久补充公司流动资金，是公司根据客观环境和实际情况的变化作出的审慎调整，符合公司发展战略，有利于增强公司的抗风险能力和提高资金的使用效率，有利于维护广大投资者的利益，符合公司可持续发展的需要。

  ２、本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金事项已经过柳工第六届董事会三十次会议、第六届监事会二十一次会议审议通过，独立董事、监事会同意上述事项并发表了明确意见，履行了必要的决策和审批程序。本次募集资金用途变更事项尚待股东大会审议批准。

  ３、本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金，公司将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不用于进行证券投资。

  综上所述，本保荐机构认为柳工本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构同意柳工本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金事项。

  四、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、监事会决议；

  ４、保荐机构意见。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2013-04

  广西柳工机械股份有限公司关于预计

  公司2013年度日常关联交易事项的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

  关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司、广西康明斯工业动力有限公司。

  一、关联交易概述：

  公司董事会于２０１３年３月２９日召开第六届三十次会议，审议通过了《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

  本公司预计２０１３年度，从柳州采埃孚机械有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西柳工集团有限公司及其下属７家子公司共采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务１６５，７１０万元；向柳州采埃孚机械有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西柳工集团有限公司及其下属３家子公司销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务９，３４２万元。本次交易均构成了本公司的关联交易。上述关联交易公司于２０１２年１２月至２０１３年２月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议。

  该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

  １、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  ２、对与参股公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事王晓华先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  ３、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、杨一川先生、何世纪先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  根据深交所《股票上市规则》的规定，其中公司２０１３年预计向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务的金额１６５，７１０万元超过２０１２年度经审计的净资产９２９，５２７万元的５％的标准，达到１７．８３％，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

  （单位：万元）

  ■

  三、关联方基本情况（以下财务数据未经审计）：

  １、柳州采埃孚机械有限公司

  注册地点：柳州市和平路１４３号

  企业性质：中外合资有限责任公司

  法人代表：王晓华

  注册资本：３，１０３．２３万欧元

  税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７

  主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）

  主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。

  关联关系：为本公司参股公司。

  ２０１２年度营业收入：３０，８８９．１５万元（经审计）

  ２０１２年度净利润：７，３６２．６４万元（经审计）

  ２０１２年末净资产：３７，８３５．８８万元（经审计）

  ２、北京首钢重型汽车制造股份有限公司

  注册地点：北京市石景山区阜石路１６６号１２０１室

  企业性质：股份有限公司

  法人代表：崔勇

  注册资本：人民币８，６００万元

  税务登记证号码：１１０１０７６３４３９８０３０

  主要股东：北京首钢矿业投资有限责任公司、北京德拉斯经贸有限公司、广西柳工机械股份有限公司

  主营业务：制造ＳＧＡ３７２２矿用自卸汽车；销售五金、交电、润滑油、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、机械、电器设备、橡胶制品、矿产品、建筑材料等。

  关联关系：为本公司参股公司，本公司持股比例４２％。

  ２０１２年度营业收入：３，８０１．５２万元（经审计）

  ２０１２年度净利润：－１，１４０．７３万元（经审计）

  ２０１２年末净资产：７，６４９．５６万元（经审计）

  ３、广西康明斯工业动力有限公司

  注册地点：柳州市柳江县拉堡镇振鑫路

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  法人代表：曾光安

  注册资本：人民币４０，０００万元

  税务登记证号码：４５０２２１５９８４３４０７２

  主要股东：广西柳工机械股份有限公司、康明斯（中国）投资有限公司

  主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务，柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务。

  关联关系：为本公司参股公司，本公司持股比例５０％。

  ２０１２年度营业收入：０ （经审计）

  ２０１２年度净利润：－２，８５３．３３万元（经审计）

  ２０１２年末净资产：３７，１４６．６７万元（经审计）

  ４、扬州柳工建设机械有限公司

  注册地点：扬州市署岗西路８号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：陈建明

  注册资本：人民币２５４８５．６７９９２１万元

  税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

  ２０１２年度营业收入：１７，１４４．２６万元（未经审计）

  ２０１２年度净利润：－１，５７３．８６万元（未经审计）

  ２０１２年末净资产：１４，０６５．４０万元（未经审计）

  ５、上海鸿得利重工股份有限公司

  注册地点：上海市浦东新区金丰路２７７号

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  法人代表：徐沛良

  注册资本：人民币１０，０００万元

  税务登记证号码：３１０１１５１３３７２３８６ｘ

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

  ２０１２年度营业收入：４２，９２５．７５万元（未经审计）

  ２０１２年度净利润：－５，７６３．４１万元（未经审计）

  ２０１２年末净资产：４７，３６９．０５万元（未经审计）

  ６、上海金泰工程机械有限公司

  注册地点：上海市嘉定区安亭镇洛浦路４５号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：杨一川

  注册资本：人民币８３，２２４万元

  税务登记证号码：３１０１１４７４２１３２０２９

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：地下施工机械、全液压多功能钻机、地下连续墙液压抓斗、多轴孔钻机、钻井和勘探钻机、打桩机和桩架、液压风动冲击钻机、潜孔锤钻机、工程机械、环保机械、矿山机械及上述机械配件的生产与租赁、销售，在建筑工程机械、环保机械、矿山机械专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的二级子公司（５１％）。

  ２０１２年度营业收入：５１，４５４．６１万元（未经审计）

  ２０１２年度净利润：３，７７５．９０万元（未经审计）

  ２０１２年末净资产：１１２，３７８．０２万元（未经审计）

  ７、广西柳工集团有限公司（本部）

  注册地点：柳州市柳太路１号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：王晓华

  注册资本：人民币５６，３４８万元

  税务登记证号码：４５０２００１９８６０８１１７

  主要股东：广西区国资委

  主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。

  关联关系：控股母公司。

  ２０１２年度营业收入：９，１９６．４２万元（未经审计）

  ２０１２年度净利润：－２，２３４．１１万元（未经审计）

  ２０１２年末净资产：１４２，６３３．９１万元（未经审计）

  ８、广西柳工高级润滑油有限公司

  注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：郑津

  注册资本：人民币７，０００万元

  税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

  ２０１２年度营业收入（合并）： ３７，５５７．４５万元（未经审计）

  ２０１２年度净利润： ２，０７１．４７万元（未经审计）

  ２０１２年末净资产： １２，２２５．４１万元（未经审计）

  ９、广西柳工奥兰空调有限公司

  注册地点：柳州市马厂路１号白露工业园区Ａ－１－１地块中小企业创业基地６号楼２ 层

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：邢军

  注册资本：人民币２，０００万元

  税务登记证号码：４５０２００５７６８４８２８２

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：工程机械用空调器和配件、汽车用空调器和配件、生产制造、销售；空调；空调器和配件的售后服务。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的二级子公司（５１％）。

  ２０１２年度营业收入：１，６２３．８２万元（未经审计）

  ２０１２年度净利润：１４３．８２万元（未经审计）

  ２０１２年末净资产：１，１１９．９３万元（未经审计）

  １０、江苏司能润滑科技有限公司

  注册地点：溧阳市溧城镇芜申路１６８号

  企业性质：有限责任公司(下转B71版)