证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  （一）报告期内公司总体经营情况

  2012年，公司坚持主业方向不变，致力于玩具产品业务的经营发展，继续巩固公司在玩具行业中的地位，尽管面临着国际国内波动不定的不利经济环境，在深化原有市场的基础上，积极开拓新兴市场，不断开发新的产品、进一步增强公司的竞争力，公司董事会认真执行股东大会的决议和要求，推动公司全方位的各项工作有序开展。

  报告期内，2012年度公司实现营业收入504,756,863.91元，同比增长2.45%；实现利润总额50,059,517.86元，同比增长-17.03%；实现净利润43,583,081.13元，同比增长-16.78%。公司加强内部基础管理工作，不断开发新产品，强化质量过程控制和生产现场改进，努力降低各项成本，同时加大市场推广工作力度，努力开拓市场和营销渠道。

  （二）公司主营业务及经营情况

  1、主营业务范围 公司的经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  目前，公司致力于自主品牌电子电动玩具的研发、生产和销售，产品主要品类有童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车等，每个品类包含多个款式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数约1,400款。

  2、主营业务经营情况

  单位：元

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  二、行业分析

  2013年玩具行业国际、国内的市场情况分析预测

  美国市场方面：从世界玩具销售巨头美泰、孩之宝的季度财报，以及圣诞节火爆的销售情况看，2012年美国玩具市场销售情况总体不差。2011年广东对美国玩具出口55.7亿美元占广东玩具出口总额的39%。换言之，美国市场占中国玩具出口约40%左右，因此，如果2013年美国经济前景真如专家预测的那样逐步向好，相信这占中国玩具出口近四成的美国玩具市场需求也十分光明。

  欧洲市场方面：欧洲债务危机已持续发酵多年，尽管目前仍没有看到具体有效解决办法，但多数专家乐观认为最坏的情况也许已经过去。虽然欧盟经济短期内仍然脆弱，欧盟的经济预测报告预计2013年将略微增长0.4%和0.1%，到2014年则有望实现1.6%和1.4%的增长率。就是“情况正在逐步好起来”。2011年广东玩具出口欧洲约为出口总额的28.5%。欧洲经济的逐步复苏，占中国玩具出口约30%的欧洲市场相信也会稳步提升。

  新兴国家市场：作为中国玩具出口快速增长点，2012年我国玩具出口对新兴国家经济体保持快速增长态势，玩具出口大省广东2012年前三季度对东盟、拉丁美洲、俄罗斯的出口继续有良好的增长，分别上升24.3%、4.5%、10%。2013年预计世界新兴经济体的各国经济仍然会保持良好的增长，对玩具的需求预计也会保持良好的增长。

  以上三大经济体市场占我国玩具出口金额80%以上，因此，如果没有诸如自然灾害、战争等突发事件发生，2013年世界玩具市场需求可望逐步复苏。

  国内市场：中国目前已成为世界第二大经济体，中国内地玩具市场规模有多大，至今没有准确统计数据。世界知名市场调查公司euromonitor则认为：“中国玩具及游戏市场的零售总额由2007年的38.9亿美元上升至2011年的83亿美元，平均年增长幅度达21%。”中国有2.22亿14岁以下的儿童，随着中国人生活水平的提高，家长们对儿童玩具的消费也将水涨船高，因此中国玩具消费能力巨大。国外曾有调查报告称：美国儿童人均年消费玩具340美元，欧洲为144美元，但亚洲人均玩具消费仅为13美元。中国经济连续30多年高速发展，目前跃升为世界增长最快的奢侈品需求市场，倘若中国人的玩具消费水平也追欧赶美，未来玩具消费潜力显然十分巨大。从世界经验看，所有经济发达国家的玩具消费都处在较高水平，如美国和欧洲就是世界最大的玩具消费国。中国经济近年持续高速发展消费能力快速提升，不少家庭已步入中产阶级行列，再加上国家未来把扩内需作为拉动GDP增长新动力，因而有理由相信，2013年国内玩具消费将有良好表现，而且未来市场潜力巨大。

  综合各方信息，我们可以对2013年玩具市场 “严冬”正慢慢消退，“春天”已步步来临。

  三、公司未来发展战略及经营目标

  （一）未来发展战略

  过往数十年，所有风靡全球的玩具都具有三个特质：符合安全标准、拥有良好的外观和质量、能满足人的潜在需求。也就是说安全、感知度和情感诉求。安全是底层，感知度居中，情感诉求在最上层，这样就构成了“玩具行业的金三角”，也是行业的成功秘籍。而“情感诉求”才是玩具业的行业本质，决定着玩具企业的成败，开发和生产出来的玩具产品本身的“功能”和“感知度”都应该以满足“情感诉求”为目的，用各种手段建立玩具和消费者“情感诉求”之间的链接。

  面临巨大的市场资源和国际市场日益激励的竞争，中国玩具行业也在不断探索的转型升级之路，高科技玩具是未来玩具行业的发展趋势已经越来越清晰。

  伴随着全球一浪高过一浪的数码浪潮，当智能手机、平板电脑等革新数码产品被全球成人用户热捧。普及率非常高，消费者的“情感诉求”的新变化使得玩具也开始与时俱进，“玩具智能化”并实现玩具与电子用品的互动渐成潮流。APP外置玩具悄然兴起，并迅速霸占市场。透过2013年热销玩具以及各大欧美主流玩具媒体新品推荐、市场调查显示，移动设备外置玩具产品正强势登陆欧美玩具市场，成为众多消费者追逐的对象。与其同时，也拥有众多的儿童用户，成为成长过程中陪伴他们学习和娱乐的伙伴。一代又一代推陈出新带火了形形式式、种类名目繁多的APP应用，随即“愤怒的小鸟”“汤姆猫”“安吉拉”等游戏类APP趣味应用风靡全球、下载量高居不下。

  公司将紧抓消费者“情感诉求”的行业本质，把握玩具行业转型升级的发展机遇，整合内外可利用资源，利用好资本市场这个平台，使公司成为国内外同行业中具影响力的领导者之一。

  （二）2013年的经营计划

  1、把握经济、产业发展方向，迎接机遇与挑战

  2013年是机遇与挑战并存的一年，尽管受到全球经济危机蔓延和投资拉动型增长方式的持续影响，中国经济仍处在一个较长的调整阶段，大部分的企业都面临着传统业务需求不振，新业务还需要培育的不利局面，将继续在升级转型之路中困惑和探索着。但对于玩具行业，高科技玩具是未来玩具行业的发展趋势已经越来越清晰，也许是一个充满机遇的时期。玩具行业是我国出口支柱性产业之一，根据轻工行业关于玩具工业的"十二五"规划要求，重点发展高附加值玩具，积极培育知名品牌，增强质量安全，积极拓展国内、外市场。

  2013年，公司将通过产业整合、项目合作等方式加快产业布局，改善产业结构，并不断的通过创新和合作来优化现有的商业模式和产业优势，打造一个儿童娱乐和消费需求的产业运作平台。

  2、以战略为导向，积极发展各项业务

  A、国外市场：巩固原有市场的优势，丰富产品线，加大市场推广力度和提升产品竞争力，扩大品牌在海外市场的知名度。国外市场将紧抓俄罗斯进入世贸组织的契机，重点大力拓展俄语系国家市场，争取在2013年这个区域目标市场取得较大幅度业绩增长。

  B、国内市场：加强研发能力，丰富产品线；通过渠道扁平化和拓展连锁加盟店形式的零售渠道渗透，改变以往完全依靠区域代理商的销售模式；重视电商渠道，主动迎接玩具渠道的变革，借助迅速崛起的电子商务平台，寻求市场突围之路；

  C、以公司战略为指引探索和尝试开展合作和投资：2013年，公司将考虑更好的发挥上市公司的资本优势，以产业转型升级战略为指引，加强和产业链纵深和横向的投资。重点对动漫、文化传播和网络游戏等关联度紧密的产业进行了解和研究。寻求合作、投资、并购机会。

  3、加强价值观管理与团队建设

  2013年，将强化企业文化管理，把核心价值观与人力资源政策结合起来，给人才创造一个良好的发展氛围，不断的吸引各类型人才加盟，给公司的发展提供源源不断的动力。

  （三）公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素

  1、质量控制风险

  尽管本公司已建立全面的产品质量监控体系，设立专门的品质管理部对公司产品进行全流程质量监控，公司产品质量也长期保持稳定，受到经销商、零售商和消费者以及第三方检测机构的认可。但产品质量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、同时影响公司声誉。

  2、原材料价格波动风险

  本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。

  3、市场竞争风险

  经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩具行业的需求量大且增长迅速，本公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有率不断提高，但国内同行业的技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经营业绩。

  4、产品认证标准变动风险

  玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，玩具的质量受到各国特别是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台 ROHS、WEEE、REACH 等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。

  公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变化和不断增多将使得公司投入更多资金用于检测设备的购置，花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生一定影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与去年相比本年新增合并单位1家，原因系本年收购童乐乐玩具100.00%股权。

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-011

  广东群兴玩具股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年3月21日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第一次会议的通知，会议于2013年4月1日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》内容详见《公司2012年年度报告》中“董事会报告”。

  《公司2012年年度报告》和《公司独立董事2012年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。

  《2012年年度报告》与审计机构出具的《2012年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年母公司实现净利润人民币43,583,081.13元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积4,508,157.83元，当年可供股东分配的利润为39,074,923.30元，加上期初未分配利润96,502,453.26元，减去本年已分配利润13,380,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为122,197,376.56元。截止2012年12月31日资本公积为608,637,414.13元。

  公司以截止2012年12月31日公司总股本133,800,000股为基数，每10股派发0.5元现金红利（含税），合计派发现金股利6,690,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  以截止2012年12月31日公司总股本133,800,000股为基数，以公积金向股东每10股转增10股，合计转增133,800,000股，转增后公司总股本增至267,600,000股。

  董事会认为，鉴于公司总股本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，拟定的 2012 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际情况，上述分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该方案的信息保密、防范内幕交易的工作严格按照有关规定执行，符合公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

  《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司审计机构对《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年担任本公司审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2013年度的审计机构并授权董事长决定其报酬。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提请公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。

  经与会董事协商，推选林伟章先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。

  经审议决定，公司第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：

  战略委员会：林伟章（主任委员）、黄仕群、金连文；

  审计委员会：蔡友杰（主任委员）、王文璧、黄仕群；

  提名委员会：金连文（主任委员）、王文璧、黄仕群；

  薪酬与考核委员会：王文璧（主任委员）、蔡友杰、林伟章。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  经董事长提名，公司董事会聘任郑昕先生为公司第二届董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。郑昕先生的联系方式：

  办公地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区

  传真号码：0754-85504287

  办公电话：0754-85505187

  电子邮件：info@qunxingtoys.com

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  为协助董事会秘书开展工作，公司董事会聘任吴董宇先生为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。吴董宇先生的联系方式：

  办公地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区

  传真号码：0754-85504287

  办公电话：0754-85505187

  电子邮件：info@qunxingtoys.com

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任审计部负责人的议案》。

  经公司董事会审计委员会提名，公司董事会聘任许曼玲女士为审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  经与会董事协商，公司董事会聘任黄仕群先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。

  十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经与会董事协商，董事会聘任黄逸贤先生、郑昕先生、陈惠板先生为公司副总经理，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。

  十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  经公司总经理黄仕群先生提名，与会董事协商，董事会聘任乔新睿先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历见附件）。

  十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

  募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区内目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产。

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  公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于部分募投项目延期的的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。

  公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4,050万元永久性补充流动资金，使用超募资金7,000万元人民币偿还银行贷款，950万元人民币用于永久性补充流动资金。以上募集资金及超募资金的使用安排每年大概可节省公司财务费用720万元，为股东创造更大的价值。

  公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  简历附件：

  1、黄仕群先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司董事兼总经理，并担任群興玩具（香港）有限公司董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备22年的玩具行业从业经验。

  黄仕群先生通过广东群兴投资有限公司间接持有公司17.94%的股份,与林伟章先生为公司一致行动人；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于2012年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。公司第一届董事会非独立董事。

  2、黄逸贤先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1996年加入本公司，历任公司采购部经理、生产部经理、副总经理，现任公司董事，主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩具设计师，国家认证认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备21年的玩具行业从业经验。

  黄逸贤先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于2012年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。公司第一届董事会非独立董事。

  3、郑昕先生，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1975年5月出生，大学学历，中级金融经济师。曾任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会秘书兼资本运营总监；汕头市方大应用包装科技有限公司董事会秘书兼任汕头市方大投资有限公司执行总经理；2009年至今历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、副总经理兼董事会秘书，群兴玩具（香港）有限公司执行副总裁。

  郑昕先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。于2011年获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2012年参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

  4、乔新睿，男，中国国籍，无永久境外居留权，1977年8月出生，大学学历，曾任职广东美的集团财务管理中心，广东嘉应制药股份公司财务经理，2010年2月至今，任公司财务总监。

  乔新睿先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2011年9月3-4日参加中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习并通过考核。

  5、陈惠板，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年9月出生，曾任职汕头市中联建会计师事务所有限公司，汕头海信发展有限公司任财务总监，2008年至今，历任公司董事会秘书、副总经理等。

  陈惠板先生无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。于2012年11月20-21日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

  6、许曼玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，曾任职汕头市澄海区物资公司机电设备公司财务部，2000年3月至今历任公司财务部副经理、审计部经理。

  许曼玲女士无直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、吴董宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年1月出生，大学本科学历，2011年8月至今，在广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室工作，协助董事会秘书处理日常事务。现任公司证券事务代表。

  吴董宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-012

  广东群兴玩具股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第一次会议于2013年4月1日上午11：00以现场方式召开。会议通知于2013年3月21日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度监事会工作报告》。

  《2012年度监事会工作报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告将提交公司 2012年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。

  经审核， 监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：鉴于公司总股本规模相对较小，公司资本公积较多的实际情况，充分尊重中小投资者的建议，考虑广大投资者的投资收益，本次利润分配方案符合公司的实际情况，分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《公司章程》等相关政策的规定，合理、合法、合规。没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司2012年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。

  该报告将交公司2012 年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

  监事会对董事会制定《关于部分募投项目延期的议案》及决策程序进行了审核，认为：公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目” 用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产属客观事实，本次募投项目延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。本次募投项目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。

  该议案将交公司2012 年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司监事会

  2013年4月2日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-014

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于部分募投项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金和募投项目简介

  公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]486号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。

  公司募集资金投资项目如下：

  单位：万元

  ■

  另经公司2012年11月28日第一届董事会第十八次会议审议，公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表同意意见，及2012年12月14日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了公司终止募投项目之一“研发检测中心建设项目” 。项目终止后，该项目募集的资金4,050万元将作为超募资金处理。

  二、部分募投项目的情况

  截止2012年12月31日，需要延期项目实施情况如下：

  ■

  三、延期原因说明

  公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产。

  ■

  四、募投项目延期对公司生产经营的影响

  本次公司对部分募投项目进行延期调整，造成对募投项目实施进展的影响，公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，使得项目尽快实施完成，本次延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  公司独立董事认为：

  本次部分募投项目延期是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。公司此次对募投项目进行延期，已履行了相关决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意公司募投项目延期。

  公司监事会认为：

  监事会对董事会制定《关于部分募投项目延期的议案》及决策程序进行了审核，认为：公司募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目” 用地位于政府新规划的岭海工业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产属客观事实，本次募投项目延期是为保证募投项目实施质量及未来的可持续发展能力。本次募投项目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  公司保荐机构平安证券有限责任公司认为：

  群兴玩具此次募集资金投资项目延期事项已经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议及公司第二届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。本次募投项目延期，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本保荐机构对上述募集资金投资项目延期事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第一次会议决议；

  2、公司第二届监事会第一次会议决议；

  3、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

  4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-015

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 “群兴玩具”或“公司”）第二届董事会第一次会议以及公司第二届监事会第一次会议于2013年4月1日审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币超募资金偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金到位情况

  公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。

  二、截止2012年12月31日使用金额及余额

  1、经公司2011年5月7日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。保荐机构出具了同意的核查意见。

  2、经公司2011 年10月26日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,481.55万元，立信会计师事务所已出具信会师报字【2011】90051号《鉴证报告》。保荐机构出具了同意的核查意见。

  3、经公司2012年11月28日召开第一届董事会第十八次会议及2012年12月14日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心建设项目”的议案》。保荐机构出具了同意的核查意见。项目终止后，其剩余的募集资金4,050万元继续存放于募集资金专户。

  截止2012年12月31日，募集资金账户余额是264,835,618.84元，其中利息金额是14,981,990.08，超募资金余额是187,015,251.12元。

  三、公司将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的具体情况

  本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，提升企业盈利能力，同时由于原材料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4,050万元人民币永久性补充流动资金，使用超募资金7,000万元人民币偿还银行贷款，950万元人民币用于永久性补充流动资金。

  以上募集资金及超募资金的使用安排每年大概可节省公司财务费用720万元，为股东创造更大的价值。

  四、公司承诺

  1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

  2．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

  3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  五、董事会审议情况

  《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》已提交公司2013年4月1日召开的第二届董事会第一次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并将提交2012年度股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。

  六、独立董事意见

  独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:

  公司拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，是结合公司实际发展需要，本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力。

  公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司最近12个月内使用超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金未超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币超募资金偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次将已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  群兴玩具本次拟将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金和使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金的计划已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序；且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司不存在12个月内使用超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金超过超募资金总额的30%的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

  本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币超募资金偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。 此决议还有待于股东大会批准通过。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第一次会议决议；

  2、公司第二届监事会第一次会议决议；

  3、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

  4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司已终止募投项目剩余资金永久性补充流动资金和超募资金使用的专项核查意见》。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-016

  广东群兴玩具股份有限公司关于举行2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月10日（星期三）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次网上说明会的人员：董事长林伟章先生、董事会秘书郑昕先生、财务总监乔新睿先生、独立董事蔡友杰和保荐代表人吕佳。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2012-017

  广东群兴玩具股份有限公司关于召开

  公司2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  (下转B71版)