证券时报多媒体数字报

（上接B70版）

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第一次会议决定于2013年4月23日下午14：30召开公司2012年年度股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间

（1）现场会议时间：2013年4月23日，下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月22日15:00至2013年4月23日15:00期间的任意时间。

2、会议召集人：董事会

3、会议主持人：董事长林伟章先生

4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

5、股权登记日：2013年4月17日

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

7、会议出席对象

（1）截至2013年4月17日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》

2、审议《2012年度监事会工作报告》

3、审议《2012年度财务决算报告》

4、审议《2012年年度报告及摘要》

5、审议《关于2012年度利润分配的议案》

6、审议《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

8、审议《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》

9、审议《关于部分募投项目延期的议案》

上述议案的具体内容，已分别于2013年4月2日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、参加会议的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

四、本次股东大会的现场会议登记办法

1、登记时间：2013年4月18日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2012年年度股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月18日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：吴董宇

联系电话：0754-85505187-357

联系传真：0754-85504287

邮 编：515800

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、采用互联网投票为2013年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2013年4月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳科士达科技股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

4、其他

（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人： 吴董宇

通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区

联系电话：0754-85505187

传 真：0754-85504287

邮 编：515800

（二）备查文件

公司第二届董事会第一次会议决议

公司第二届监事会第一次会议决议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2013年4月2日

广东群兴玩具股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

广东群兴玩具股份有限公司

关于募集资金2012年度存放

与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月14日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,380万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年4月19日止，本公司共募集资金676,000,000.00元，扣除发行费用62,502,248.88元，募集资金净额为613,497,751.12元。

截止2011年 4月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字【2011】134号”《验资报告》验证确认。

截止2012年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入363,644,122.36元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币14,815,500.00元。于2011年4月19日起至2012年12月31日止会计期间累计使用募集资金人民币348,828,622.36元，其中本年度使用募集资金105,382,361.75元。截至2012年12月31日，募集资金账户产生利息收入和手续费支出净额-14,981,990.08元。截止2012年12 月31日，募集资金余额为人民币264,835,618.84元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度规定所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事授权范围的，应报董事会审批。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年5月27日分别与中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、中国民生银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

2012年10月，为了便于公司经营管理的需要，公司将原开设于中国民生银行深圳分行营业部的募集资金超募部分专项账户更换到平安银行股份有限公司广州分行营业部。此次变更募集资金超募部分专项账户，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人；公司承诺以定期存单方式存放的募集资金到期后及时转入协定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐代表人。

（二）募集资金专户存储情况

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位： 广东群兴玩具股份有限公司单位：人民币万元

（二）募投项目先期投入及置换情况

经公司2011 年10月26日召开第一届董事会第十一次会议审议，并经公司独立董事及保荐机构等发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,481.55万元，上述置换情况业经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2011】90051号鉴证报告审核确认。

（三）超募资金使用情况

超募资金金额为357,514,751.12元，经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使用超募资金人民币17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。

（四）尚未使用的募集资金用途和去向

按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、平安银行广州分行营业部开设的募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目的具体原因

鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检测中心建设项目”已无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止 “研发检测中心建设项目”的实施。

经公司2012年12月14日第二次临时股东大会决议审议，并经公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司终止募投项目“研发检测中心建设项目” 。

（二）变更募集资金投资项目的募集资金安排

“研发检测中心项目”设计的募集资金为人民币4,050万元，占首次公开发行募集资金净额的6.6%，项目终止后，该项目设计的募集资金将作为剩余募集资金，继续存放于公司募集资金专用账户中。

公司将根据实际生产经营的需要对剩余募集资金进行科学、合理的后续安排，将及时、审慎选取新募集投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金的投向，以提高资金使用效率，提升经营效益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2013年4月1日