证券时报多媒体数字报

(上接B69版)

法人代表：施耀刚

注册资本：人民币５，０００万元

税务登记证号码：３２０４８１５９２５１８７２６

主要股东：广西柳工高级润滑油有限公司

主营业务：工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻冷却液及辅料）的研发、生产、销售、售后服务等。

关联关系：为广西柳工高级润滑油有限公司的全资子公司（１００％）。属广西柳工集团有限公司三级子公司。

２０１２年度营业收入：１７．８８ 万元（未经审计）

２０１２年度净利润：－１２９．５４ 万元（未经审计）

２０１２年末净资产：４，８７０．４６ 万元（未经审计）

１１、柳州欧维姆机械股份有限公司

注册地点：柳州市龙泉路３号

企业性质：股份有限公司（非上市）

法人代表：郑津

注册资本：人民币１５，９８６万元

税务登记证号码：４５０２０１１９８５９６８７３

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液压装置、超重机械、架桥机、缆载吊机生产；建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程构件的销售；预应力技术服务；建筑机械修理；相关工程设备的租赁等。（上述生产、销售项目国家有专项规定除外）※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的二级子公司（７３．９３％）。

２０１２年度营业收入：１１７，６０８．８９ 万元（未经审计）

２０１２年度净利润：２，８５９．３９ 万元（未经审计）

２０１２年末净资产：４３，６０１．８０ 万元（未经审计）

１２、柳州柳工人力资源服务公司

注册地点：柳州市柳太路１号

企业性质：集体所有制

法人代表：冯国梅

注册资本：人民币７７．３万元

税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５

主要股东：广西柳工集团有限公司

主营业务：劳务服务、商务服务

关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司托管的集体企业。２０１２年１２月并入广西柳工集团有限公司下属１００％控股的广西汇智合创投资有限公司，属广西柳工集团有限公司三级子公司。

２０１２年度营业收入：１８，６５２．１８ 万元（未经审计）

２０１２年度净利润：２９９．０７ 万元（未经审计）

２０１２年末净资产：９６１．２３ 万元（未经审计）

四、交易的定价政策和定价依据

说明：

１．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

３．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对此次提交董事会审议的《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

独立董事认为上述议案审议程序合法，同意公司对２０１３年度预计的日常关联交易事项。与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司、广西康明斯工业动力有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。

八、备查文件

（１）公司董事会决议；

（２）独立董事意见；

（３）公司监事会决议；

（４）其他中国证监会要求的有关文件。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2013-05

广西柳工机械股份有限公司

2013年为子公司提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司董事会于２０１３年３月２９日召开六届三十次会议，审议同意公司２０１３年度对１５家全资、控股或参股子公司提供５７４，０９２万元人民币银行融资担保。具体情况如下：

根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司系本公司关联方（公司副董事长曾光安先生兼任其董事长），公司全资或控股子公司中恒国际租赁有限公司、柳工北美有限公司、柳工欧洲有限公司２０１２年末资产负债率均超过７０％，公司对上述公司提供４３０，０４１万元银行融资担保，须提交公司股东大会审批，担保有效期自股东大会批准之日起至２０１３年度股东大会召开之日止。

柳州柳工挖掘机有限公司等其余１１家全资或控股子公司担保总额１４４，０５１万元低于公司２０１２年度经审计净资产９２９，５２７万元的的５０％，也不到２０１２年末总资产２，２５８，３９２万元的３０％，每一笔单项担保额度均低于公司２０１２年度经审计净资产的１０％，且各子公司２０１２年末资产负债率均低于７０％，经董事会审批通过后即可实施， 有效期自董事会批准之日起至董事会审议批准２０１４年度对子公司提供银行担保之日止。

二、被担保人基本情况

１、中恒国际租赁有限公司

成立日期：２００８年１０月７日

注册地点：北京市顺义区北小营宏大工业开发中心Ａ区６号

法定代表人：王超

注册资本：１３，４０８万美元

主营业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

公司持有中恒国际租赁有限公司股权６９．７６４５％，公司全资子公司柳工香港投资有限公司持有其３０．２３５５％的股权（因此该公司实际为本公司全资子公司）。

２０１２年财务状况：资产总额６９７，７７７．６２万元，负债总额５７０，９３１．５６万元，净资产１２６，８４６．０６万元，资产负债率８２％，营业收入５５，２６４．８３万元，净利润１１，９０７．４０万元。

２、柳州柳工挖掘机有限公司

成立日期： ２００６年２月９日

注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路

法定代表人：黄祥全

注册资本：３９，４１８万 元人民币

主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

公司持有柳州柳工挖掘机公司股权为１００％。

２０１２年财务状况：资产总额２５８，０２７．７１万元，负债总额１２２，０２３．８１万元，净资产１３６，００３．９０万元，资产负债率４７％，营业收入２２３，９８２．７８万元，净利润３，９３２．１２万元。

３、广西康明斯工业动力有限公司

成立日期：２０１２年６月２７日

注册地点：柳州市柳江县拉堡镇振鑫路

法定代表人：曾光安

注册资本：４０，０００万元人民币

主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务（生产项目限分公司经营）； 柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务。

公司与康明斯（中国）投资有限公司各持有广西康明斯工业动力有限公司５０％股权。

２０１２年财务状况：资产总额４２，１６９．７６万元，负债总额５，０２３．０９万元，净资产３７，１４６．６７万元，资产负债率１２％，营业收入０万元，净利润－２，８５３．３３万元。

４、柳州柳工叉车有限公司

成立日期： ２００７年８月１日

注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道１号

法定代表人：黄敏

注册资本：２１，０００万元人民币

主营业务范围：叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售。

公司持有柳州柳工叉车有限公司股权１００％ 。

２０１２年财务状况：资产总额４１，８９１．９０万元，负债总额２３，１９７．４８万元，净资产１８，６９４．４１万元，资产负债率５５％，营业收入４８，９６９．５４万元，净利润－１，０７７．７３万元。

５、江苏柳工机械有限公司

公司名称：江苏柳工机械有限公司

成立日期：２００３年１１月４日

注册地点：镇江市宁镇公路１号

法定代表人：赵京星

注册资本：８，７００万元人民币

主营业务范围：小型工程机械及其零部件制造、销售、维修

公司持有江苏柳工机械有限公司股权１００％。

２０１２年财务状况：资产总额３７，５９４．１３万元，负债总额１９，０２９．２４万元，净资产１８，５６４．９０万元，资产负债率５１％，营业收入７４，１４２．３８万元，净利润７９７．１５万元。

６、安徽柳工起重机有限公司

成立日期：２００８年３月２４日；

注册地点：蚌埠市柳工大道１８号；

法定代表人：李于宁；

注册资本：５４，８２４万元人民币；

主营业务范围：汽车起重机、履带式起重机、自用汽车起重机专用底盘产品的生产、工程机械配件及维修；

公司持有安徽柳工起重机有限公司股权１００ ％。

２０１２年财务状况：资产总额９８，０７８．４３万元，负债总额５７，４４９．２９万元，净资产４０，６２９．１４万元，资产负债率５９％，营业收入２３，５２３．７０万元，净利润－１２，７６３．２８万元。

７、柳工无锡路面机械有限公司

成立日期：１９７９年１２月１５日

注册地点：江苏省江阴市临港新城机械装备产业园

法定代表人：蓝先阳

注册资本：３５，７３０万元人民币

主营业务范围：筑、养路机械产品及配件的设计、制造、销售、租赁、售后服务；场地租赁。

公司持有柳工无锡路面机械有限公司股权１００％

２０１２年财务状况：资产总额４３，７１９．６９万元，负债总额５，４８１．８２万元，净资产３８，２３７．８７万元，资产负债率１３％；营业收入２８，５４３．６６万元，净利润１６４．５９万元。

８、柳工机械（波兰）有限责任公司

成立日期： ２０１１年 ３ 月１６ 日

注册地点：斯塔·洛瓦沃拉

法定代表人：谭佐州

注册资本：８万兹罗提

主营业务范围： 制造金属工具及其配件部件；金属处理及喷涂；一般发动系统生产；制造采矿及挖掘建筑机械；销售采矿、建筑及土木工程机械。

公司持有柳工机械（波兰）有限责任公司股权１００％（荷兰控股公司的全资子公司）

２０１２年财务状况：资产总额 １１１，７８３．８３万元，负债总额７１，７８７．３３万元，净资产３９，９９６．５０万元，资产负债率６４％，营业收入５６，７３６．４２万元，净利润 －１，４２５．９９万元。

９、柳工香港投资有限公司

成立日期：２００７年１０月９日

注册地点：香港

法定代表人：王晓华

注册资本：１１３４４．５万港元

主营业务范围：土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产、市场推销及研发；工程机械融资租赁及相关投资业务。

柳工股份公司持有柳工香港投资有限公司股权１００％

２０１２年财务状况：资产总额３９，６４３．６２万元，负债总额０万元，净资产３９，６４３．６２万元，资产负债率０％，营业收入０万元，利润总额０万元，净利润２，４２８．７９万元。

１０、柳工北美有限公司

成立日期：２００８年 １月 １日

注册地点：美国休斯敦市

法定代表人：黄兆华

注册资本：４８０万美元

主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

公司持有柳工北美有限公司股权１００％

２０１２年财务状况：资产总额１３，７５２．２６万元，负债总额１５，８２７．３０万元，净资产－２，０７５．０３万元，资产负债率１１５％，营业收入１０，７３３．３０万元，净利润－２，４５１．１４万元。

１１、柳工印度有限公司

成立日期：２００７年８月１４日

注册地点：印度德里

法定代表人：俞传芬

注册资本：１２．５亿元印度卢比

主营业务范围：从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发

公司持有柳工印度有限公司股权１００％

２０１２年财务状况：资产总额２２，９５７．６５万元，负债总额１５，０９３．９１万元，净资产７，８６３．７４万元，资产负债率６６％，营业收入９，０９５．０３万元，净利润 －３，７４９．１２万元。

１２、柳工机械亚太有限公司

成立日期：２０１０年１０月２０日

注册地点：新加坡

法定代表人：俞传芬

注册资本：１００万美元

主营业务范围：进口及销售工程机械产品及配套件

公司持有柳工机械亚太有限公司股权１００％

２０１２年财务状况：资产总额５，６８０．５０万元，负债总额３，１１７．４９万元，净资产２，５６３．０１万元，资产负债率５５％，营业收入６，２９０．４３万元，净利润１，１８０．０９万元。

１３、柳工机械南非有限公司

成立日期：２０１０年１２月２４日

注册地点：南非ＮＯ．８２ ＰＯＭＯＮＡ ＲＯＡＤ ＫＥＭＰＴＯＮ ＰＡＲＫ

法定代表人：黄建兵

注册资本：１４５美元

主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

公司持有柳工机械南非有限公司股权１００ ％

２０１２年财务状况：资产总额８，４３６．５３万元，负债总额５，３５３．０９万元，净资产３，０８３．４４万元，资产负债率６３％，营业收入３，７５８．４７万元，净利润１，３３６．１９万元。

１４、柳工机械拉美有限公司

成立日期： ２００９年１０月１６日

注册地点： 巴西贝洛奥里藏特市

法定代表人：Ｂｒｕｎｏ Ｂａｒｓａｎｔｉ 和Ｈｅｌｓｏｎ Ｍｅｎｅｚｅｓ

注册资本： ５２０万美元

主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

公司持有柳工机械拉美有限公司股权９９％

２０１２年财务状况：资产总额３，５９６．７１万元，负债总额１，８２０．２０万元，净资产１，７７６．５１万元，资产负债率５１％，营业收入１，７４４．３６万元，净利润－１，０４３．０９万元。

１５、柳工欧洲有限公司

成立日期： ２００９年１２ 月 ２４日

注册地点：荷兰

法定代表人：黄祥全

注册资本： ２００万欧元

主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

公司持有柳工欧洲有限公司股权１００％（荷兰控股公司的全资子公司）

２０１２年财务状况：资产总额１９，９９５万元，负债总额１８，９５０万元，净资产１，０４５万元，资产负债率９５％，营业收入１５，６３１万元，净利润－１５８ 万元。

三、担保协议的主要内容

本公司为上述子公司提供２０１２年度银行贷款担保。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、董事会意见

１、公司为参股公司广西康明斯工业动力有限公司提供的担保，其另一股东康明斯（中国）投资有限公司按５０％的持股比例亦提供１７，０００万元的相应担保，担保公平、对等。

２、公司为其余全资或控股子公司提供担保，是为满足公司各子公司日常经营对流动资金的需要，保证以上子公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述子公司提供银行融资担保。由于以上子公司几乎都是公司的全资子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为４３０，０４１万元，分别占公司２０１２年经审计的总资产２，２５８，３９２万元的１９．０４％和净资产９２９，５２７万元的４６．２６％。公司以上担保对象均为全资子公司、控股子公司，无其他对外担保，无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

六、其他

本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2013-07

广西柳工机械股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第二十一次会议于二Ｏ一三年三月二十九日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

一、审议通过公司２０１２年度监事会工作报告的议案

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于公司２０１２年下半年应收账款核销的议案

监事会认为，公司申请核销的应收款项账面金额合计 ４４１，５０１．９４元，已计提减值３３０，９７４．８６元，影响２０１２年度损益１１０，５２７．０８元。根据公司制度，已对坏账损失提出责任处罚。本次核销程序合法、有效，也有利于客观地反映公司的资产状况。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（２０１２年度）》的议案

监事会认为：公司２０１２年度募集资金存储与使用情况符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过关于变更２０１０年度部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案

监事会认为：本次提出将部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益。该议案决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对募集资金管理的有关规定。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案

公司监事会认为：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等方面内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。为了公司持续健康的发展，仍应进一步完善内部控制体系，以提供有效保障。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过关于公司２０１２年度利润分配预案的议案

监事会认为：公司２０１２年度利润分配预案符合中国证监会的有关规定及公司章程中规定的利润分配政策。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过关于公司２０１２年度报告的议案

监事会认为：公司２０１２年度报告及财务审计报告客观地反映了公司在报告期内的经营情况和财务状况。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议通过关于公司预计２０１３年度日常关联交易事项的议案

监事会对公司预计２０１３年度日常关联交易事项的公允性无异议。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司监事会

二Ｏ一三年三月二十九日