证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规章以及《江苏金智科技股份有限公司章程》制定。

2、江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）拟授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1,600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时金智科技股本总额20,400万股的7.84%。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股金智科技股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本次授予的股票期权的行权价格为7.71元。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的金智科技股票收盘价7.29元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的金智科技股票平均收盘价7.71元。

4、金智科技在本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、行权安排：本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起4年。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

6、主要行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的主要行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

注：以上净利润的计算口径是将期权成本会计处理对净利润的影响予以剔除计算。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及募集资金用途产生的净利润额不计入当年净资产和净利润的增加额计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

7、公司全部实际有效股票期权所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。

8、本激励计划激励对象为144人，占公司2012年末员工总数833人的17.29%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、经营管理骨干和核心技术（业务）员工。其中，冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟，属于公司实际控制人，需经股东大会表决通过（股东大会对该事项投票表决时，关联股东须回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，金智科技承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、金智科技承诺在披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、金智科技股东大会批准。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

14、本次股权激励实施后，将不会导致金智科技股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本激励计划(草案)中,除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

一、实施激励计划的目的

为了进一步完善金智科技的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、经营管理骨干和核心技术（业务）员工。上述人员在公司或公司控股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计144人，占公司2012年末公司员工总数833人的17.29%，包括公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工，但不包括公司不兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会批准，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，未授权的不再授权，已授权未行权的收回并注销。

（四）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、激励计划所涉及的标的股票来源与数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予1,600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额20,400万股的7.84%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股金智科技股票的权利。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行金智科技股票。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

2、冯伟江、叶留金、贺安鹰、郭伟均为公司实际控制人，需经股东大会表决通过（股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次期权激励计划。

3、本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权之日起4年。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金智科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及可能影响股价的“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）相关限售规定

本次股票期权激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限条件和无限条件的股份）的比例不超过50%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为7.71元。

（二）行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价（7.29元）；

2、股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价（7.71元）。

七、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、金智科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、金智科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核结果为良好及以上等级。

4、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5、公司业绩考核指标：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

注：以上净利润的计算口径是将期权成本会计处理对净利润的影响予以剔除计算。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及募集资金用途产生的净利润额不计入当年净资产和净利润的增加额计算。

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到上述行权条件的，则这部分期权不进行递延，由公司注销；如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达到公司《股权激励计划实施考核办法》的相关规定，其对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）行权安排

本计划有效期为自股票期权授权之日起 4年。 本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前金智科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前金智科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格，并及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。

九、激励计划的变更和终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）公司控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，可由董事会提出本计划变更议案，并经股东大会审议批准。

（三）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权由公司注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权由公司注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）因考核不合格或经公司办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权由公司注销。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（3）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

5、激励对象因工伤丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间表进行，视同个人绩效考核良好。

激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权由公司注销。

6、激励对象因执行职务死亡，其获授的股票期权由其指定或法定的继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序和时间表进行，视同个人绩效考核良好。

激励对象因其他原因死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，由其合法继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权由公司注销。

7、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十、附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

2、本计划由公司董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司

2013年3月31日