证券时报多媒体数字报

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-020

江苏金智科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年 4月2日开市时复牌。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2013年3月26日以书面、邮件、电话的方式发出，于2013年3月31日下午16：00在南京市将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事金勇先生因在国外，以通讯表决方式参加了本次会议，其余董事均现场参加了本次会议。会议由董事长葛宁先生主持，公司监事、高级管理人员、律师代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要；董事冯伟江、叶留金、贺安鹰作为激励对象，回避了表决。

公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，草案摘要同时刊登于2013年4月2日的《证券时报》。

公司《首期股票期权激励计划激励对象名单、职务》披露于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，提请投资者关注。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》；董事冯伟江、叶留金、贺安鹰作为激励对象，回避了表决。

公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》；董事冯伟江、叶留金、贺安鹰作为激励对象，回避了表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）以下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于公司首期股票期权激励计划需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，方可提交股东大会审议，因此有关召开股东大会审议本次股权激励计划事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于参与紫金信托增资扩股的议案》。

详细内容见刊登于2013年4月2日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于参与紫金信托有限责任公司增资扩股的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的独立意见；

3、律师事务所关于公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书；

4、审计委员会关于公司参与紫金信托增资扩股的事前审查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司

董事会

2013年4月1日

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-023

江苏金智科技股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2013年3月26日以邮件、电话的方式发出，于2013年3月31日在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席朱华明先生主持，会议应出席监事3名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者、员工个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者、核心骨干员工的积极性、创造性，有利于公司的可持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。

公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，草案摘要同时刊登于2013年4月2日的《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。

公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司《关于核查公司首期股票期权激励计划（草案）中激励对象名单的议案》。

经核查，监事会认为列入公司首期股票期权激励计划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司

监事会

2013年4月1日

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-022

江苏金智科技股份有限公司

关于参与紫金信托有限责任公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概况

1、公司拟现金出资不超过3,500万元参与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）的增资扩股。

经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司于2010年3月出资3500万元参与了紫金信托（前身为南京市信托投资公司）的重组及增资扩股，持有紫金信托5%的股权。

紫金信托于2010年11月重新开业，开业两年来，公司各项经营指标增长显著。为提高市场竞争力，紫金信托拟通过增资扩股将公司注册资本从5亿元增加至12亿元，增资方案拟采用原股东同比例增资的方式，先以其资本公积和未分配利润转增资本，差额部分由原股东按原比例现金出资。根据此方案，公司本次需现金出资不超过3,500万元参与本次增资扩股。

2、2013年3月31日，公司第四届董事会第二十一次会议审议批准了上述参与紫金信托增资扩股的事项。

3、本事项不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

本次交易的交易对手方为紫金信托除本公司外的其他股东方，分别如下：

（一）南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金投资集团”）

紫金投资集团（原南京紫金投资控股有限责任公司），成立于2008年，注册资本500,000万元。集团按照“专业化、市场化、国际化”的基本原则，以投资、引资为战略纽带，带动银行、证券、保险、信托、担保、科技小额贷款等金融企业以及咨询策划、资产管理、股权交易、资产处置等内部业务联动，搭建起金融、创投、实业三大核心业务领域，以创业投资为先导，以金融服务为基础，以实业为支撑，建立全过程投资与“全牌照”金融服务体系，打造独树一帜的科技金融投资集团。目前，紫金投资集团持有紫金信托60.01%的股权。

（二）三井住友信托银行股份有限公司（简称“三井住友信托”）

三井住友信托（原住友信托银行股份有限公司）是一家日本金融机构，成立于1925年，资本金3,420亿日元，总公司地址在日本东京，主营业务为信托业务、商业银行业务、证券/债券方面的投资咨询与资产管理业务等，在信托银行业务方面稳居全球行业领先地位，目前为东京证券交易所主板上市公司。目前，三井住友信托持有紫金信托19.99%的股权。

（三）三胞集团有限公司（简称“三胞集团”）

三胞集团成立于1993年，注册资本100,000万元，注册地址在南京市白下区中山东路18号第11层A2座，是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集商业连锁、电子商务及物流、信息服务、房地产开发、投资与金融服务五大板块于一体的大型现代化企业集团。集团现拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司，以及宏图三胞、宏图地产、广州金鹏、南京富士通等重点企业，旗下独资及控股企业超过100家，员工总数超过25000人。?集团总资产已突破300亿元，年销售总额超480亿元，年利税突破18亿元。目前，三胞集团持有紫金信托10%的股权。

（四）南京高新技术经济开发总公司（简称“南京高新”）

南京高新成立于1992年，注册资本522,470万元，注册地址在南京市高新开发区，是南京高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资企业，是南京高新区城市基础设施建设领域主要的投融资主体，肩负南京高新区土地征用与开发、基础设施建设、园区规划、招商引资和融资等功能。目前，南京高新持有紫金信托5%的股权。

以上各合资方与公司均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司本次对外投资的标的为对紫金信托现金增资不超过3,500万元元。紫金信托的基本情况如下：

1、公司名称：紫金信托有限责任公司

2、注册地址：南京市中山北路2号紫峰大厦30层

3、公司性质： 有限公司（国有控股）

4、法定代表人：王海涛

5、注册资本：50,000万元

6、经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、咨询、资信调查等业务、代保管及保管箱业务、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产、以固有财产为他人提供担保、从事同业拆借、中国法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

7、股权结构：

8、经营情况：

紫金信托前身为南京市信托投资公司，成立于1992年，于 2010年2月经中国银监会批准成功实施重组，形成了国有控股、境外战略投资者、境内民营资本参与的多元化的股权架构，完善了法人治理，形成了各股东相互制衡与发挥各自优势支持公司发展相结合的良好局面，并于2010年11月重新开业。

开业两年来，紫金信托各项经营指标增长显著。经立信会计师事务所审计，紫金信托2012年度营业收入26,389.23万元、营业利润16,752.54万元、利润总额16,766.30万元，实现净利润12,288.36万元，2012年末总资产为72,219.69万元、负债6,799.56万元。2012年末，紫金信托信托资产规模229亿元，公司在业务规模迅速扩大的同时，业务品质不断提升，产品线日益丰富，市场影响不断扩大，公司步入了快速健康发展轨道。

8、本次增资方案

紫金信托现有注册资本5亿元，拟通过本次增资达到注册资本（实收资本）12亿元。增资方式拟采用原股东同比例增资的方式，先以资本公积和未分配利润转增资本，差额部分由原股东按原比例现金出资，其中我公司需现金出资不超过3,500万元。增资前后的各股东出资比例不变。

四、对外投资合同的主要内容

关于紫金信托的增资协议尚未签署。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

目前，紫金信托注册资本金在全国信托公司中排名靠后；资本金实力的不足，制约了紫金信托进一步发展。为提高市场竞争力，增加股东回报，紫金信托拟实施前述增资扩股方案。

鉴于紫金信托良好的发展态势和广阔的发展空间，为加强公司资本运作力度、提升公司投资收益，公司拟参与紫金信托本次增资扩股。

2、 存在的风险

近几年，我国信托行业经历了高速发展，理财需求的重构使信托业出现几何级数的增长。然而，信托机构异地业务的开展以及资产管理业务向非信托机构的全面开放加剧了行业竞争格局，信托公司面临的竞争压力与日俱增。同时，经济增长趋势存在的不确定性也加大业务发展的风险。

针对上述风险，紫金信托通过强化战略研究，控制业务拓展节奏，着眼于长期效益，实现可持续发展且差异化的企业愿景。

3、 对公司的影响

本次投资短期内对公司的业绩影响不大，从长远来看会给公司带来良好的投资收益。

4、 资金来源

本次增资所用资金为公司自有资金。

六、其他

1、公司董事会审计委员会事前对本次对外投资事项进行了事前审查，认为本次对外投资行为有利于加强公司资本运作力度，并从长远来看会给公司带来良好的投资收益，风险可控，符合相关规定。同意将该事项提交给公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、本次对外投资不构成深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资，符合相关规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司董事会审计委员会关于公司参与紫金信托增资扩股的事前审查意见。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2013年4月1日