证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是国家实施“十二五”规划承上启下的重要之年，伴随着2009年的经济刺激计划的实施和2010、2011年的经济高速增长的结束，中国汽车行业发展放缓，中国发动机行业同样也进入到微增长时代，销售市场面临的形势也更加复杂多变，增速降低，效益减缓。在极为严峻的形式下，公司努力夯实核心竞争力，“以市场为导向，以客户为中心”，加快改革调整的力度，解放思想，转变观念，并提出打好“五大攻坚战”，通过内部职能调整，减少办事流程，提升产品品质、优化产品结构，降低采购成本、挖潜增效，牢牢把握已有的市场竞争优势，并不断开发新产品、新客户，使公司整体生产经营取得了一定成效。

  本报告期内，公司实现营业收入2,381,710,410.86 元，较上年同期增加了8.26% ；实现营业利润42,334,639.35元，较上年同期增加了61,168,189.87元；实现利润总额50,312,472.34元，较上年同期增加了189.46% ；归属于上市公司股东的净利润67,742,836.13 元，较上年同期增长了69.69%。据中国汽车工业协会统计表明，2012年公司销量在全国柴油机销量排名中，位居第五名。

  2012年，公司主要通过以下几个方面工作提升公司经营业绩：

  1、产品攻坚战。精简老产品多余功能，减少配套状态。加快老产品降噪、减震等升级改造，同时优化D系列产品设计，提升产品竞争优势。高度重视老产品质量问题，限期解决国Ⅲ机和轻卡打气泵、喷油泵等8大类质量问题。完善公司产品规划，为满足市场需求，开发D20、D25、D30、D19APU混合动力总成、D19欧Ⅳ/欧Ⅴ、D09欧Ⅳ、D19国Ⅴ商用车柴油机等新产品。完善产品链，加快非道路、天燃气发动机的升级改造。引入产品研发价值工程，制定产品竞争策略，挤占竞争对手市场。

  2、市场营销攻坚战。对重点主机厂关系维护和提升。充分掌握主机厂的需求、产品和销售等情况，梳理和完善产品公告，做好产品国IV公告。巩固西南地区的优势市场终端，加强华东、中原、东北等薄弱地区的终端公关，全面掌握产品市场终端。采取“狠、准、稳”的营销攻坚策略，巩固优势区域的占有比例并保持平稳增长，提高劣势区域的占有比例。整顿和提升市场服务站的能力，对标玉柴，加大与主机厂的服务和沟通力度。加大D系列产品和非道路市场的开拓。同时，改变营销系统考核机制，实现了产品销量的逆市增长。

  3、降成本攻坚战。整合和优化采购体系。充分利用财务杠杆，发行10亿公司债，降低财务费用。成功转让达州公司，减少由于子公司长期亏损给公司及公司股东带来的持续负面影响。同时，优化老产品配套状态及设计和铸造冲压、机加和总装等工艺，控制工装、在制品、废品损失、低值易消耗品和辅料消耗，组织错峰用电生产、节约用电、修旧利废、堆焊复旧等一系列举措，着力控制、深度挖掘生产经营成本，实现生产经营成本的大幅下降。

  4、管理提升攻坚战。加强成都公司管控，实现大幅减亏。加强存货管理、物流系统整合等精益生产管理，创新供应链管理。制定优势产品质量提升方案，降低废品率，同时加强职工质量意识、责任意识培训，全面提升产品质量。优化人力资源结构，对各学历层次的人员进行合理配置，降低人力资源成本。改革薪酬制度，按工效挂钩原则进行绩效考核和工资分配。推行全面预算管理，定期进行成本分析，进一步夯实基础、降低管理成本。同时，按照上市公司的内控要求，重新梳理公司内控制度，精简机构，减少办事流程，提高运行效率。

  5、员工凝聚力攻坚战。开展“四群”、“三深入”、“双关心”等工作，积极反映并解决职工突出问题，关心员工生活，制定老生活区改造方案，创造一切条件，解决员工住房问题。提升职工素质和培养职工能力，实施员工职业生涯，形成“想干事的有舞台、能干事的有平台、干成事的有奖台”用人留人机制。实行KPI薪酬绩效考评体系，改变工资分配不合理的现象，同时，通过科技项目奖励、“双过半”奖励等办法，提高员工收入，留住关键人才。畅通上下级沟通交流渠道，开展合理化建议活动，让职工参与为公司发展献言献策。通过多种方式提升员工凝聚力，让员工有归属感，让云内成为员工幸福生活的源泉。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司财务报告与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司无会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比，本期合并范围减少了云内动力达州汽车有限公司和昆明雷默动力系统有限公司：

  （1）2012年10月，本公司根据昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有限公司转让所持云内动力达州汽车有限公司股权的批复》（昆国资复【2012】241号），将公司所持有的子公司云内动力达州汽车有限公司51%股权以2550万元价格转让给四川中汇实业有限公司，受让方四川中汇按双方约定继续承接达州公司债权债务。本次交易经公司2012年8月3日召开的云内动力2012年第三次董事会临时会议审议通过，并进行了公告（编号董2012-031号）；

  （2）根据2012 年10月25日召开的五届董事会第二次会议审议通过了《吸收合并全资子公司昆明雷默动力系统有限公司的议案》, 并进行了公告（公告编号：董2012—035号）。吸收合并雷默动力后，公司合并报表范围虽然有所改变，但其资产、资源全部转入了公司，对公司整体业务发展和盈利水平不产生影响。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2013—007号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司五届董事会第三次会议于2013年3月30日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2013年3月20日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明、楼狄明、杨先明、杨勇。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年董事会工作报告》的议案；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等及相关法律法规的规定，结合深圳证券交易所《关于做好2012年度报告工作的通知》的要求，公司董事会根据2012年工作情况审议通过了2012年董事会工作报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2012年年度报告》相关内容。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  公司独立董事杨先明先生、杨勇先生和楼狄明先生分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《公司2012年总经理工作报告》的议案；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《关于2012年投资情况及2013年投资计划报告的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《公司2012年度报告全文及摘要》的议案；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所关于做好2012 年度报告的工作的通知》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2012年度报告。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  5、审议通过了《公司2012年财务决算报告》的议案；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  2012年，公司实现营业收入2,381,710,410.86 元，同比增加8.26%；利润总额50,312,472.34元，同比增加189.46%；归属于母公司所有者的净利润67,742,836.13 元，同比增加69.69%；实现基本每股收益0.10元。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  6、审议通过了《公司2013年财务预算报告》的议案；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  7、审议通过了公司2012年度利润分配预案；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  2012年公司通过抓产品、促营销、提管理、降成本，公司生产经营业绩比2011年有较大幅度提升，但由于受到国内外宏观经济形势的影响，公司面临的市场竞争格局日趋激烈，在不影响2013年公司正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过2012年度利润分配预案为：

  （1）公司以2012年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）红利，合计派发现金34,038,000元，剩余未分配利润转入以后年度分配。

  （2）2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  8、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2012年年度薪酬的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  为明确企业经营目标，保障所有者权益，客观公正反映管理者的经营业绩，建立有效的激励和约束机制，2012年初，昆明市国有资产监督管理委员会与公司签订了《2012年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》。现提请2012年年度股东大会授权公司董事会薪酬考核委员会根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发[2008]15号）、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发[2008]18号）等文件规定，按照《2012年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员2012年年度薪酬。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  9、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照云南省上市公司独立董事津贴平均水平，并结合公司的实际情况，董事会同意将公司独立董事津贴由4万元/人·年调整为6万元/人·年。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  10、审议通过了《关于2012年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  中审亚太会计师事务所针对此报告出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司2012年募集资金使用的核查意见》及中审亚太会计师事务所针对此报告出具的《关于昆明云内动力股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  11、审议通过了《关于审议将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司公开发行股票募集资金投资建设的轿车柴油机产能建设项目已实施完毕。根据公司生产经营需要，公司拟将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入永久性补充公司流动资金。

  海通证券股份有限公司作为公司公开发行股票的保荐机构，经核查，认为：云内动力拟将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入转为补充公司流动资金符合相关法律、法规的规定。

  独立董事发表意见：1、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。2、我们同意公司将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

  监事会发表意见：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

  《昆明云内动力股份有限公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》、《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需经股东大会审议通过。

  12、审议通过了《关于审议公司2013年日常关联交易事项的议案》；

  本议案6票表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，关联董事杨波先生回避表决。

  公司预计2013年公司发生的日常关联交易不超过人民币6,920万元。

  13、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会同意继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2013年度的财务审计机构（含控股子公司的审计），公司聘请中审亚太会计师事务所2013年度审计费用预计为75万元，具体金额以实际合同约定为准。

  独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  14、审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  中审亚太会计师事务所对2012年公司内控情况出具了《内部控制审计报告》（中审亚太控【2013】020006号）。

  以上报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  15、审议通过了《关于公司2013年申请银行融资额度的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成2013年各项经营指标，组织生产经营，根据公司2013年度资金预算的年度计划安排，2013年度公司需申请办理银行授信总额度为30亿元（含转授信子公司使用的额度）。具体如下：

  (1)办理截至时间：2014年7月30日

  (2)考虑2013年经营业务的实际情况，建议2013年的银行总授信额度不超过30亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。

  (3)前述申请的银行授信额度中包括转授信给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由经理层办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。

  提请2012年年度股东大会审议上述方案并授权经理层在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。

  16、审议通过了《关于追加委托贷款额度的议案》；

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  2012年以来，我公司着力加强内部管理，通过采购体系整合、付款政策调整以及资金管理控制提升，提高了资金使用效率，使公司闲置自有资金大幅增加。

  截止目前公司已经开展委托贷款业务8亿元，为进一步提高资金使用效率，增加收益，在不影响日常经营运作与主营业务发展的前提下，公司董事会同意在五届董事会第一次会议审议通过的委托贷款金额8亿元的基础上再追加委托贷款金额不超过5亿元，具体期限不超过3年，自本次董事会通过之日起生效。

  董事会同意授权经营班子具体负责委托贷款事宜，要求经营班子做好风险控制，及时将业务进展情况向董事会报告，并履行必要的公告工作。

  公司独立董事对关于利用自有资金追加委托贷款额度事宜发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  17、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司将于2013年5月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年年度股东大会，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2012年年度股东大会通知公告》。

  特此公告

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2013—002号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司五届监事会第三次会议于2013年3月30日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2013年3月20日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》的议案；

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过了《公司2012年监事会工作报告》的议案；

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了公司2012年利润分配预案；

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  5、审议通过了《关于2012年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司增发募集资金已按照相关规定进行了专户存储；公司严格按照增发招股意向书承诺的募集资金投资项目和计划使用募集资金；募集资金使用情况的说明真实、完整。

  6、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金》的议案

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入永久补充流动资金。

  7、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司聘请中审亚太会计师事务所2013年度审计费用预计为75万元，具体金额以实际合同约定为准。

  8、审议通过了《关于审议公司2013年日常关联交易事项的议案》；

  本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司预计2013年公司发生的日常关联交易不超过人民币6,920万元。

  9、审议通过了《公司2012年财务决算报告》的议案；

  本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  2012年，公司实现营业收入2,381,710,410.86 元，同比增加8.26%；利润总额50,312,472.34元，同比增加189.46%；归属于母公司所有者的净利润67,742,836.13 元，同比增加69.69%；实现基本每股收益0.10元。

  10、审议通过了《公司2013年财务预算报告》的议案

  本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  昆明云内动力股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2013—005号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届董事会关于召开

  2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第三次会议决议，公司决定于2013年5月16日召开2012年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间为：2013年5月16日上午9：00

  网络投票时间为：2013年5月15日--2013年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月15日下午15：00至2013年5月16日下午15：00。

  3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2013年5月13日。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2013年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司五届董事会第三次会议和五届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议需审议的议案如下：

  （1）关于审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

  （2）关于审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

  （3）关于审议《公司2012年年度报告全文及摘要》的议案；

  （4）关于审议《公司2012年财务决算报告》的议案；

  （5）关于审议《公司2013年财务预算报告》的议案；

  （6）审议公司2012年利润分配方案；

  （7）关于授权董事会考核兑现公司董事、高管人员2012年年度薪酬的议案；

  （8）关于调整公司独立董事津贴的议案；

  （9）关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案；

  （10）关于审议将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案；

  （11）关于审议公司2013年申请银行融资额度的议案；

  （12）关于追加委托贷款额度的议案

  公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、楼狄明先生将在公司2012年年度股东大会上述职。

  3、2012年年度股东大会所有提案内容详见刊登在2013 年4 月2 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《五届董事会第三次会议决议公告》。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2013年5月14日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

  2、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  邮政编码：650200

  电话：0871-65625802

  传真：0871-65633176

  联系人：翟建峰、程红梅

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月16日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

  ■

  2、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表全部议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  （6）计票规则：

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

  2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议材料备于发展计划部；

  2、临时提案请于会前十天前提交；

  3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

  4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  联系人：翟建峰、程红梅

  联系电话：0871—65625802

  传真：0871—65633176

  特此公告。

  附件一：股东参会登记表

  附件二：授权委托书

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2012年年度股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  注：赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

  证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：董2013-006号

  昆明云内动力股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）是1998年7月2日经云南省人民政府云政复（1998）49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务为柴油机和轻型载货车的开发、生产和销售。

  由于行业特点和生产需要，按照2012年公司与云南内燃机厂签订的《房屋租赁合同》、《生活服务协议》，公司与云南内燃机厂发生土地、房屋租赁以及代扣代缴水电费等关联交易。此外公司还与其全资子公司云南云内杨林机械制造有限责任公司发生零部件采购以及生产废旧物资、材料的出售等类别的交易。

  二、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：人民币万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）云南内燃机厂

  1、基本情况

  法定代表人：杨波 注册资本：5,627万元

  经营范围：主营柴油机及机组、柴油发电机组，兼营汽车配件、农机配件。目前云南内燃机厂无生产经营性资产。

  目前，该公司2012年实现营业收入1,042.34万元，实现净利润383.33万元，截止2012年末，其净资产42,898.46万元，总资产66,221.54万元。

  2、与本公司关联关系

  云南内燃机厂为本公司的控股股东，持有25,965.11万股本公司股票，占本公司总股本的38.14％，为公司的控股股东。

  3、履约能力分析

  根据云南内燃机厂的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  4、预计2013年度与关联方发生的关联交易总额：

  由于本公司已整体搬迁到昆明市经开区，新厂区土地使用权为本公司，不再与内燃机厂发生土地租赁业务。预计2013年与内燃机厂关联交易总额不超过120万元。

  （二）云南云内杨林机械制造有限责任公司

  1、基本情况

  云南云内杨林机械制造有限责任公司是于2008年3月18日，由云南方舟集团与加拿大波恩国际发展有限公司共同出资创办的中外合资企业，总投资1亿元人民币，厂区占地约182.2亩。已建设完成的有铸造车间、宿舍、办公室、员工食堂等，占地约100亩，待建地约80亩，总建筑面积约39953.43㎡。2009年年底由云南内燃机厂出资收购原股东持有的70%股权，注册资本6,696万元。2012年12月31日，云南内燃机厂收购云南方舟集团持有的云南方舟集团杨林铸业有限公司30%的股权，成为云南内燃机厂全资子公司，公司名称变更为云南云内杨林机械制造有限责任公司，注册资本未发生变化。

  目前，企业主要从事各类金属灰口铸铁件产品制造，耐磨铸钢件制造及自产产品的销售。拥有年产10000t的ZZ-416B垂直无箱射压自动射压生产线和年产10000t的碱酚醛树脂砂生产线，耐磨铸钢年生产能力共计20000t。公司拥有先进、优质的硬件设施配备，主要包括中频感应炉、光谱分析仪、砂处理线、系列除尘设备等。

  目前，该公司2012年实现营业收入3,181.77万元，实现净利润-1,521.49万元，截止2012年末，其净资产4,271.13万元，总资产10,316.65万元。

  2、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南内燃机厂控股的另一子公司。

  3、履约能力分析

  根据云南云内杨林机械制造有限责任公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与云南内燃机厂的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  4、预计2013年度与关联方发生的关联交易总额：

  本公司预计与云南云内杨林机械制造有限责任公司在2013年度发生的零部件采购及生产废旧物资出售类型发生的关联交易最高累计总金额为人民币6,800万元。

  四、定价政策和定价依据：

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

  本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  五、交易目的和交易对本公司的影响

  1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要。

  2、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

  3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司已于2013年3月25日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  经公司五届董事会第三次会议审议，本议案6票表决通过了公司《关于2013年日常关联交易事项报告的议案》。公司董事长杨波先生因同时兼任控股股东云南内燃机厂厂长，审议该议案时回避表决。

  七、备查文件目录

  1、公司五届董事会第三次会议决议；

  2、公司五届监事会第三次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  4、与日常关联交易相关的其他文件。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2013—008号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于将节余募集资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月30日昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开的五届董事会第三次会议及五届监事会第三次会议审议通过《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，董事会同意将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至年报披露日募集资金专户银行存款利息收入转为补充公司流动资金。公司已经委托中审亚太会计师事务所对节余募集资金情况进行了审计，并出具了《关于昆明云内动力股份有限公司2012年度募集资金使用情况专项审核报告》（中审亚太鉴【2013】020030号）。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408号文核准，昆明云内动力股份有限公司（以下简称：“云内动力”、“公司”）于2007年12月24日公开发行人民币普通股78,500,000股，每股发行价格16.03元，募集资金共计125,835万元，扣除发行费用2,818万元，募集资金净额为123,017.10万元。该募集资金已于2007年12月28日全部到位，并经亚太中汇会计师事务所亚太验字[2007]第B-A-0102号验资报告验证。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经2012年第二次临时股东大会审议批准。根据该《制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。

  经2008年12月11日召开的公司四届董事会第六次会议审议批准，公司将原募集资金专项账户中国工商银行昆明市北京路支行小坝分理处（账号2502014109022104637）变更为中国工商银行昆明市北京路支行小坝分理处（账号2502014109022104637）、平安银行昆明分行营业部（账号11004946469802）、民生银行昆明分行营业部（账号2201014170010353）、招商银行人民中路支行（账号028900106110101）等四家银行账户。根据募集资金专户的变更情况，公司已将募集资金全部划转分别存放于上述四个募集资金专项账户，公司已经与上述四家银行签订了三方监管协议。截止2012年12月31日，募集资金专用银行账户余额明细如下：

  表一

  单位：人民币万元

  ■

  注：(1)上述募集资金专户实际结存金额中包括银行存款利息收入1,070.62万元；

  (2)深圳发展银行昆明分行营业部变更为平安银行昆明分行营业部，账号不变。

  三、募集资金的实际使用情况

  截止2012年12月31日止的项目投资使用募集资金情况

  表二 单位：人民币万元

  ■

  四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

  截止2012年12月31日，已募集尚未使用的募集资金余额为：14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）。该项资金占全部前次募集资金总额的11.89%，存放在中国工商银行昆明市北京路支行小坝分理处（账号2502014109022104637）、平安银行昆明分行营业部（账号11004946469802）、民生银行昆明分行营业部（账号2201014170010353）、招商银行人民中路支行（账号028900106110101）四家银行账户，余额明细情况如表一所示。

  五、产生结余的原因

  本项目实际完成投资111,560.80万元（包括2100万政府专项补助资金，专项补助资金不进募集资金专户存储），其中募集资金累计投入109,460.80万元，与募集资金总额123,017.1万元相比，募集资金结余金额为14,626.92（包括募集资金存款利息1,070.62）万元。实际完成投资额与批复总投资125,600万元相比，工程节约投资14,039.20万元，节约投资的主要原因是：

  1、设备购置费批复投资73,944.9万元，实际完成投资45,315.66万元，节约投资28,629.24万元。主要是因为：

  （1）设备采购均通过招投标程序，在竞争机制中有效降低了设备购置费用。

  （2）项目估算投资是2009年完成的，项目实施大量在2010-2012年之间，相关机械设备价格成逐年下降趋势，原估算设备设计费用偏高。

  （3）进口设备签订合同后均按进度付款，汇率变化节约了一定的设备费用。

  （4）批复投资中的设备金额为含税价，2009年根据国家税收政策的调整，设备所含进项税准予抵扣，相应节约了部分投资。

  2、铺底流动资金批复投资23,160万元，实际使用7,725.61万元,节约15,434.39万元。节约的主要原因为由于本项目属于扩建工程，按实际使用金额列入投资。

  3、建筑安装工程批复投资15,172.30万元，实际完成投资51,421.16万元，超投资36,248.86万元。主要是因为：

  （1）实际完成建筑面积较批复建筑面积增加。本项目批复建筑面积为117,276.0平方米，实际完成建筑面积187,733.9平方米，增加面积70,457.89平方米。

  （2）投资估算设计的时间较早，而建筑工程建设时间持续至2012年，此期间物价多次上涨，导致部分材料价格上涨而增加投资。

  （3）根据市场最新情况对原估算进行完善和优化而增加投资。如，为满足运输及消防需要，道路范围增加。

  （4）为满足使用功能、工艺等需求，部分装修标准提高而增加投资。例如，技测大楼办公室隔断变更、外墙装修等。

  （5）为满足新标准、新工艺的要求，对设计进行合理修改和完善而增加投资。如，铸造厂房引进新设备，相应部位的土建、公用等各专业做修改调整、深化设计。

  4、其他费用批复投资4,009.6万元，实际完成投资7,098.37元，超投资3,088.77万元。超支的主要原因为：

  （1）负荷联合试车费实际发生1,197.67万元，设计概算中未计取。

  （2）城市基础设施配套费实际发生2,100万元，设计概算中未计取。

  5、基本预备费9,313.2万元未申请动用。

  六、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

  截止2012年12月31日，已募集尚未使用的募集资金余额为：14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）。该项资金占全部前次募集资金总额的11.89%，存放在中国工商银行昆明市北京路支行小坝分理处（账号2502014109022104637）、平安银行昆明分行营业部（账号11004946469802）、民生银行昆明分行营业部（账号2201014170010353）、招商银行人民中路支行（账号028900106110101）四家银行账户。

  鉴于募集资金项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司于2013年3月30日召开的五届董事会第三次会议及五届监事会第三次会议已经审议通过《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，该议案尚需提交于2013年5月16日召开的2012年度股东大会审议，审议通过后公司将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万余元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入转为永久补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金。

  根据《上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  七、相关意见

  （一）海通证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》认为：

  1、云内动力发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定。

  2、云内动力发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。

  3、云内动力将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入转为补充公司流动资金事项：

  （1）已经由云内动力五届董事会第三次会议审议通过；

  （2）由中审亚太会计师事务所进行了专项审核，并出具专项审核报告；

  （3）云内动力独立董事、监事会已发表同意意见。

  综上所述，云内动力本次将结余募集资金永久性补充公司流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐人同意云内动力在股东大会通过后，实施该事项。

  （二）公司独立董事发表独立意见如下：

  1、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

  2、我们同意公司将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

  （三）公司监事会发表意见如下：

  公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将截止2012年12月31日结余募集资金14,626.92万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,070.62万元）及本报告期末至股东大会通过日募集资金专户银行存款利息收入永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

  八、备查文件

  1、五届董事会第三次会议决议

  2、《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

  3、云内动力独立董事关于公司五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  4、五届监事会第三次会议决议

  特此公告

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二O一三年四月二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2013—009号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于追加委托贷款额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司通过银行向昆明市市属企业提供50,000万元委托贷款；

  本次委托贷款期限为自签署委托贷款协议之日起36个月，委托贷款利率为固定利率年利率10-13%；

  本次追加的委托贷款不构成关联交易；

  本议案已经公司五届董事会第三次会议审议通过。

  昆明云内动力股份有限公司五届董事会第三次会议于2013年3月30日在公司九楼会议室召开，会议应参加表决的董事7名，实参加表决7名，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于追加委托贷款额度的议案》，具体公告如下：

  一、委托贷款概述：

  2013年3月30日公司五届董事会第三次会议审议通过了《关于追加委托贷款额度的议案》，同意公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托银行向昆明市市属投融资公司提供50,000万元委托贷款。委托贷款期限为自签署委托贷款协议之日起36个月；委托贷款利率为固定利率年利率10-13%(具体以合同为准)，利息按季结息，结息日为每个季度末，到期日未付利息利随本还清。

  本次委托贷款不构成关联交易。

  本事项需提交2012年年度股东大会审议。

  二、借款人情况介绍：

  昆明市市属投融资公司，公司将从综合考虑风险和收益的基础上确定具体借款对象。

  三、委托贷款基本情况

  1、委托贷款金额：人民币50，000万元。

  2、委托贷款期限：36个月，自签署委托贷款协议之日起计算。

  3、委托贷款利率及利息的计付：固定利率年利率10-13%，按年结息，结息日为每个季度末，到期日未付利息利随本还清。

  4、委托贷款的偿还：到期收回本金。

  三、委托贷款的目的及对公司的影响

  1、在控制投资风险的前提下，以暂时闲置自有资金进行委托贷款，有利于提升公司的资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平。

  2、公司在保障正常经营所需资金的基础上，将自有资金用于风险相对可控的委托贷款，本次贷款对公司日常经营无重大影响。

  3、借款人信誉良好，并为借款提供担保，且该笔贷款风险较小并可以控制。

  四、公司累计委托贷款情况

  在本次委托贷款业务发生前，公司向外累计委托贷款的余额为80，000万元，在本次追加的50,000万元委托贷款开展后，公司委托贷款将为130,000万元。

  五、备查文件

  1、五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于追加委托贷款的独立意见；

  3、2012年年度股东大会通知公告。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二○一三年四月二日