证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入173,310.62万元，较上年同期增长33.39%；利润总额11,849.86万元，较上年同期下降20.25%；归属于上市公司股东的净利润为9,981.15万元，较上年同期下降19.23%。报告期内，公司以产能的不断提高为契机不断开拓市场，公司型材、管材和棒材的年产能近7.2万吨，全年销售接单稳定，报告期末订单持有量约为5,500吨。报告期内，公司主营业务增长稳定，继续保持在国内汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统和制动系统铝挤压材市场上的优势地位，继续保持稳健发展的态势。

  报告期末，公司拥有专利69项，其中发明专利3项、实用新型专利37项、外观设计专利29项，另有43项专利的申请处于国家知识产权局审核中。公司始终致力于产品质量的保证和通过“客户认证”。“客户认证”不仅反映了客户对公司产品质量的认可，还反映了公司产品的市场份额。报告期末，公司已通过国内外汽车行业相关企业的“客户认证”共147家。

  公司将借力资本市场，不断规范公司治理，进一步优化公司管理模式和资源，加强企业内部控制，加快科技创新，继续全面提升公司的综合竞争实力，继续保持公司在国内汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统和制动系统铝挤压材市场上的优势地位，并适时加大力度拓展精密工业铝挤压材在其他工业领域（如商用空调、通讯设备、衡器、轨道交通、纺织机械、航空航天、家电行业等）的市场份额和在新行业的拓展。为努力实现经营计划，凭借在汽车行业对精密铝材加工的理解，公司逐步拓展一些新的行业，比较突出的是工业领域大型热交换行业及海水淡化领域，如电站空冷铝管的开发、耐海水腐蚀铝合金管的市场拓展。

  公司2013年将在无锡新区启动新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，这将为公司的发展带来更大的空间，同时也考验公司管理层的综合管理能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期有会计估计变更事项。公司于2012年3月27日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》，制度对外币业务和外币报表折算做部分变更，对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账，修改为公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初中国人民银行公布的市场汇率中间价，本会计估计变更对净利润无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期新纳入合并范围的主体

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  董事长：周福海

  2013年4月2日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2013-030

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年3月20日以书面方式发出通知，并于2013年3月30日在公司6号会议室以现场方式召开。本次应到董事8名，实到董事8名，全体董事现场出席会议。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》第四节。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事王跃堂、许康、王立波分别向董事会递交了2012年度述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见巨潮资讯网。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  公司2012年财务决算报表，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计验证，并出具了苏公W[2013]A235号标准无保留意见的审计报告。2012年度公司实现营业收入173,310.62万元,比上年同期增长33.39%；归属于母公司所有者的净利润为9,981.15万元，比上年同期下降19.23%。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务预算报告》。

  基于公司2012年度的经营情况，综合考虑公司募投项目和新项目建设情况、市场情况与经营能力等因素，公司预计2013年度实现营业收入同比增长20%-50%，利润总额及归属于母公司所有者的净利润均比上年同期增长40%-70%。此计划并不代表公司2013年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度利润分配预案》。

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2013]A235号标准无保留意见的审计报告，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润为99,811,450.30元，加年初未分配利润379,474,957.21元，按规定提取法定盈余公积金11,290,499.26元，扣除上年已向股东分配利润52,000,000元，2012年度累计未分配利润为415,995,908.25 元，期末资本公积为1,543,003,143.68 元。其中：母公司实现净利润为112,904,992.63元，按规定计提法定盈余公积金11,290,499.26元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2012年度累计未分配利润为389,420,054.43元。根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：

  以2012 年12 月31 日的公司总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本208,000,000股，转增股本后公司总股本变更为416,000,000股；同时以2012年12月31日的公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00（含税），共计派发41,600,000.00元人民币；不送股。

  本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配政策。

  独立董事对该分配预案发表了意见，详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司财务审计机构以来，江苏公证天业会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，顺利完成了公司的审计工作。

  公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为伍拾万元。

  独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网，《公司2012年年度报告摘要》（公告编号2013-032）同时刊登于2013年4月2日的《证券时报》和《中国证券报》。

  七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加注册资本和修改公司章程的议案》。

  根据相关法律规定，江苏亚太轻合金科技股份有限公司对经营范围予以规范。同时，根据公司《关于2012年度利润分配预案》：以2012 年12 月31 日的公司总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本208,000,000股，转增股本后公司总股本变更为416,000,000股。即公司拟增加注册资本和实收资本，公司股份每股一元，注册资本和实收资本均由20800万元增加到41600万元。因经营范围变更及注册资本增加，《公司章程》做相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜并由董事长签署相关法律文件。

  本议案的实施以《关于2012年度利润分配预案》获得公司2012年度股东大会批准为前提。

  公司章程本次作如下修订：

  ■

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年董事、高级管理人员薪酬方案》。

  2013年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2013年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。

  独立董事对该薪酬方案发表了意见，详见巨潮资讯网。

  本议案中的董事薪酬方案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度日常关联交易的情况和2013年拟发生的日常关联交易的议案》。

  2012年度公司与关联方无锡海太散热管有限公司日常关联交易情况原预计400万元，实际发生295.05万元；公司拟与无锡海太散热管有限公司在2013年日常关联交易预计400万元。其中2013年1月1日至2013年3月20日已发生关联交易累计金额约为48.66万元。

  董事周福海、周吉对该议案回避表决。

  独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网。

  保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

  《关于日常关联交易的公告》（公告编号2013-033）详见2013年4月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网。

  保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

  《2012年度公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

  十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事对2012年度募集资金存放及使用情况发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

  江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网。

  《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2013-034）详见2013年4月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。

  为实现公司长期发展战略目标，同意公司在无锡新区投资12亿元人民币新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目（项目名称以最终核准的为准），其中使用募集资金60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金50,108.50万元及募集资金利息收入）。

  同时提请股东大会授权董事长签署相关法律文件。为了加强募集资金的管理，该项目所使用的募集资金使用上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行专户（账号：84030155260000289）进行管理；公司对精密模具研发与制造中心项目原亦使用上述账号，现公司在上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行另开立专户对精密模具研发与制造中心项目使用的募集资金进行管理。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的公告》（公告编号2013-035）详见2013年4月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  公司第二届董事会同意召开公司2012年度股东大会。具体通知详见2013年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（公告编号2013-036）。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2013-036

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决定召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召开日期和时间：2013年4月22日（星期一）上午10点

  2、现场会议召开地点：公司6号会议室（无锡市新区坊兴路8号）

  3、召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票方式

  5、股权登记日：2013年4月15日（星期一）

  二、会议出席人员

  1、截止2013年4月15日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、保荐机构指定的代表人、公司聘任的律师。

  三、会议议程

  （一）会议审议议案

  1、 审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、 审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、 审议《2012年度财务决算报告》；

  4、 审议《2013年度财务预算报告》；

  5、 审议《关于2012年度利润分配预案》；

  6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、 审议《2012年年度报告》及摘要；

  8、 审议《关于增加注册资本和修改公司章程的议案》；

  9、 审议《2013年董事薪酬方案》；

  10、审议《2013年监事薪酬方案》；

  11、审议《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。

  上述议案已分别由公司第二届董事会第二十四次会议和公司第二届监事会第十九次会议审议通过，内容详见2013年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）独立董事向股东大会作2012年度述职报告。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：2013年4月18日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2013年4月18日下午4点送达）。

  2、登记地点：公司证券投资部（江苏省无锡市新区坊兴路8号）。

  3、登记办法：

  (1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2013年4月18日下午4点前送达本公司），不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会议咨询：公司证券投资部

  联系人：罗功武 熊娟

  电话：0510-88278652

  传真：0510-88278653

  地址：无锡市新区坊兴路8号

  邮编：214111

  2、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  附件一：

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  股东登记表

  截止 2013年4月15日下午 3：00交易结束时本单位（或本人）持有江苏亚太轻合金科技股份有限公司（股票代码：002540）股票，现登记参加公司 2012年度股东大会。

  姓名（或名称）： 证件号码：

  证券账户号： 持有股数： 股

  联系电话： 登记日期： 年 月 日

  股东签字：

  附件二：

  授权委托书

  本单位（本人）兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2013年4月22日召开的江苏亚太轻合金科技股份有限公司2012年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指出，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  注：请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  委托人签名或盖章： 身份证号码(营业执照号码)：

  委托人持股数： 证券账户号：

  委托有效期从 年 月 日至 年 月 日

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  说明：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、法人委托须盖法人公章。

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2013-031

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2013年3月20日以书面方式发出通知，并于2013年3月30日在公司6号会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张俊华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  《2012年度监事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网的《公司2012年年度报告》第八节。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务预算报告》。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度利润分配预案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为伍拾万元。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要。

  经核查，公司监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年监事薪酬方案》。

  2013年监事薪酬由基本工资和绩效考核工资构成。其中：基本工资按与公司的聘任合同约定，绩效考核工资根据年度考核程序进行绩效考核。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度日常关联交易的情况和2013年拟发生的日常关联交易的议案》。

  2012年度公司与关联方无锡海太散热管有限公司日常关联交易情况原预计400万元，实际发生295.05万元；公司拟与无锡海太散热管有限公司在2013年日常关联交易预计400万元。其中2013年1月1日至2013年3月20日已发生关联交易累计金额约为48.66万元。

  经认真审议，监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定和公司相关制度的规定，结合公司生产实际需要，公司日常关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联方形成依赖。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  经认真审议，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2012年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经核查，监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。江苏公证天业会计师事务所有限公司编制的公司《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》客观、真实。

  十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。

  为实现公司长期发展战略目标，同意公司在无锡新区投资12亿元人民币新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，其中使用募集资金60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金50,108.50万元及募集资金相关利息收入）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会

  2013年4月2日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2012-037

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月10日（星期三）下午3:00-5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长周福海先生；总经理王新万先生；独立董事许康先生；保荐代表人杨志先生；董事、董事会秘书、副总经理罗功武先生；财务负责人范迓胜先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2013-033

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于生产工序中的直拉生产流程产能有限，无锡海太散热管有限公司(以下简称“海太”)在铝管直拉生产流程和生产能力上能提供可补充的合作，为满足产品交货期的需要，故公司增加了部分委托加工业务，2012年度公司与关联方日常关联交易情况原预计400万元，实际发生295.05万元；公司拟与海太在2013年日常关联交易预计400万元。其中2013年1月1日至2013年3月20日已发生关联交易累计金额约为48.66万元。具体情况报告如下：

  一、日常关联交易情况概述

  公司因日常生产经营所需而与海太发生的日常关联交易金额如下：

  (单位：万元)

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、无锡海太散热管有限公司基本情况

  住所：无锡市滨湖区太湖镇周新东路72号。

  法定代表人：于三男。

  成立日期：2004年7月16日。

  工商登记注册号：3202112109661。

  经营范围：散热管、铜管、铝管制造、加工、销售；汽车零部件的销售。

  注册资本：50万元人民币。

  股东：于三男、之姐夫朱克嘉各出资25万元，各持有50%的股权。

  2、关联方关联关系

  海太股东于三男为亚太科技持股5%以上的关联自然人股东于丽芬之弟，其另一股东朱克嘉为于丽芬之姐夫，同时于三男、朱克嘉分别系于丽芬配偶周福海的妻弟、连襟。

  3、关联方主要财务数据（2012年度，未经审计）

  ■

  4、履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，有良好的履约能力。

  三、交易的定价政策和定价依据

  公司向海太销售商品及提供加工、采购原材料及委托加工系参照第三方价格或市场公允价格执行。

  四、交易协议的主要内容

  1、每次发生交易时以订单的方式进行。

  2、采购技术标准：按双方签订的《采购技术要求》或加工产品图纸执行。

  3、海太应按亚太的要求组织产品的生产，以确保质量。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  1、作为可选供应商之一，海太在铝管直拉生产流程和生产能力上有可补充的合作关系，海太加工的交货期短，服务较好。

  2、与海太的关联交易是公司日常生产经营必须的，有利于确保公司在铝管直拉生产流程得到补充。

  3、上述关联交易价格按照市场而定，对公司2012年度的财务状况和经营成果没有产生重大影响，对2013年的财务状况和经营成果没有重大影响。

  4、公司与海太的关联交易相互依赖性很小，不会形成被其控制状态。

  六、关联交易协议签署情况

  公司遵循公允、合理的原则已与海太签署合作协议，对双方的权利义务进行规范。

  七、相关意见

  1、独立董事意见

  独立董事许康先生、王立波先生、王跃堂先生经认真审议，发表如下意见：2012年度，公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。2013年，根据生产需要，公司预计与关联方无锡海太散热管有限公司发生日常关联交易预计400万元。上述交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定。

  2、监事会意见

  公司监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定和公司相关制度的规定，结合公司生产实际需要，公司日常关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联方形成依赖。

  3、保荐机构意见

  作为亚太科技持续督导工作的保荐机构，东兴证券认为：亚太科技2012年度及2013年度日常关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易定价以市场价格为基础确定，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司实施2012年度、2013年度日常关联交易无异议。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2013-035

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于使用部分超募资金新扩建年产

  8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股A股4,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币40元。公司首次公开发行股票募集资金总额为160,000万元，扣除发行费用5,277.48万元后，募集资金净额为人民币154,722.52万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2011]B002号《验资报告》验证。

  上述募集资金净额较原计划的52,030万元募集资金超额募资102,692.52万元。

  2、首次募集资金投资项目情况和超募资金使用情况

  首次募集资金投资项目如下：

  ■

  超募资金已投资项目如下：

  ■

  上述项目均已履行了公司内部审批手续。

  3、公司未安排使用计划的超募资金情况

  截至2013年3月20日，公司未安排使用计划的超募资金共计50,108.50万元（不含利息）。

  4、募集资金的后续安排

  2013年2月21日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过7亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该7亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。暂时闲置的募集资金进行现金管理是在保证公司募投项目和使用超募资金的项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下进行的，不影响新建项目对募集资金的使用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况，经审慎研究、规划，使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。

  二、关于使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目情况

  （一）投资项目情况概述

  1、公司拟在无锡新区投资约12亿元人民币新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目（项目名称以最终核准的为准，以下简称“该项目”），其中使用募集资金60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金50,108.50万元及募集资金利息收入），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。

  2、该投资事项需经公司董事会以及股东大会审议批准并经政府主管部门的审批。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）投资项目的基本情况

  1、项目名称：新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。

  2、项目内容：建设轻量化高性能铝挤压材生产基地、科技研发中心和公司总部，包括约10.5万平方米厂房和配套用房以及约2.4万平方米科技研发中心和公司总部大楼。

  3、项目承办单位：江苏亚太轻合金科技股份有限公司。

  4、项目实施地点：该项目选址于无锡新区D24号地块（经九南路以东、里河路以北），总规划用地约216亩（以实测面积为准）。

  5、项目投资规模：项目总投资约12亿元人民币，新增注册资本不低于2亿元人民币。

  6、项目资金来源：公司拟使用募集资金60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金50,108.50万元及募集资金利息收入），主要用于购置土地、固定资产和基建，投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。

  （三）投资项目的可行性分析

  1、项目主要产品

  公司现有产能达38,000吨/年，分别为铝合金管材、型材、棒材。热交换平行流铝合金管项目实施后将新增5000吨/年，以上合计43000吨/年，并将实现产能转移到项目所在地。

  项目新增年产能37000吨，其中：1）交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料30000吨/年，主要用于航空和高速列车；2）高效空冷铝合金管5000吨/年，主要用于火电、核电等电站空冷机组；3）海水淡化用耐腐蚀铝合金管2000吨/年，主要用于海水淡化系统。项目建成后，使公司在保持原有汽车用轻量化高性能精密铝挤压材的产能同时，在交通运输、高端制造及有色金属新材料其他领域，开拓轨道交通、航空航天、海水淡化以及高效空冷用铝材等高端铝材产品市场。本项目主要产品是制造汽车空调、水箱、蒸发器等热交换系统和汽车各类ABS系统、汽车悬挂系统的关键材料，是高速轨道列车、航空航天如大飞机、电站空冷机组、海水淡化机组设备所需的新型环保轻量化高性能材料。

  2、项目组织和生产组织

  本项目的实施采取项目组的形式进行，由董事长担任项目领导小组组长。

  为实现本项目，公司拟配置1000人的职位，其中操作岗位500人。本项目实施后，将组成三个生产性车间，实行三班倒。

  企业总人数控制在1000人以内，其中大专学历以上300人以上。科技人员中将配备精密模具、金属材料与工艺、机电一体化和企业管理等专业人才。

  3、项目整体进度计划

  2013年6月-2013年12月：取得土地；市场调研，关键设备订购；厂房基础施工。2014年1月-2014年12月：厂房主体施工、办公楼施工；设备购置、设备基础。2015年1月-2015年12月：设备安装调试、试生产；现住所产能转移（2015年达到产能4万吨）。2016年1月-2018年6月：设备安装调试，逐步达到生产能力（其中2016年达到产能5.5万吨，2017年达到产能7万吨，2018年达产）。

  4、项目投资估算及资金安排

  1）项目投资估算

  本项目计划总投资120,000万元，其中：土地10,000万元、厂房和办公楼等基建设施20,000万元、设备30,000万元(含环保设备设施),即新增投资60,000万元；同时，公司现住所转移资产40,000万元，安排项目流动资金20,000万元。

  所购（新增）主要设备如下：挤压生产线（包括大吨位正向挤压机、反向挤压机）6套、熔炼炉和保温炉11台等设备设施共计110台（套）。具体设备的配置由项目组决定。

  2）资金筹措

  本项目总投资120,000万元。本项目使用公司部分超募资金60,000万元，主要用于购置土地和设备及建设厂房，投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自有资金解决。

  3）资金使用计划

  本项目总投资金120,000万元，其中新增投资8亿元，投资资金使用计划和资金筹措安排见下表：

  单位：万元

  ■

  5、经济效益分析

  1）经测算，项目达产年总成本为171,378万元、销售收入213,676万元（含税25亿元）、税前利润为29,519万元。

  2) 以项目投产第四年为准进行预测（采用税前利润与全部投资之比）：

  投资收益率=29519/120000=24.6%。

  3) 投资回收期（静态）：6.0年（投产期起算）。

  三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  公司为抓住汽车等行业快速发展给铝挤压材行业带来的发展机遇，实现最终成为全球汽车行业轻量化合金材料质量最优、市场份额最大的供应商的战略发展目标，把在继续保持在国内汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统和制动系统铝挤压材市场上的优势地位的基础上适时拓展其他精密工业铝挤压材的发展作为公司战略发展方向。

  无锡新区位于太湖之滨、古运河畔，地处长江三角洲中部。区内拥有苏南（硕放）国际机场、沪宁高铁新区站、京杭大运河以及多条高速公路组成的水、陆、空立体交通枢纽，区位优势明显。围绕项目培育做大产业，无锡高新区在战略性新兴产业领域屡屡实现突破，无论在产业规模还是技术水平上，都有全国领先乃至世界领先的成功典型。无锡新区具有优良的投资环境和产业发展优势。

  投资该项目是为了实现公司长期发展战略目标。

  2、存在的风险和采取的措施

  本项目存在内部审批、政府部门审批、资金投入、项目组织、市场变化、技术产业化等风险，从而影响到项目的建设规模、建设进度和项目的预期收益。该项目的具体投资方案、可行性分析报告尚未获得公司董事会和股东大会审议批准，存在不确定性；协议中涉及到的投资规模、投资计划以及用地情况等项目报批事项还存在一定的不确定性；该项目资金来源为公司自筹资金且建设周期较长，资金存在分批投入到项目建设的可能，投资额度存在缩减或者增加的可能；该项目的建设是个系统工程，存在项目建设组织上的风险；该项目投资周期较长，市场存在变化的可能；该项目部分产品公司目前尚未批量生产或者为新进入领域，存在技术、市场进入及产业化等风险。针对项目存在的风险，公司成立项目组对该项目进行全面管理。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  3、对公司的影响

  该项目若能够顺利实施，公司现住所的产能将实现转移整合，以满足公司进一步发展而扩展生产空间的需要，从而为公司创造新的业绩增长点，提升公司的整体盈利能力，推进公司发展战略的实现。

  四、审批程序

  1、董事会审议

  本项目需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  2、公司独立董事意见

  公司独立董事经过认真审核，发表独立意见：同意公司使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。

  3、公司监事会意见

  公司监事会经过认真审核，同意公司使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。

  4、保荐机构意见

  同意亚太科技“使用部分超募集资金投资新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”投资计划。

  五、其他重要事项

  1、公司已于2013年3月8日与无锡市人民政府新区管理委员会签署了《投资协议书》（详见2013年3月9日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2013-022）。

  2、该项目如实施顺利将对公司的经营和业绩间接产生一定的积极影响。但鉴于该项目存在建设期较长的风险以及其他不确定性等因素，该项目的实施还存在一定的风险。公司将对项目进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于公司2012年度相关事项及第二届董事会第二十四次会议审议的其他事项的独立意见；

  4、东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司“使用部分超募集资金投资新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的核查意见。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2013-034

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  董事会关于2012年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1 元，发行价格为每股40.00 元，截至2011年1月11日止，公司募集资金总额为1,600,000,000元，扣除发行费用52,774,800元，实际募集资金净额为1,547,225,200元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公W[2011]B002号《验资报告》。

  （二）募集资金使用情况 金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放与管理情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所制定的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了六个募集资金存储专户。分别为：

  （1）华夏银行无锡分行锡沪支行，账号：417125-0001819100013719；

  （2）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030155260000289；

  （3）民生银行无锡支行，账号：3201014210005716；

  （4）中国银行无锡南长支行，账号：472858227549注；

  （5）中国银行无锡南长支行，账号：498859043056；

  （6）农业银行无锡东亭支行，账号：650601040010447

  注：中国银行江苏省分行于2011年6月进行系统升级，本公司中国银行无锡南长支行募集资金专户账号由484-97108094001变更为472858227549。

  本公司及全资子公司、保荐机构东兴证券股份有限公司和上述六专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，协议约定公司在上述五家银行分别开设募集资金专用账户，公司一次或 12 个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的5%的，银行应当以传真方式通知保荐代表人，同时经本公司授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。报告期内，本公司、东兴证券股份有限公司和上述六个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用和管理均严格按照《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行。

  以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2012年6月26日，因“收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资” 超募资金投向项目资金使用完毕，农业银行无锡东亭支行（账号：650601040010447）募集资金存储专户已办理了注销手续。

  截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  （一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  （二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、募集资金使用期后事项

  2013年1月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设精密模具研发与制造中心的议案》，同意建设公司精密模具研发与制造中心，总投资4,925.47万元，其中使用超募资金4,000万元，不足部分由公司自有资金解决，并授权董事长签署房屋租赁协议和相关的向政府主管部门报批的文件。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见，同意上述超募资金使用计划。

  2013年2月21日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过7亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该7亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见，同意上述超募资金使用计划。截至本专项报告签署日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品金额65,000万元。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2013年3月30日