证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  本公司第一、二名股东之间关联关系如下：

  ■

  Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited的100%股份由刘苗持有，刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  控股股东及实际控制人其他情况介绍：

  本公司控股股东为百业源公司，本公司董事长朱保国先生，通过持有百业源公司90%的权益，实际控制本公司，为本公司实际控制人。

  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，经会计师事务所审计，本公司全年实现营业收入58.50亿元，较上年度上升10.58亿元，升幅约为22.09%，主要系因丽珠集团药品销售收入的增加及合并金冠电力增加电力销售所致；报告期内，实现归属上市公司股东净利润为1.70亿元，较上年度下降0.92亿元，降幅约为35.29%，主要系本公司子公司焦作健康元报告期亏损及因承担全年度的债券利息导致财务费用大幅度上升所致；受前述因素影响及丽珠集团所持交易性金融资产市值增加的原因，报告期内公司实现扣除非经常损益后的净利润1.52亿元，较上年度下降0.97亿元，降幅约为38.88%。

  报告期内，公司保健品及OTC业务（不含丽珠集团OTC产品）实现销售收入3.15亿元，实现净利润贡献约为0.48亿元，较上年度有所下降，主要系年初与年尾的春节旺销季均未能在2012年度内发生，致使保健品及OTC销售及贡献均有所下降。报告期内，公司对保健品及OTC团队的销售管理方式进行改革，形成对销售省公司及下属办事处共同为市场销售核心的两级考核制，在完成公司要求的如销售指标、促销场次、终端达标率等几项指标外，增加省公司经理及办事处经理的自主性和积极性并初见成效，未来将在全部销售省公司推进改革提高保健品及OTC产品销售收入的增长。

  报告期内，海滨制药产品实现销售收入5.87亿元，与上年度趋同，实现净利润贡献约为1.18亿元，较上年度相比有所下降，主要系因报告期内美罗培南原料药及其制剂价格相比去年同期均有不同程度的下降所致。报告期内，海滨公司通过扩大提高国内外的销售数量，改进工艺严格控制和降低生产费用等的方式，保持和提高公司与同类产品竞争力。继2011年海滨公司取得无菌美罗培南（原料药）欧盟EU-GMP的认证后，本年度又获得无菌美罗培南制剂（注射用粉末）欧盟EU-GMP认证，至此，海滨公司成为国内首家无菌美罗培南制剂（注射用粉末）通过欧盟EU-GMP认证的企业，也是目前国内同时拥有通过欧盟EU-GMP认证的无菌原料药及其无菌制剂（注射用粉末）的生产厂家，这将会积极推动海滨制药在欧盟规范市场和其他市场的销售业绩。

  报告期内，焦作健康元实现销售收入5.64亿元，报告期内亏损约为0.92亿元。主要系因继续受抗生素需求下降的影响，7-ACA市场容量的萎缩使公司7-ACA销量与价格相比上年度均所有下降，同时造成报告期内7-ACA单位生产成本有所上升。2012年底，公司已加强对焦作健康元的生产管理及工艺提高，采用定额投料定额产出的方式，分工段分工序查找降低成本及提高收率的方式，并通过生产设备性能改进提高产量的同时也降低部分生产设备能耗，同时减少不必要的行政费用，从而达到产量上升单位生产成本下降，为2013年度开了个较好的局面，亦提高了焦作健康元在不利的市场环境下通过自身努力来摆脱危机的能力，为未来市场竞争更加激烈时较早的处于较有利的市场竞争地位。

  报告期内，本公司控股的丽珠集团实现营业收入39.44亿元，较上年度上升7.81亿元，实现其归属于上市公司股东的净利润4.42亿元，为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约2.08亿元；丽珠集团实现扣除非经常性损益后的净利润为3.96亿元，为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约1.87亿元。丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2012年年度报告》，下同。

  报告期内，金冠电力为公司贡献销售收入5.08亿元，为本公司带来利润贡献约为0.09亿元。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入58.50亿元，相比去年同期上升22.09%，主要系子公司丽珠集团通过持续深化营销改革，进一步细化营销管理，加强对各级销售人员的考核力度，使公司制剂药产品收入有较快增长；另一方面，金冠电力的部分销售收入纳入本公司合并财务报表，故本公司2012年度营业收入较去年同比有所上升。

  报告期内，金冠电力的财务报表2012年3月起至11月止的期间内的财务数据纳入本公司合并财务报表范围，纳入合并期间，增加本公司合并报表营业收入中电力销售5.08亿元，上年度同口径数据为零元。报告期内因合并金冠电力部分月份财务报表而增加的电力销售收入占报告期营业收入的8.68%。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司实物销售的增加主要系丽珠集团药品销售收入的增加，详见《丽珠集团2012年年度报告》。

  （3）新产品及新服务的影响分析

  除前述营业收入中增加电力销售外，报告期内公司提供的产品或服务未发生重大变化。

  （4）主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售收入总额为81,849.53万元，占公司报告期内主营业务收入的总额的14.11%。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

  ■

  （2）主要供应商情况

  报告期内，合向前五名供应商采购总额为25,272.17万元，占公司报告期内年度采购总额的8.75%。

  4、费用

  报告期内，销售费用较上年同期上升主要系因为丽珠集团报告期内渠道拓展、市场推广费用增加所致；财务费用较上年同期上升主要系因报告期内公司债券利息增加所致。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  （2）情况说明

  报告期内，公司直接及间接用于研发方面的投入总额约30,191.49万元，占报告期末经审计股东权益合计的5.40%，主要用于公司新产品的开发及现有产品技术改造升级等支出。

  6、现金流

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系丽珠集团销售业务扩大销售回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系丽珠集团的宁夏工业园项目、新厂迁建及利民制药厂技改项目投入增加所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系通过债券融资额大幅减少所致。

  7、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，由于药品销售收入的上升及保健品销售收入的下降，保健品贡献毛利占主营业务收入毛利总额的比例由上年度的9.75%下降至5.89%，药品贡献的毛利占主营业务收入毛利总额的比例由上年度的89.86%上升至92.55%。

  （2）发展战略和经营计划进展说明

  公司在2011年年度报告中披露公司2012年度经营目标为营业收入不低于55亿元，实际完成58.50亿元，超额完成原计划目标的6.36%。

  公司现在及未来将继续依托现有优势，不断提高公司各业务单元在各自细分市场的市场地位，同时公司在单克隆抗体、疫苗等生物制药领域寻求发展，提高民族制药企业的技术实力。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况说明：报告期内，本公司主营业务收入总额较去年上升22.40%，主要系因报告期内公司药品销售收入较去年上升15.18%，及合并金冠电力公司报表实现电力销售5.08亿元，提高了公司本年度的营业收入；公司保健品因春节旺销季不在本年度内的原因销售收入较去年下降31.16%。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况说明：报告期内，珠海市销售收入比去年同期增长23.37%，主要系丽珠集团药品销售收入的增加所致；河南省销售收入比上年同期增加51.06%，主要系报告期内合并金冠电厂部分销售收入所致。

  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  交易性金融资产：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、2；

  预付款项：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、5；

  其他应收款：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、6；

  可供出售金融资产：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、8；

  长期股权投资：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、10；

  在建工程：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、12；

  工程物资：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、13；

  短期借款：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、20；

  递延所得税负债：见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注五、34。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内，公司主要资产计量属性未发生重大变化，具体请详见年度报告全文第十节财务会计报告二中财务报表附注十一、3以公允价值计量的资产和负债。

  （四）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司投资2亿元参股深圳市利明泰股权投资基金有限公司，占其14.81%的股份（请详见年度报告全文第十节财务会计报告中会计报表附注五、10），深圳市利明泰股权投资基金有限公司主要业务为进行股权投资。

  截至报告期末，公司合计使用8,600万元用于增持金冠电厂23%的股权及其增资，本公司持有金冠电厂股权亦由26%升至49%（请详见本公司临时公告临2012-002、临2012-009号及临2012-030号，及年度报告全文第十节财务会计报告中会计报表附注四、2(8)）。金冠电厂主要业务为电力生产、供电、粉煤灰的综合利用。

  前述股权变化不会对公司报告整体生产经营和业绩产生重大影响。

  （1）证券投资情况

  ■

  注：上述证券投资所含H股市场投资相关金额均按照报告期末汇率折算为人民币。

  （2）持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  （3）持有非上市公司金融企业股权情况

  ■

  （4）买卖其他上市公司股份情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （3）其他投资理财及衍生品投资情况

  报告期内，本公司赎回润晖稳健增值证券投资集合资金，收回资金910.80万元。

  3、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  本公司经中国证监会核准，于2011年10月在上交所公开发行10亿元公司债券并上市。根据本公司公开发行公司债券募集说明书中募集资金运用计划安排，主要用于偿还银行借款和补充流动资金。

  报告期内，共计使用募集资金3.30亿元，前述募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合计划要求。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  ■

  注：A、上表中除丽珠集团数据已合并其旗下子公司报表外，其他子公司之间相互持股的未合并其持有的其他子公司、分公司报表；

  B、上表中除丽珠集团、珠海健康元外，均为本公司直接及间接持有100%权益的子公司，其财务数据均为其个别会计报表的数据及其归属母公司数据，亦存在各子公司间或与本公司间进行交易的情形，因此未单独分析其个别会计报表数据，公司各业务模块具体经营分析请见本节董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析内容；

  C、丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2012年年度报告》。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，经本公司第二次临时股东大会批准通过《海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地项目》，项目同意海滨制药将深圳市坪山新区坑梓街道工业用地，用于海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地的建设，项目总投资额为人民币10.37亿元，并授权公司董事会在前述项目投资估算总额内，根据项目进度及本着厉行节约的原则对投资总额或在各明细项目间的投资金额进行调整。报告期内海滨公司已完成征地工作等，本年度已投入约2,713万元。

  报告期间，丽珠集团(宁夏)医药产业园项目总投资额7.24亿元，本年度投入5.27亿元，至本年度末已累计投入6.01亿元；丽珠集团制药厂新厂迁建项目投资总额8.87亿元，本年度投入2.60亿元，至本年度末已累计投入6.35亿元。

  3.2董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的执行情况

  根据国富浩华会计师事务所审计确认，2012年度母公司个别会计报表实现净利润为167,628,093.23元，提取10%的法定盈余公积16,762,809.32元，弥补上年度未弥补亏损5,432,818.58元，本年度可供股东分配的利润为145,432,465.33元。2012年度公司分配现金红利，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  2012年度，公司现金红利占年度归属于母公司股东的净利润的36.48%。

  2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  注：金冠电力的财务报表自二零一二年三月一日起纳入合并财务报表范围，详见四、2 (8)。@金冠电力之“期末净资产”及“本期净利润”分别指“2012年11月30日净资产”、“2012年3~11月净利润”。

  （2）本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  注：金冠电力的财务报表自二零一二年十二月一日起不再纳入合并报表范围，详见四、2(8)。

  董事长：朱保国

  健康元药业集团股份有限公司

  2013年3月29日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2013-004

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  五届董事会七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)五届董事会七次会议于2013年3月29日（星期五）下午在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事长会议室召开。会议应出席董事七名，亲自出席及授权出席董事七名。夏永独立董事因在外培训的原因未能亲自出席本次董事会，授权刘子平独立董事代为出席会议并行使表决权。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

  一、《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、《关于固定资产及存货报废的议案》

  经审计，现本公司及子公司(不包含丽珠集团)需报废人民币1,684.87万元的不良资产：其中固定资产人民币797.78万元，其中2.04万元已计提减值准备；存货报废人民币887.09万元，其中47.52万元已计提减值准备。资产报废或核销明细备查。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、《2012年度利润分配预案》

  根据国富浩华会计师事务所审计确认，2012年度母公司个别会计报表实现净利润为167,628,093.23元，提取10%的法定盈余公积16,762,809.32元，弥补上年度未弥补亏损5,432,818.58元，本年度可供股东分配的利润为145,432,465.33元。2012年度公司分配现金红利，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、《国富浩华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、《董事会审计委员会〈关于国富浩华会计师事务所从事2012年度审计工作总结报告〉的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  八、《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、《2012年度内部控制审计报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、《2012年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十一、《2012年度独立董事履行职责报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、《关于聘用2013年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

  同意公司聘用国富浩华会计师事务所有限责任公司对2013年度合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十三、《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

  同意本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司为满足2013年生产经营过程中的需要，向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过1.9亿元（含1.9亿元）的蒸汽及动力等。本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见函。

  表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  十四、会议听取了《2012年度独立董事述职报告》

  上述第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十二项、第十四项议案将提交公司年度股东大会审议或审阅，具体时间另行通知。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一三年四月二日

  附件

  健康元药业集团股份有限公司独立董事

  关于五届董事会七次会议相关议案的独立意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：

  一、关于2012年度现金分红之独立意见

  根据国富浩华会计师事务所审计确认，2012年度母公司个别会计报表实现净利润为167,628,093.23元，提取10％的法定盈余公积16,762,809.32元，弥补上年度未弥补亏损5,432,818.58元，本年度可供股东分配的利润为145,432,465.33元。2012年度公司分配现金红利，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  公司《2012年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，我们同意公司《2012 年度利润分配预案》，并提交公司2012 年度股东大会审议。

  二、聘用2013年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见

  公司拟继续聘用国富浩华会计师事务所对2013年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  本公司所聘请的国富浩华会计师事务所具备从事证券相关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请该事务所对本公司2013年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

  三、控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见

  公司控股子公司焦作健康元为满足日常生产经营过程中蒸汽及动力需求，拟于2013年向金冠电力采购最高不超过1.9亿元（含1.9亿元）的蒸汽及动力等。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了公司的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

  四、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

  根据中国证监会及《公司章程》的规定，我们认真核查了公司对外担保情况，现将有关情况说明如下：

  截止报告期末，公司对外担保余额为港币28,000万元、人民币17,950万元，担保总额折合人民币总计约为40,652.40万元，占本公司最近一期经审计净资产的10.49%，担保明细如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  ■

  上述担保相关数据计算中，1：2012年12月31日人民币汇率中间价港币兑人民币为0.8108：1；

  2：金冠电力对万方集团的担保余额为人民币5,000万元，本公司持有金冠电力49%股权，故本公司承担的金冠电力对外担保责任为人民币2,450万元；

  3：上表中未包含丽珠集团对外担保，有关丽珠集团对外担保情况详见丽珠集团2012年年度报告。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，决策程序合法有效。

  B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

  健康元药业集团股份有限公司

  独立董事：夏永 刘子平 段志敏

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2013-005

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  五届监事会三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）五届监事会三次会议于2013年3月29日（星期五）五届董事会七次会议结束后在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

  一、《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、《对<2012年年度报告及其摘要>发表意见》

  监事会认为：本公司独立董事及审计委员会委员分别与公司管理层、审计会计师就2012年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况做了充分的沟通，履行了2012年度报告信息披露要求的相关程序，本公司《2012年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实的反映公司2012年度的经营管理及财务状况，参与年度报告及其摘要编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、《对<2012年度内部控制自我评价报告>发表意见》

  监事会认为：本公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了本公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。公司在内部控制制度建设和运行上遵循了财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券交易所等相关规定。本公司《2012年度内部控制自我评价报告》审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内部控制自我评价的内容和格式符合财政部等五部委联合发布的《内部控制自我评价报告指引》等相关规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司内部控制的建设及执行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于提名谢友国先生为监事会监事候选人的议案》

  鉴于本公司现任监事郭小筠女士因个人原因辞去公司监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，现本公司监事会提名谢友国先生为第五届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），任期至本届监事会任期届满时为止，并提请公司股东大会审议。郭小筠女士在公司股东大会改选新任监事就任前，将继续履行公司监事职责。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》

  监事会认为：本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司为满足生产经营所需向焦作市金冠嘉华电力有限公司采购蒸汽和电力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一三年四月二日

  监事候选人简历：

  谢友国先生：1957年出生，化学制药本科，2003年-2009年，任本公司全资子公司深圳太太药业有限公司药厂总监，2010年-2012年，任本公司全资子公司深圳市海滨制药有限公司常务副总经理，2013年3月至今，任职本公司全资子公司深圳市海滨制药有限公司总经理。无兼职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至公告日，谢友国先生持有本公司股份60,840股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2013-006

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  控股子公司焦作健康元与金冠电力

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟于2013年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过1.9亿元（含1.9亿元）的蒸汽及动力。

  ●此关联交易为公司正常生产经营行为，并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

  ● 此项关联交易已经公司五届董事会七次会议审议通过，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  ● 本议案无需提交公司股东大会审议 。

  一、关联交易概述

  1、为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于2013年向金冠电力采购最高不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的蒸汽及动力等。

  2、鉴于本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，与本公司存在关联关系，故此项交易构成关联交易。本公司于2013年3月29日（星期五）召开五届董事会七次会议，审议并通过了《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰予以回避表决。独立董事对此项议案出具了事前认可函并发表了独立意见，公司监事会亦对此发表了相关审核意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

  2、住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

  3、法定代表人：任文举

  4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

  5、注册资本：人民币40,000万元

  6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

  7、股权结构

  ■

  8、财务状况

  单位：人民币 元

  ■

  （二）关联关系

  本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  本次关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，为保障生产经营的持续有效进行，焦作健康元拟于2013年向金冠电力采购最高不超过1.9亿元（含1.9亿元）的蒸汽及动力。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易金额未达到公司2012年度经审计净资产的5%，故此议案无须提交公司股东大会审议。

  （二）定价政策及合理性分析

  焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力的情况。

  四、关联交易的审议程序

  1、董事会审议及关联董事回避情况

  本公司于2013年3月29日召开的五届董事会七次会议审议并通过了《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。（详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会七次会议决议公告》临2013-004）

  2、独立董事审议情况

  本公司独立董事于2013年3月19日就此议案出具了事前认可函：公司控股子公司焦作健康元向金冠电力采购蒸汽及动力，为公司正常生产经营所需，双方根据公平、公允原则并参照市场价格协商定价。此项关联交易公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益，不存在影响上市公司独立性的情况，亦不存在侵害公司股东利益的情况。同意将此项议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

  3、监事会审议情况

  本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  五、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、关联交易的目的

  此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

  2、关联交易对公司的影响

  本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价， 不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司五届董事会七次会议决议

  2、独立董事事前认可函

  3、独立董事独立意见

  4、公司五届监事会三次会议决议

  健康元药业集团股份有限公司

  二○一三年四月二日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2013-007

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司监事会于2013年3月29日收到公司监事郭小筠女士的书面辞职申请：因个人原因，郭小筠女士申请辞去其所担任的公司监事职务。根据本公司《公司章程》等相关规定，因郭小筠女士辞职导致公司监事会成员低于法定人数三人，在公司股东大会改选出新任监事就任前，郭小筠女士将继续履行公司监事职务。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  2013年4月2日