证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年是公司深化改革促转型、攻坚克难拓发展的重要一年。公司管理层在董事会的领导下，按照公司发展战略，紧紧围绕董事会制定的经营目标，以"深化管理省一点、开拓创新争一点、盘活资产挖一点"为抓手，齐心协力抢市场，千方百计抓营收，积极应对外部环境不利因素的冲击和内部重组改革的挑战，全面推进各项工作，继续保持了良好的发展势头。报告期内公司实现营业收入3,813,947,197.01 元，较上年同期上升2.94%，归属于母公司所有者的净利润182,856,305.16元。

  一、报告期内的主要工作

  （一）深化企业改革，优化资产结构。公司积极应对行业竞争加剧和自身发展转型的严峻考验，大力推进集约化管理。汽车租赁业完成投资2.65亿元的资产整合工作。汽车服务业完成了增资2000万元以及内修厂布局调整工作。转让了部分公司股权。

  （二）强化财务管理，降低经营成本。积极拓展融资渠道，完成5亿元短期融资券的发行工作。通过搭建资金管理平台，降低了资金使用成本。

  （三）加强内控建设，完善治理结构。公司全面开展了内控体系建设工作，根据《公司2012年内部控制规范实施工作方案》，扎实推进内控规范实施工作，已初步建立起有效的内控制度体系。报告期内公司完成了8家企业的股权结构调整，充实调整了11家投资企业的董、监事。

  （四）加大人才培育，提高队伍素质。报告期内进一步完善了公司人事信息管理系统，夯实了人力资源管理的基础工作。

  （五）规范信息系统，提高管理水平。公司信息化建设的步伐加快，搭建了集出租汽车电话调度、道路实时车速采集分析发布、车辆位置服务三位一体的强生出租汽车信息化服务平台，并通过上海市交通工程学会组织的评审，认定具有国际先进水平，为积极推进上海智慧城市建设发挥了应有的作用。

  二、报告期内各业务板块经营情况

  （一）出租汽车业

  公司出租汽车业的行业测评乘客满意度指数继续保持行业第一。公司出租汽车业立足规模经营，推进以营运分公司为管理平台的集中管理模式，有效降低了管理成本。公司62580000业调中心电话调放量继续保持行业龙头地位，全年调放总量突破1000万车次，工作日日均调派量达到2.85万车次。自动语音系统（IVR）等计算机自动调派已占电调业务总量的15％。

  （二）汽车租赁业

  汽车租赁业务立足本地市场，加快全国布局。报告期内租赁公司在北京、成都、武汉、广州市设立了四家分公司，2012年末公司租赁车辆数已达到4700余辆。通过与上海巴士公交（集团）有限公司合资组建上海久通商旅客运有限公司，进一步加快了团体客车业务的发展。

  （三）汽车服务业

  公司所属汽贸公司全年完成车辆销售8132辆，其中社会车辆销售3908辆。汽车修理公司联手"车易安"电子商务平台，"强生汽修网上旗舰店"于报告期内开张营业。强生科技公司不断完善产品系列，全年销售POS机和出租车计价器3650台，科技公司自主开发的北斗卫星与GPS双模式可切换、可互补的车辆定位与导航终端，已投入市科委指定的46辆冷链车试运行，效果良好。利用这一技术针对汽车租赁行业的车载智能终端已同步完成了样机的研发。智能导航公司开发的"一键通"叫车自助终端、 "实时路况行车引导系统"已投入使用。

  （四）旅游业

  报告期内，强生水上旅游公司"翡翠公主号"被评定为上海市"四星级游览船"，这是目前黄浦江游览行业中的最高荣誉，该游船全年接待游客12.9万人次。强生国旅和巴士国旅全年共接待中外游客超过27.6万人次，出境游客达8.8万多人次。强生国旅的地铁旅游连锁门店已增至6家。巴士国旅进一步拓展邮轮旅游销售业务，名列中国区第三名，已被皇家加勒比海邮轮公司列为核心代理商。

  （五）房产业

  公司投资开发的虹桥君悦湾商品住宅项目（即青浦区徐泾镇6街坊108丘地块项目）部分高层项目已于2012年12月开始预售。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元

  ■

  报告期内房产业较上年同期上升129.20%的原因是：上海江桥大酒店有限公司实现部分销售。

  报告期内其他综合（劳务服务）较上年同期上升52.37%的原因是：劳务服务收入增加。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  (二) 核心竞争力分析

  1、品牌优势

  "强生"品牌在出租汽车业及相关行业中所代表的悠久历史、优良的服务品质及良好的社会责任感使公司品牌形象深入人心，在长三角乃至全国都有着广泛的影响力。

  2、技术优势

  强生"62580000"调度平台经技术升级已成为集出租汽车电话调度、道路实时车速采集分析发布、位置服务三位一体的强生出租汽车信息化服务平台，经上海市交通工程学会评审认定达到了国际先进水平。调度平台可入网车辆达到2万辆，可成功调派业务4万笔/日，可接听乘客电话6万次/日，每年可服务乘客2500万人次。

  目前公司在出租汽车业、汽车服务业的经营管理中运用的领先的管理系统有：自主开发的"62580000"智能调度平台、出租汽车计算机后台管理系统、车辆修理网络实时系统、道路交通实时路况系统、"黑匣子"（行车安全记录仪）等。

  3、管理优势

  长期以来，公司主营业务稳定，积累了丰富的交通运输行业的经营管理经验，公司一直是出租汽车行业服务规范的标杆，经营管理模式的先行者，能够不断开发应用行业中的新科技，新模式来提高工作效率及服务品质，形成良好的运营机制，并取得较好的经营业绩。

  4、特许经营权

  截止2012年底，公司拥有上海市出租汽车特许经营权牌照11700余块，占市场保有量的25%左右；公司直接及间接拥有8块黄浦江水上游船额度，目前正在运行的游船7艘，占黄浦江水上游船总数的20%以上。

  (三)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司积极拓展汽车修理业和汽车租赁业，公司向上海强生集团汽车修理有限公司和上海巴士汽车租赁服务有限公司增加注册资本，上海巴士汽车租赁服务有限公司投资设立上海久通商旅客运有限公司，因此公司对外投资额较上年同期有较大增长。

  单位:万元

  ■

  2、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、出租汽车业

  （1）行业竞争格局

  以强生为主的四大出租汽车公司占据了上海出租汽车市场70%以上的市场份额，而这四家出租汽车公司之间的竞争已趋于稳定，其服务质量及管理模式同质化现象明显。

  （2）行业发展趋势

  上海出租汽车业经过多年的发展，规模上开始保持相对稳定。对于上海出租汽车业未来的展望，其有利的因素在于：随着上海国际金融、航运"两个中心"的建设和以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区的开发建设，城市功能的增强和中心地位的提高，上海全市日均出行总量及流动人口将保持在一个较高的水平并持续增长。其不利的因素在于：近年来，上海城市轨道交通网络不断延伸，私家车入市量的逐年增加，使得出租汽车常乘客数量减少。综合上述影响，预计行业总体发展趋势将保持稳定。

  2、汽车租赁业

  （1）行业竞争格局

  行业准入门槛较低，市场竞争激烈，相应的配套法律法规还不够健全。目前全国登记注册的汽车租赁企业多集中在北京、上海、广州、深圳等大城市。整体而言，行业内绝大多数企业规模很小。随着行业的快速发展及规范，大规模的收购兼并不可避免，竞争强度与方式将不断升级。

  （2）行业发展趋势

  汽车租赁业处于起步阶段，行业产值增长迅速，随着消费观念的变化和市场的培育，租赁汽车需求旺盛，发展潜力巨大，具备了快速发展的基础条件，带来了巨大的发展契机。根据上海交通行业"十二五"规划指标，至"十二五"末，上海市租赁汽车总量将达2.3万辆左右，预计未来几年，汽车租赁市场将持续维持较高幅度的增长。

  3、汽车服务业

  （1）行业竞争格局

  目前我国汽车服务体系发育程度还很低，产业虽初具规模但仍不成熟。市场中，品牌特约维修服务企业、连锁型汽车维修服务企业、综合类汽车修理厂、小型快修服务企业、汽车俱乐部等多种类型的汽车服务企业模式并存，整个行业竞争激烈。

  （2）行业发展趋势

  据上海市建设和交通委员会统计，2012年底上海注册机动车保有量达到262.3万辆，同比增加10.7万辆，增幅4.3%。其中私人小汽车注册量达140.2万辆，同比增加21.3万辆，增幅17.9%。预计2013年上海市将增加小汽车22万辆，增幅在15%左右。近几年来，上海市汽车总维修辆次和维修产值保持着较快的增长势头。此外，对比国外成熟市场，目前国内汽车产业销售额中制造商所占的比重偏大，服务占比过小，消费者的各种汽车服务需求广泛存在，国内汽车服务市场还有很大的拓展空间，汽车服务业仍处于高速成长期。

  4、旅游业

  （1）行业竞争格局

  传统旅游市场稳定增长，大型旅行社优势依旧明显，但大量成立的小型旅行社已摊薄了传统大型旅行社的市场份额，行业整体营业收入快速增长但利润率普遍较低。在线旅游市场得到快速发展，已部分取代了传统旅游市场，业内竞争激烈。

  在黄浦江水上旅游这个细分市场，上海成立了黄浦江游览联合票务中心，黄浦江上大多数游船都归入该中心统一营运，这种统一运营模式在发挥整顿市场秩序、避免恶性竞争的优势的同时，客观上也制约了优质企业的特色、创新、领先优势的发挥。

  （2）行业发展趋势

  目前，我国旅游产业已经形成规模，旅游产业支柱作用也更为强化，旅游产业在质和量上将持续发展。国内旅游市场、入境旅游市场、出境旅游市场运行良好。市场上的旅游人次、总收入、人均旅游消费支出都呈上升趋势。我国旅游产业市场已跻身世界前列，世界旅游组织对我国旅游产业的发展给出了非常高的预期，其预测为：到2015年时，在世界旅游目的地中，我国将位列第一；在世界旅游客源国中，我国将位列第四；而我国旅游产业的增长速度也明显快于世界上其他主要国家的旅游产业增长速度。

  (二) 公司发展战略

  "十二五"期间公司的总体发展战略为：本着"创新驱动、转型发展"的理念，改变现有上市公司以出租车为主的产业定位，树立现代服务业品牌，切实提高企业核心竞争力，努力将公司打造成为市民提供一站式出行服务的综合运营商。

  出租汽车业：推进集约经营，夯实基础管理，在上海乃至全国的出租汽车行业中处于领先地位，在规模效应、服务品牌、质量管理、形象建设等方面成为行业标杆。

  汽车租赁业：大力拓展汽车租赁业，努力谋求超常规发展，立足本地市场，加快长三角乃至全国市场的网点布局，成为中国汽车租赁行业的领先企业。

  汽车服务业：积极发展汽车服务业，努力打造新的经济增长点，建立为城市交通运输业提供专业配套服务的保障中心，培育具有市场竞争力的现代汽车服务业。

  旅游业：创新经营思路，发挥水陆优势，努力走差异化经营之路。陆上旅游方面力争获得5A级资质，进入上海旅游行业前10名，为国内外游客提供便捷的汽车旅游服务；水上旅游方面努力扩大运营船队规模，确立上海水上旅游行业的领导地位，打造浦江旅游第一品牌。

  (三) 经营计划

  2013年，公司将根据确定的战略目标，加快实施企业发展三年行动规划，进一步增强机遇意识、忧患意识、责任意识和创新意识，坚持改革创新，切实提高企业核心竞争力，精心打造现代服务业品牌，全面提升企业经营管理能力，推动公司各业务板块持续、健康、和谐发展。2013年，公司力争实现营业总收入41.1亿元，营业总成本力争控制在38.79亿元。

  各业务板块主要工作为：

  一、出租汽车业

  要着力提升服务水平、不断优化服务能力、切实提高管理效率，努力打造行业标杆企业。深化规模经营与集约化管理，继续推进以营运分公司为管理平台的集中管理模式，努力降低管理成本。充分发挥电调系统技术领先优势，积极探索不断完善与改进出租汽车经营管理模式，继续保持行业龙头地位。

  二、汽车租赁业

  依靠规范服务，诚信经营，不断提高现有客户的忠诚度，确保内源性自然增长。扎实推进团客项目。力争2013年末汽车租赁规模达到5300辆左右。加快经营网络布局和规模扩张，力争在立足长三角的基础上加快实施全国布局。

  三、汽车服务业

  加快结构调整，提升服务能力，加快建成民府路和浦东汽车修理厂并投入营业，连同银都路汽修厂要形成年6000辆车辆的维修服务能力。在做优对内服务的同时，要做强对外发展。加快板块资产优化和业务整合，形成适应市场、方便用户的汽车服务产业链。

  四、旅游业

  努力走差异化经营之路。加快形成黄浦江水上旅游第一品牌，积极抢占市场份额。继续探索利用包机市场，代理国际邮轮等途径，推出具有市场竞争力的产品。培育精品线路，努力推进销售模式由零售向专业批发的转型，不断扩大品牌影响。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司将利用自有资金及通过债务融资的方式满足因维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求。其中，向银行借款不超过16亿元，为下属子公司提供不超过10亿元的融资担保，续发3亿元的短期融资券。银行借款的资金成本参考同期银行贷款基准利率，短期融资券的资金成本参考发行期间市场利率水平确定。资金主要用于出租汽车业的车辆更新、汽车租赁业的车辆购置、徐泾房产项目的工程建设投入等等。

  (五) 可能面对的风险

  1、政策性风险

  政府对出租汽车业在城市交通客运体系中的定位将决定对出租汽车产业政策的导向，公司主营的出租汽车业会受到政策因素的影响。

  对策：努力打造行业标杆企业，力争拥有较大的行业影响力，就出租汽车业产业政策的制定积极与政府部门及相关利益方加强沟通。

  2、经营风险

  近年来，公司主营出租汽车业务净利润贡献一直都占全部净利润的2/3左右，而出租汽车业务面临营运承包指标持续下调与劳动力成本刚性递增的两头挤压，利润空间不断压缩。社会保障水平的大幅提高等现实问题使得公司继续维持现有的盈利水平存在较大的难度。

  对策：转变公司目前以出租汽车为主的产业定位，适当降低出租汽车规模，大力推进汽车租赁业和汽车服务业的快速发展。同时，对公司出租汽车业推进集中管理模式，深化规模经营与集约化管理，以实现降本增效。

  3、环保风险

  随着我国对空气质量、大气污染等现象的日趋重视，对于车辆排放的控制将会越来越严格，可能导致对出租、租赁等业务用车的规格提升及对车辆用油的油品要求提升，这将推升公司的采购成本及运营成本。

  对策：积极响应国家环保要求，并且主动与主管部门反映实际问题，争取相应的环保补贴，同时，积极提升管理效率，降低管理成本，以弥补环保风险带来的成本提升。

  4、人力资源风险

  公司管理人员年龄结构相对老化，人才梯队建设相对滞后。随着公司的转型发展，对各类中高级专业人才需求也日益增加。目前公司人力资源的现状，尚不能完全满足公司可持续发展的需求。

  对策：规范人力资源管理制度，完善考核激励体系，建立健全人才引进、培养机制。优化人力资源结构，重视员工培训，加快人才储备建设，保障公司战略性发展的用人需求。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、公司本年与上年相比增加合并单位1家，系子公司巴士租赁本年度出资5,100.00万元设立久通商旅，投资比例51.00%，本公司通过巴士租赁间接拥有其43.32%的股权，拥有其实际控制权，故本年将其纳入合并范围。

  2、公司本年与上年相比减少合并单位7家，原因为

  （1）子公司强生出租原持有上海强生舒乐出租汽车股份有限公司（以下简称“强生舒乐”）48.22%的股权。2012年8月31日，强生出租将其所持有的强生舒乐46.22%股权转让给北京银建投资公司（以下简称“北京银建”）和上海银建出租汽车有限公司（以下简称“上海银建”），相关股权转让手续已办理完毕。故自2012年9月起，不再将强生舒乐及其控股子公司上海舒乐巴士汽车租赁有限公司、上海舒乐巴士汽车修理有限公司、上海舒海出租汽车管理服务有限公司和上海舒福巴士劳动服务有限公纳入合并范围。

  （2）子公司强生国旅本年度吸收合并强生旅游，强生旅游2012年5月已清算注销，故不再将其纳入合并范围。

  （3）2012年9月，子公司申强出租将其持有的上海强生便捷货运有限公司（以下简称“强生便捷”）25%股权转让给新杰物流集团股份有限公司（以下简称“新杰物流”）；2012年12月本公司将其持有的强生便捷26%股权转让给新杰物流，截至2012年12月31日止公司对强生便捷的持股比例变更为49%，故不再将其纳入合并范围。

  董事长：洪任初

  上海强生控股股份有限公司

  二O一三年四月二日

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2013-006

  上海强生控股股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月19日，公司以信函方式通知召开第七届董事会第二十次会议。2013年月29日下午1：30，会议在上海市南京西路920号18楼会议室召开，出席会议的董事应到8人，实到8人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪任初主持。

  经与会董事审议和表决，通过如下议案：

  1、《公司2012年工作总结和2013年工作计划》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  2、《公司2012年度董事会工作报告》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  3、《公司2012年度报告及摘要》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  4、《公司2012年度财务决算报告》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  5、《公司2012年度利润分配预案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润182, 856,305.16元。董事会决定2012年的分配预案为：以2012年末公司总股本1,053,362,191.00股计，拟按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润105,336,219.10元，剩余未分配利润结转至下年度。

  6、《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  7、《公司2012年度内部控制审计报告》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  8、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务审计机构，年度审计报酬为65万元。

  9、《关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度内控审计机构，年度审计报酬为25万元。

  10、《公司2013年度经营者绩效考核指标》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  11、《关于公司2013年度借款和担保的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  根据公司经营活动的需要，董事会同意公司2012年度的借款额度为人民币16亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司2014年度银行借款额度为止。

  根据公司下属子公司经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提供不超过额度为人民币10亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会审议通过2014年度担保额度为止。

  12、《关于公司2013年度委托贷款的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  （1）根据公司的控股子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司（下称“巴士租赁”，公司持有其84.95％的股权）的发展规划和经营业务活动的资金需求，2013年度，公司计划将自有资金委托银行向巴士租赁提供不超过50,000万元的贷款。

  （2）为确保公司控股子公司上海强生置业有限公司（下称“强生置业”）开发的上海市青浦区徐泾镇6街坊108丘地块项目（虹桥君悦湾）工程按计划顺利进行，2013年度，公司计划将自有资金委托银行向强生置业下属项目公司——上海君强置业有限公司提供不超过50,000万元的贷款。

  （3）根据公司控股子公司上海巴士国际旅游有限公司（下称“巴士国旅”）的经营业务活动的资金需求，2013年度，公司计划将自有资金委托银行向巴士国旅提供不超过1400万元贷款。

  上述各项委托贷款额度的有效期至董事会审议通过2014年度委托贷款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文件。

  13、《关于上海强生便捷货运有限公司增资的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  董事会同意公司和新杰物流集团股份有限公司（下称“新杰物流”）共同向上海强生便捷货运有限公司增资，增资金额为2000万元。其中，公司增资980万元，新杰物流增资1020万元。完成增资后，上海强生便捷货运有限公司注册资本为3000万元，公司持有49％股权，新杰物流持有51％股权。

  14、《关于上海强生人力资源有限公司增资的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  董事会同意公司对全资子公司上海强生人力资源有限公司增加注册资本，增资金额为150万元，增资后上海强生人力资源有限公司的注册资本为200万元。

  15、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  为保证上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）航空客运代理业务的正常开展，董事会同意公司为强生国旅向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的主债权最高金额为1000万元，担保期限至2016年12月31日。截止2012年12月31日，强生国旅的资产负债率为90.65%。因强生国旅的资产负债率超过70%，该担保事项需提交股东大会审议。

  16、《关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证担保的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  董事会同意公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司为其子公司上海强生银鑫汽车销售服务有限公司(下称“银鑫汽车”)向中信银行股份有限公司上海分行申请银行承兑汇票提供625万元的最高额担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。截止2012年12月31日，银鑫汽车的资产负债率为94%。因银鑫汽车的资产负债率超过70%，该担保事项需提交股东大会审议。

  17、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  18、《关于部分董事调整的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  鉴于公司董事刘晓峰因工作变动原因提出辞职，公司控股股东上海久事公司推荐鲁国锋为董事候选人。经审议，董事会同意提名鲁国锋（简历附后）为董事候选人，提交股东大会选举。

  公司独立董事认为：经对鲁国峰的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，作为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。

  19、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  20、《关于召开2012年度股东大会的议案》

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  上述第2、3、4、5、8、9、15、16、17、18、19项议案需提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  2013年4月2日

  附件：董事候选人鲁国锋先生简历

  鲁国锋先生简历：

  鲁国锋 男, 1969年2月出生, 汉族, 博士研究生, 中共党员, 高级会计师。现任上海久事公司综合发展部、资产经营部经理。曾任浙江中医学院财务科科长助理，上海久事公司计划财务部计划统计， 上海久事公司董事会秘书，上海申通地铁股份有限公司总经理助理，上海久事公司综合策划部副经理（主持工作）、经理 ，上海久事公司资产经营部经理、投资发展部经理，上海交通投资（集团）有限公司党委书记、总经理。

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2013-007

  上海强生控股股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月19日，公司以信函方式通知召开第七届监事会第十一次会议。2013年3月29日下午，会议在上海市南京西路920号18楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席管蔚主持。

  经与会监事认真讨论，以举手表决方式，全票审议通过并形成如下决议：

  1、审议通过公司2012年度监事会工作报告。

  2、审议通过公司2012年度报告及其摘要。

  监事会的审核意见： 1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过公司2012年度财务决算报告。

  4、审议通过公司2012年度利润分配预案。

  5、审议通过续聘公司2013年度财务审计机构的议案。

  6、审议通过续聘公司2013年度内控审计机构的议案。

  7、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告。

  8、审议通过公司2012年度内部控制审计报告。

  上述第1、2、3、4、5、6项议案需提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  2013年4月2日

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2013-008

  上海强生控股股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海强生控股股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2013年3月29日在公司会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪任初主持。

  会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

  同意8票；反对0票；弃权0票。

  修改部分如下：

  1、原章程第五十二条

  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

  （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；

  （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并依照本章程规定出具法律意见；

  （三）召开程序应当符合法律、法规和本章程相关条款的规定。

  现修改为：

  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  2、原章程第五十四条第五款

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  现修改为：

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  3、原章程第七十八条

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更公司利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  4、原章程第一百二十七条

  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。

  董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  现修改为：

  第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司可根据经营管理的实际需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  5、原章程第一百五十九条

  公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的现金分红政策，充分维护公司股东依法享有的投资收益权利。

  （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提下，优先采取现金分红方式分配利润。

  （三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  2013年4月2日

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2013-009

  上海强生控股股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海强生控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第七届董事会第二十次会议决议，决定召开公司 2012年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间： 2013 年4月24日（星期三）上午9:30（会期半天）

  2、现场会议召开地点：上海市闵行区同乐路189号(靠近虹梅路、罗锦路)

  (交通：公交50路、729路、218路、735路、725路朱行站下)

  3、召集人：公司董事会

  4、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式

  5、股权登记日：2013年4月16日（星期二）

  二、会议出席对象

  1、凡2013 年4月16日（星期二）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任见证律师。

  3、本公司邀请的其他人员。

  三、会议审议事项及其他

  1、《公司2012年度董事会工作报告》

  2、《公司2012年度监事会工作报告》

  3、听取《公司独立董事2012年度述职报告》

  4、《公司2012年度报告及摘要》

  5、《公司2012年度财务决算报告》

  6、《公司2012年度利润分配预案》

  7、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  8、《关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案》

  9、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》

  10、《关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证担保的议案》

  11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  12、《关于补选公司第七届董事会董事的的议案》

  13、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》

  上述股东大会文件将于本次股东大会召开前5日披露于上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn）

  四、会议登记方法

  1、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  3、股东可选择现场登记、传真或信件登记。

  ⑴现场登记：请于2013年4月22日（星期一 ）上午9 点至下午3 点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路纺发大楼）165 弄29 号4 楼,上海立信维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

  问询电话：5238?3305?传真：5238?3305?联系人：周小姐；

  轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出；

  公交线路：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路

  20路、825路、138路、71路、925路。

  ⑵传真或信件登记：请将相关资料于2013年4月22日（星期一）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：上海市静安区南京西路920号1807室

  邮政编码：200041

  电话：021-61353187，021－61353185

  传真：021-61353135

  联系人:郑怡霞、靳岩

  2、会议费用

  出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

  3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  2013年4月2日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海强生控股股份有限公司2012 年度股东大会，并代表行使表决权。

  委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：

  受托人签字： 受托人身份证号：

  委托日期：

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2013-010

  上海强生控股股份有限公司为全资子

  公司上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：上海强生国际旅行社有限责任公司(以下简称:强生国旅)

  ●本次担保金额:1000万

  ●累计为其担保金额:0

  ●对控股子公司担保累计金额:57500万元(不包括本次担保)

  ●该担保事项需提交2012年度股东大会审议

  一、担保情况概述

  被担保人名称：强生国旅

  强生国旅为公司全资子公司，经营业务中包括开展航空客运销售代理业务。根据国际航空运输协会（下称“国际航协”）及《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的有关规定，开展航空客运销售代理业务需由国际航协认可的担保公司提供担保。中航鑫港担保有限公司（下称“中航鑫港”）为国际航协认可的担保公司，将为强生国旅向国际航协提供担保。作为中航鑫港提供担保的前提条件，强生国旅的股东需为强生国旅向中航鑫港提供反担保。

  本次反担保金额为1000万元，担保期限至2016年12月31日止，担保方式为连带责任保证。

  二、被担保人基本情况

  被担保人的名称：上海强生国际旅行社有限责任公司

  注册地点：上海市静安区南京西路920号

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：5687500元

  法定代表人：谢胜伟

  经营范围： 国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务等

  截至2012年12月31日，上海强生国际旅行社有限责任公司总资产69457461.07元，净资产6491759.98元，资产负债率为90.65％。

  三、董事会意见

  公司七届二十次董事会会议认为：强生国旅为公司的全资子公司，为其提供反担保是为了满足其开展航空客运销售代理业务，保证正常经营活动的开展。目前该公司生产经营正常，风险管理能力较强，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司利益。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为57500万元（均为对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计的净资产的19.57％，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  1、七届二十次董事会决议

  2、强生国旅营业执照复印件

  上海强生控股股份有限公司

  2013年4月2日

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2013-011

  关于公司控股子公司为上海强生银鑫

  汽车销售服务有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：上海强生银鑫汽车销售服务有限公司（以下简称“银鑫汽车”）

  ●本次担保金额: 625万

  ●累计为其担保金额:0元

  ●对控股子公司担保累计金额:57500万元(不包括以上担保)

  ●该担保事项需提交2012年度股东大会审议

  一、担保情况概述

  被担保人名称：银鑫汽车

  2013年上海强生集团汽车修理有限公司（以下简称“强生修理”）拟为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请银行承兑汇票提供625万元最高额担保，保证方式为连带责任保证，保证期为一年。

  二、被担保人基本情况

  被担保人的名称：上海强生银鑫汽车销售服务有限公司

  注册地点：上海市闵行银都路1258号6栋一、二层

  注册资本：500万元

  法定代表人：钱烽

  经营范围： 北京现代品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，一类机动车维修（小型车辆维修），汽车配件、汽车维修设备及工具的销售、保养。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  截止2012年12月31日，银鑫汽车的总资产20038112.57元，负债总额18930231.58元，净资产1107880.98元，资产负债率为94%。

  三、董事会意见

  公司七届二十次董事会会议认为：银鑫汽车为本公司控股子公司强生修理的子公司，该公司业务为本公司汽车服务板块的主要业务，为其提供担保，能够保证其生产经营资金需求。目前该公司生产经营正常，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司利益。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为57500万元（均为对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计的净资产的比例为19.57 %，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  1、七届二十次董事会决议

  2、银鑫汽车营业执照复印件

  上海强生控股股份有限公司

  2013年4月2日