证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，宏观经济环境偏紧，发展速度趋缓，企业外部环境复杂多变。公司经营层按照董事会制定的发展战略，在保证销售收入稳定的前提下着力于降低生产成本，提升运营效率，同时积极探索创新发展路径，为公司未来几年的发展奠定基础。

  本年度公司总体运行情况良好，报告期内实现营业收入127,718万元，同比减少7.03%；实现营业利润2,083万元，同比减少19.72%；归属于上市公司母公司股东的净利润3,467万元，同比增加15.47%：扣除非经常性损益后的归属于上市公司的净利润990万元，同比减少45.79%。

  二、主营业务分析

  报告期内，公司的主营业务收入主要来自于①轨道交通业务，②脱硫环保业务，③半导体节能材料业务

  1. 轨道交通业务

  公司轨道交通业务包括提供城市轨道交通的信号系统、AFC和ACC系统的解决方案、产品制造和工程实施。根据国家未来几年的城市轨道交通的建设规划，公司的轨交业务将将迎来空前的发展机遇，也进一步增强了公司重点发展轨道交通产业战略的信心。依照公司轨道交通业务的总体发展战略和本年度的推进计划，2012年度公司轨交业务主要聚焦于交付能力的提升和实施成本的下降，同时加速自主CBTC系统的工程化，此举对公司未来几年的盈利增长意义重大。

  报告期内，众合轨道公司实现营业收入58,944万元，同比增加16.24%；营业利润2,251万元，同比下降33%；净利润1,844万元，同比下降39.87%。

  （2）环保业务

  公司环保业务主要从事机电工程总包和BOT业务，随着国内火电脱硝市场的快速崛起，依照公司董事会制定的环保业务转型战略，本年度公司在维持原有脱硫业务基本稳定的前提下迅速切入了脱硝市场，预计未来两年公司脱硝业务的收入和利润占比将会大幅上升。

  报告期内，网新机电公司实现营业收入55,537万元，同此下降22.16%；营业利润1,403万元，同比增长161.13%；净利润1,388万元，同比增长182.52%。

  （3）半导体节能材料业务

  公司半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售。2012年度，全球经济环境低迷，下游客户需求疲软，半导体材料市场竞争加剧，产品售价降低，加之产能利用率不足和人力成本的上升，导致成本上升，毛利率减少，净利润同比下降。

  报告期内，杭州海纳公司实现营业收入11,858万元，同比下降20.28%；营业利润1,473万元，同比下降54.80%；净利润1,403万元，同比下降53.76%。

  三、 公司未来发展的展望

  随着中国经济结构的调整和发展方式的转变，公司现有的节能环保和轨道交通业务未来发展前景无疑是非常美好的，对此董事会和经营层将根据已制订的公司中长期发展战略，通过踏实高效的工作，力争在未来几年内将公司的环保和轨道交通业务发展成国内相关行业的领跑者。

  1、发展趋势及面临的行业竞争格局

  （1）轨道交通业务

  “十二五”期间城市轨道交通的总建设里程可能远超2500 公里，2020 年全国规划地铁总里程将达6100 公里（来源：中国城市轨道交通研究会），中国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场。

  公司所从事的轨道交通信号系统业务是车辆安全﹑高效运行的关键产品，具有很高的技术壁垒和市场壁垒，目前尚处于有限竞争的市场格局。目前国内信号系统的主要总包方为卡斯科信号有限公司、北京通号国铁城市轨道技术有限公司、浙江众合机电股份有限公司、中国电子科技集团有限公司第十四研究所。由于公司已拥有全国多条线路在建和完工的业绩及经验，因此在与同行的竞争中占有一定优势。

  AFC（自动售﹑检票系统）由于国内技术相对成熟，目前市场竞争非常激烈，主要供应商除了本公司外，尚有上海华虹计通智能系统股份有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、三星数据系统（中国）有限公司、南京熊猫信息产业有限公司等众多厂商。

  （2）脱硫环保业务

  近年来,我国对环保产业的重视程度前所未有,政策力度和执行力度不断加大，节能环保产业已被列为国家“十二五”七大战略性新兴产业之首。随着国家新排放标准的颁布，脱硝市场的快速崛起和原有脱硫装置的改造都为公司的环保业务提供了新的发展机遇。由于技术和工艺的相对成熟，目前国内脱硫和脱硝市场竞争依然非常激烈，但随着一些实力较弱的公司陆续退出市场，未来的竞争格局将趋于稳定，毛利率也将有回升的趋势。

  （3）半导体节能材料业务

  半导体市场具有比较明显的周期性，且与以往比较，周期有缩短的趋势，表现为市场波动更加频繁和剧烈。公司目前尚处于细分行业的龙头地位，但竞争者追赶的步伐也在加快，特别是太阳能硅片制造企业的转型对公司现有市场的冲击将会越来越大，对此公司除了努力保持原有节能灯用芯片市场的优势外，通过技术进步和商业模式的创新，积极开拓IGBT用芯片材料市场。

  2、未来发展战略

  公司将继续坚持“为客户创造价值”的基本经营方针，不断提高公司的产品质量和服务质量，加大研发投入，创建具有自主知识产权的核心技术，把公司建设成为国家重点发展的轨道交通、环保和新能源领域内技术、工程及装备制造的标杆企业，实现企业发展目标与国家规划的高度吻合。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司全资新设成立浙江众合新能源开发有限公司，2012年8月起公司将众合新能源纳入公司财务报表合并范围。

  董事长：潘丽春

  浙江众合机电股份有限公司

  二0一三年三月三十一日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—008

  浙江众合机电股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  1. 2009年度

  经中国证监会以证监许可〔2009〕314号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称网新机电）的100%股权。标的股权作价54,608.07万元。

  2. 2011年度

  经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，本公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股2,229万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为39,699.40万元。该次募集资金已于2011年2月到账，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金35,058.72万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为125.52万元；2012年度实际使用募集资金4,715.26万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为63.96万元；累计已使用募集资金39,773.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.48万元。

  截至2012年12月31日止，募集资金余额为人民币114.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。因募集资金项目的实施主体为全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，本公司及子公司于2011年3月在两家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司与相关商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，本公司及子公司共有4个募集资金专户和3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。需要说明的是，募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  2012年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司募集资金用于投资以下两个项目：

  ■

  根据相关可行性报告，基于募集资金到位前的原有合同测算，“轨道交通机电工程承包建设项目”预计在2012年度实现利润总额2,371万元。“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但可提高公司的综合实力，进而促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。

  作为“轨道交通机电工程承包建设项目”的实施主体，全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司2012年度实现利润总额2,288万元，该效益系原有合同和新增合同共同作用的结果，会计核算难以区分。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、收购资产运行状况的说明

  如本报告一（一）1所述，本公司于2009年向浙大网新科技股份有限公司收购了标的额为54,608.07万元的股权资产。2012年度，收购资产的运行状况情况如下：

  (一) 收购资产的账面价值变化情况

  因收购资产系股权资产，从净资产角度看，网新机电归属于本公司的净资产自合并日的37,543.86万元增至资产负债表日(2012年12月31日)的42,793.59万元，增长13.98%。

  (二) 收购资产的生产经营及效益贡献情况

  2012年度，收购资产共计实现归属于本公司的净利润1,387.53万元，占“归属于母公司所有者的净利润”3,467.00万元的40.02%。

  七、其他说明

  经2012年11月8日公司第五届董事会第六次会议审议通过，“轨道交通信号控制系统研发项目”的实施主体由全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司变更为本公司。截至2012年11月8日止，与该项目相关的募集资金6,000万元已全部投入。实施主体变更后，对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已投入的项目开发支出，本公司将按账面金额回购。

  附件：募集资金使用情况对照表

  ■

  浙江众合机电股份有限公司

  二〇一三年三月三十一日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—013

  浙江众合机电股份有限公司

  关于召开本公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第五届董事会第八次会议审议同意，定于2013年4月23日(周二) 下午14:00在本公司会议室召开公司2012年度股东大会。

  有关事宜具体通知如下：

  一、召开会议基本事项：

  （一）会议时间：

  现场会议召开时间为：2013年4月23日（周二）下午14:00

  互联网投票系统投票时间：2013年4月22日（周一）下午15:00—2013年4月23日（周二）下午15:00

  交易系统投票时间为：2013年4月23日（周二）上午9:30—11:30,下午13:00—15:00

  （二）现场会议召开地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）股权登记日：2013年4月17日（星期三）

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  （六）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。委托独立董事投票的公司股东，具体操作请见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事公开征集投票权报告书》的公告。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2013年4月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司邀请的其他人员。

  （八）提示公告

  公司将于2013年4月18日（周四）就本次股东大会发布提示公告。

  二、会议审议事项

  （一）合法性和完备性情况：

  本次会议审议事项业经公司第五届董事会第六次、第七次、第八次会议及第五届监事会第五次、第七次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

  （二）议程

  □会议内容

  1、听取《独立董事2012年度述职报告》

  □ 会议议案：

  1、审议关于《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的议案；

  2、审议关于《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

  （2.1） 激励计划的目的；

  （2.2） 激励对象的确定依据和范围；

  （2.3） 限制性股票的来源和总量；

  （2.4） 限制性股票的分配情况；

  （2.5） 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定；

  （2.6） 限制性股票的授予条件；

  （2.7） 限制性股票的授予价格及其确定方法；

  （2.8） 限制性股票的解锁条件和解锁安排；

  （2.9） 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；

  （2.10） 激励计划的审核、授予程序及解锁程序；

  （2.11） 公司与激励对象各自的权利义务；

  （2.12） 激励计划的变更、终止；

  （2.13） 授予、解锁或回购注销的调整原则；

  （2.14） 其他。

  3、审议《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  7、审议《公司2012年度报告及其摘要》；

  8、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  9、审议《公司及控股子公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；

  10、审议《关于2013年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》；

  11、审议《关于2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》；

  12、审议《关于2013年为参股公司提供担保的议案》；

  13、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  14、审议《关于公司监事会部分成员调整的议案》。

  （三）披露情况

  议案“1”业经2012年11月8日第五届董事会第六次会议、议案“2”业经2012年12月28日第五届董事会第七次会议、议案“3——12”业经2013年3月31日第五届董事会第八次会议、议案“13”业经2013年3月31日第五届监事会第七次会议、议案“14”业经2012年11月22日第五届监事会第五次会议审议通过（详细情况见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。

  三、 现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式

  （1）法人股东凭营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

  （二）登记时间

  自2013年4月17日（股权登记日）次日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（现场登记时间不包括4月20日、4月21日双休日），以登记时间内公司收到为准。

  （三）登记地点

  杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司董事会办公室 邮政编码： 310052

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月23日（周二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、股东投票代码

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票（“众合投票”）；

  （2）输入证券代码360925；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案 1中有多个需表决的子议案，1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1，1.02 元代表议案 1 中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下

  ■

  （5）投票注意事项

  ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

  ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00以后登录深圳证券交易所

  互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案3 中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准，如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  5、股票举例

  （1）股权登记日持有“众合机电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，则申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“众合机电2012年度股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年4月 22日下午3:00至2013年4月23日下午3:00的任意时间。

  五、独立董事征集投票权授权委托书

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

  因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事费忠新先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，具体内容请参见公司同日公布的《浙江众合机电股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

  公司股东如拟委任公司独立董事费忠新先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥公司《浙江众合机电股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  1、 公司地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司董事会办公室

  2、 邮政编码：310052

  3、 电话：0571-87959025，87959026

  4、 传真：0571-87959026

  5、 联系人：葛姜新，钟天鹏

  （二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司董事会

  2013年3月31日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权授权 先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江众合机电股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人签（章）： 委托人持有股数：

  委托人股东帐号： 委托人有限期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

  ■

  附注：

  （1）如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

  （2）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖。

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—006

  浙江众合机电股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议通知于2013年3月24日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2013年3月31日下午2：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张殷先生、独立董事贾利民先生因出差以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议内容如下：

  一、 听取了《独立董事2012年度述职报告》

  二、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作总结的汇报》

  三、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2012年度薪酬考核实施情况的汇报》

  四、听取了 《公司2012年度总经理工作报告》

  五、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  六、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  经天健会计师事务所对本公司的审计，2012年度公司实现利润总额为43,138,532.35元，归属于母公司的净利润为34,669,979.94元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润为2,471,769.67元，加上2011年末累计未分配利润-301,436,106.94元，2012年累计可供分配利润合计为-298,964,337.27元。

  鉴于母公司2012年累计可供分配利润合计为-298,964,337.27元，董事会拟定2012年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合实际情况，同意提交2012年度股东大会予以审议。

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  七、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  八、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

  独立董事对此发表意见如下：公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  九、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  十、审议通过了《公司2012 年度董事﹑监事﹑高层管理人员薪酬考核情况的报告》

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  《2012年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2012年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度财务审计机构，2013年度审计费用为110万元。

  公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对该议案发表了独立意见，一致认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2012年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2012年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第五届董事会第八次会议做出的审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》的决议。

  表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  十三、审议通过了《公司及控股子公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  2013年预计全年发生日常关联交易总额不超过17,916万元。

  公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

  根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次预计发生的日常经营性关联交易尚需提请公司2012年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司关于2013年度日常关联交易预计情况的公告》。

  表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

  十四、审议通过了《公司关于2013年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2013年为子公司提供担保和子公司互保额度的公告》。

  公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  十五、审议通过了《关于2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的公告》。

  公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票。

  十六、审议通过了《关于公司2013年为参股公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2013年度本公司为参股公司提供担保的最高限额为20000万元。上述被担保企业的其它股东将股权作为质押向本公司提供反担保。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年为参股公司提供担保的的公告》。

  公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  十七、审议通过了《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》，并由董事会提交公司2012年度股东大会审议

  为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：

  （1）确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整；

  （3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （5）决定激励对象是否可以解锁；

  （6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （7）办理未解锁限制性股票的注销；

  （8）对公司限制性股票计划进行管理；

  （9）办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  十八、审议通过了《公司关于召开2012年度股东大会的通知》

  同意定于2013年4月23日（星期二）下午14:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室召开公司2012年度股东大会。

  互联网投票系统投票时间为2013年4月22日15:00—2013年4月23日15:00；交易系统投票具体时间为：2013年4月23日9:30—11:30，13:00—15:00。

  《浙江众合机电股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

  表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司董事会

  二0一三年三月三十一日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—007

  浙江众合机电股份有限公司

  2012年内部控制自我评价报告

  为了提高浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，我们对本公司内部控制的有效性进行了自我评价。

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  二、公司内部控制的目标、原则及基本要素

  公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

  公司建立内部控制制度遵循的原则：合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、独立性原则、适应性原则、成本效益原则。

  公司内部控制的基本要素包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与检查。

  三、内部控制评价的依据

  《企业内部控制评价指引》结合公司内部控制制度及实际情况。

  四、内部控制评价的范围

  本次内部控制评价范围涵盖了公司及其所属的控股子公司的主要业务和事项，结合公司组织架构的调整，本年度重点关注了内部环境、资金活动、全面预算相关的内部控制活动，研究与开发、信息系统相关的内控评价活动，将结合相关业务发展进度随时跟进。

  五、内部控制评价的程序和方法

  内部控制评价工作遵循基本规范、评价指引结合公司规模、行业特征及风险水平因素展开。鉴于公司组织结构调整，将对相关事项的主要风险和关键环节进行重新评估以确定控制方法和措施的有效性及适用性。

  六、公司内部控制的环境

  为建立健全公司内部控制制度，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，公司董事会专题会议审议通过成立了内控建设领导小组及内控工作小组，开展公司内控建设相关事宜。

  1、治理结构：公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

  2、组织机构：2012年本着统一平台、加强管理、高效运作、资源共享的原则，公司对原有组织机构进行了调整，调整后的组织机构分工明确、职能健全、职责清晰，有利于加强对子公司的管控、提升风险管理及控制能力。公司现有组织架构如下：

  ■

  2、发展战略：董事会下设投资发展战略委员会并制定了详细的工作细则，公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势确定公司长远的整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。并通过编制年度工作计划及全面预算，确保发展战略的有效实施。

  3、人力资源政策：2012年公司经过调查、分析和讨论后，对现有的组织架构进行了一定的调整，伴随组织架构调整的同时，完善了人力资源管理，2012年开始推行全员绩效考核，完善了激励约束机制。

  4、社会责任：公司及子公司通过了环境管理体系认证、质量管理体系认证，公司成立了安全生产管理委员会，通过开展定期检查，确保公司安全生产落到实处；公司全员社险，积极开展员工职业培训。

  5、企业文化： 2012年公司加强了对员工职业化素养及团队合作能力方面的培训，以增加企业的凝聚力和竞争力，促进企业可持续发展。

  七、风险评估

  公司建立了有效的风险评估过程，由适当级别的管理人员参与风险分析工作，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  八、控制活动

  为合理保证各项目标的实现，管理层对预算、利润和其他经营业绩都有清晰的目标，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、职责分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。公司实施的重点内部控制活动：

  1、资金活动：为了加强资金的统筹安排，提高资金的周转速度，降低资金使用成本，公司2012年推出了《常规资金类业务管理实施细则及审批流程（试行）》，对股份公司、各事业部及子公司资金的日常运作、融通、资源分配、信息披露等业务制定了详细的管理制度。同时通过推行《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。

  2、全面预算：为了公司发展战略和年度经营目标的实现，公司2012年开始加强了全面预算相关管理，明确了全面预算的组织、编制流程及管控措施。为了确保全面预算有效进行，推行了全员绩效考核。

  3、关联交易管理：公司关联交易严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及公司《关联交易决策制度》执行。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

  4、担保业务：公司建立了详细的对外担保管理制度，对担保的受理申请、调查评估、审批、合同签订、日常监控及权利追索进行了详细约定并严格执行，公司严格按照要求披露担保相关业务信息，未发生因担保导致的或有负债事项。

  5、募集资金管理：公司《募集资金管理制度》分别对募集资金的管理、使用、投向变更、管理与监督进行了细化。公司的募集资金使用及管理严格遵照管理制度执行，实行专户存储、四方监管，专项投资项目资金划拨及管理符合相关规定，不存在违约管理及使用的情况。公司审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核报告书面报告董事会审计委员会。

  6、财务报告：为了提高会计信息质量，确保财务报告合法、合规、真实完整，公司明确了财务报告编制、报送的相关流程以及重大差错责任追究制度。公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。

  7、研究与开发：为了加大基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应用、确立公司在轨道交通信号系统领域的领先地位，公司加大了科研自主开发力度，加快产能项目建设。

  8、采购业务：公司建立了采购管理相关的制度，对采购计划、请购、供应商选择、价格确定、合同订立、验收及管理、付款及退货等进行了约定并遵照执行。

  9、资产管理：公司对存货、低值易耗品、固定资产、计算机管理方面都建立了详细的管理制度，对资产请购、价格确定、日常管理、盘点对账、资产处置等主要环节进行了详细约定。公司资产管理状况良好。

  10、项目管理：项目管理是企业内部控制的重要手段之一，针对公司的经营情况，项目管理工作在公司日常业务中占据了较大的份额。公司对项目的调查、谈判、招投标、合同签署及履行、项目变更及分包、款项结算及跟踪等制定了一系列的管理流程。现有项目管理制度满足公司需要并得到较好执行。

  九、信息与沟通

  为了更好地实现平台统一、资源共享、提高效率，公司在完成财务软件统一的基础上，继续推进涉及业务层面及日常管理的全面信息化建设工作，2012年完成了需求摸底、市场调研、初步规划、前期洽谈事项，将于2013年全面展开信息化建设。

  十、内部监督

  公司监事会及董事会审计委员会积极履行监督职责，2012年增强了审计法务部的队伍建设，以加大审计范围及审计频率，确保内部控制得到有效执行。

  十一、内部控制有效性结论：

  报告期内，公司在纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并基本得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  伴随组织机构调整及信息化建设的开展，公司将对现有制度的有效性、合理性、适用性作出重新评估，对现有制度进行修订和完善。

  浙江众合机电股份有限公司

  二0一三年三月三十一日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—012

  浙江众合机电股份有限公司2013年

  为参股公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：智利英孚信息技术有限公司，以下简称“智利英孚”

  ●本次担保数量： 2013年度本公司为参股公司提供担保的最高限额为20000万元

  ●担保期限：上述担保的有效期为2012年度股东大会审议通过本事项之日起的12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。

  ●本次是否有反担保：是

  ●截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为59316.01万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额5000万元人民币，本公司为子公司提供担保余额39171万元人民币，子公司之间互保余额15145.01万元人民币），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为55.92%。

  公司无逾期担保情况。

  ●本次担保尚需提交2012年度股东大会审议批准后方可实施，2012年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  ●其他重要说明：上述被担保企业的其它股东将股权作为质押向本公司提供反担保

  一、 担保情况概述

  为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2013年度本公司为参股公司提供担保的最高限额为20000万元。上述被担保企业的其它股东将股权作为质押向本公司提供反担保。

  上述最高担保限额已经公司第五届董事会第八次会议审议，尚需提交公司2012 年度股东大会审议通过。

  二、 被担保人基本情况

  智利英孚信息技术有限公司

  1、 成立时间：2011年1月25日

  2、 住所：圣地亚哥拉斯孔德斯，伊斯朵拉戈耶内切拉大街3250号8层

  3、 法人代表：吴晶

  4、 注册资本：100万比索

  5、 税号：76.139.135-6

  6、经营范围：采购、转让、市场营销、分销、进口、出口、再出口智利或国外的货物，不管是物质的还是非物质的，动产或者不动产，还有一切应该与其他地区共享的技术、启示和技术发展。投资领域涉及所有的货物，不管是物质的还是非物质的，动产或者不动产

  7、与公司的关联关系：智利英孚系本公司的拟参股公司

  8、财务状况： （单位：人民币 万元）

  ■

  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》主要内容由本公司被担保的参股公司与贷款银行等金融机构共同协商确定

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为59316.01万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额5000万元人民币，本公司为子公司提供担保余额39171万元人民币，子公司之间互保余额15145.01万元人民币），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为55.92%。

  公司无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  本公司董事会认为：根据参股公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，有助于解决参股公司拓展市场、业务发展所需资金问题。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

  公司为参股公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性发展，符合公司和全体股东的利益。对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。同意将本次担保事项提请公司2012年度股东大会进行审议。

  七、备查文件：

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年三月三十一日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—011

  浙江众合机电股份有限公司关于

  2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●经2013年3月31日本公司第五届董事会第八次会议审议，非关联董事以记名投票方式一致同意公司2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5,000万元(含5,000万元)。

  ●截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为59316.01万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额5000万元人民币，本公司为子公司提供担保余额39171万元人民币，子公司之间互保余额15145.01万元人民币），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为55.92%。

  公司为第一大股东提供的担保为互保。本公司要求提供反担保，金额待发生时具体协商。公司无逾期担保情况。

  ●本次担保尚需提交2012年度股东大会审议批准后方可实施，2012年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。上述担保的有效期为2012年度股东大会审议通过本事项之日起的12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  一、担保情况概述

  1、根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 为支持公司业务发展需要，公司与股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过1年的银行贷款；担保方式为等额连带责任保证。

  2、担保期限及相关授权

  上述担保的有效期为2012年度股东大会审议通过本事项之日起的12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

  3、担保事项的审批程序

  本事项业经2013年3月31日的公司第五届董事会第八次会议审议通过(具体参见同日发布的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》),上述事宜尚需提交公司2012年度股东大会审议，2012年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、被担保人基本情况

  浙大网新科技股份有限公司

  1、成立日期：1994年1月8日

  2、注册号：3300001008072

  3、注册资本：842008495 元

  4、住所：浙江省杭州市西湖区西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

  5、法定代表人：史烈

  6、经营范围：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。自营和代理进出口业务(除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术外);承接环境保护工程；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  7、与公司的关联关系：浙大网新持有本公司28.78%的股权，为公司第一大股东。

  8、被担保人财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》主要内容由本公司及浙大网新与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为59316.01万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额5000万元人民币，本公司为子公司提供担保余额39171万元人民币，子公司之间互保余额15145.01万元人民币），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为55.92%。

  公司为第一大股东提供的担保为互保。公司为第一大股东提供的担保为互保。本公司要求提供反担保，金额待发生时具体协商。公司无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  本公司董事会认为：本公司与股东浙大网新建立互保，是根据双方公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，满足本公司与浙大网新生产经营发展的正常需要，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

  公司与股东浙大网新建立互保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性发展，符合公司和全体股东的利益。对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。同意将本次担保事项提请公司2012年度股东大会进行审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年三月三十一日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—010

  浙江众合机电股份有限公司

  关于2013年为子公司提供担保和

  子公司互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  浙江众合机电股份有限公司：以下简称 “本公司”或“公司”

  浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司：以下简称“众合轨道”

  浙江浙大网新机电工程有限公司：以下简称“网新机电”

  杭州海纳半导体有限公司：以下简称“杭州海纳”

  浙江众合投资有限公司：以下简称“众合投资”

  网新机电（香港）有限公司：以下简称“网新机电（香港）”

  浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司：以下简称“网新（香港）众合轨道”

  公司第五届董事会第八次会议于2013年3月31日下午2:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2013年为子公司提供担保和子公司互保额度议案》。具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 为了保证公司本部及各子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据公司2013年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（2012年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各子公司年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，2013年度本公司为子公司和子公司互保额度如下：

  1、具体担保的资源配置如下表 单位：（人民币 万元）

  ■

  （下转B55版）