证券时报多媒体数字报

（上接B54版）

各子公司应加强收付款管理，合理配置授信资源和使用担保资源，严格根据经营实际资金需求情况逐笔签订担保合同，将担保资源的使用控制在最高额度范围内。

2、担保期限及相关授权

上述担保的有效期为2012年度股东大会审议通过本事项之日起的12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

3、担保事项的审批程序 @????本事项业经2013年3月31日的公司第五届董事会第八次会议审议通过(具体参见同日发布的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》),上述事宜尚需提交公司2012年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一) 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

1、成立时间：2006年7月17日

2、注册号：3300000000019468

3、注册资本：38,775.86万元人民币

4、住所：杭州天目山路中融大厦901-A室

5、法定代表人：林毅

6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，经营进出口业务

7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。

8、财务状况： （单位：人民币 万元）

(二)?浙江浙大网新机电工程有限公司

1、成立时间：2001年8月30日

2、注册号：330000000009914

3、注册资本：30000万元人民币

4、住所：杭州天目山路中融大厦901-H室

5、法定代表人：张殷

6、经营范围: 环境保护工程的设计、设备采购、安装等；货物进出口

7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，网新机电系本公司的全资子公司。

8、财务状况： （单位：人民币 万元）

(三)?杭州海纳半导体有限公司

1、成立时间： 2002年9月12日

2、注册号：330165742944246

3、注册资本：5,800万元人民币

4、住所：杭州市西湖区浙大路38号

5、法定代表人：姚志邦

6、经营范围：单晶硅及其制品的生产、销售和技术服务

7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，杭州海纳系本公司的全资子公司。

8、财务状况： （单位：人民币 万元）

（四）浙江众合投资有限公司

1、成立时间：2013年1月18日

2、注册号：330000000067826

3、注册资本：10000万元人民币

4、住所：杭州市秋涛北路76号杭州中豪大酒店906室

5、法定代表人：傅建民

6、经营范围:实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，五金交电、建筑材料、日用百货的销售

7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，众合投资系本公司的全资子公司

8、公司2013年1月18日成立。

（五）网新机电（香港）有限公司

1、成立时间：2010年4月9日

2、注册号：35502938-000-04-10-9

3、注册资本：280万美元

4、注册地址：香港

5、经营范围: 技术开发、技术服务、技术咨询机电产品等，经营进出口业务

6、与公司的关联关系：本公司全资子公司网新机电拥有其100%的股权，网新机电（香港）系本公司的子公司

7、财务状况： （单位：人民币 万元）

(六)浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司

1、成立时间：2009年12月22日

2、注册号：1404079

3、注册资本：300万美元

4、住所：Room 1116-19,Sun Hung Kai Centre,30 Harbour Road,Wan Chai,Hong Kong

5、法定代表人：林毅

6、经营范围(业务性质):一般贸易

7、与公司的关联关系：本公司全资子公司众合轨道拥有其100%的股权，网新(香港)众合轨道系本公司的子公司

8、财务状况： （单位：人民币 万元）

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为59316.01万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额5000万元人民币，本公司为子公司提供担保余额39171万元人民币，子公司之间互保余额15145.01万元人民币），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为55.92%。

公司为子公司、子公司之间提供的担保均未要求对方提供反担保。公司无逾期担保情况。

五、董事会意见 @????公司董事会认为：2013年3月31日的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2013年为子公司提供担保和子公司互保额度的议案》（具体参见公司同日发布的《第五届董事会第八次会议决议公告》)，是根据公司、子公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，有助于促进子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司经营管理风险进行控制，并直接分享子公司的经营成果，同时公司审计法务部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司及子公司为子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次公司为子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保及子公司互保不会对公司产生不利影响。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司2013为子公司提供担保和子公司进行互保事项发表独立意见：

?上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，同意将本次担保事项提请公司2012年度股东大会进行审议。

独立董事关于2013年为子公司提供担保和子公司进行互保的独立意见登载于2013年4月2日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于2013年为子公司提供担保和子公司互保的独立意见。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

2013年3月31日

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—009

浙江众合机电股份有限公司

关于2013年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司

众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司

网新集团：浙江浙大网新集团有限公司

浙大网新：浙大网新科技股份有限公司

网新中控：浙江网新中控信息技术有限公司

城云科技：城云科技（杭州）有限公司

重要提示：

● 交易内容

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及信息披露的有关规定，为了保证公司本部及各子公司经营的良性发展，根据公司2013年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（2012年度）公司日常经营性关联交易的实际发生情况，对本公司2013年度的日常经营性关联交易进行了预计。2013年度公司与关联方之间的日常关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定执行。

● 交易人回避事宜

公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。

● 交易影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分，交易目的主要是为了满足公司正常生产经营的实际需要，是必要的，也是持续性的。

● 鉴于2013年度日常关联交易预计总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。

一、 日常关联交易概述

1、2013年日常关联交易预计情况如下： （单位：人民币万元）

2、2012年年初至本公司披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 16,169万元。

二、董事会表决情况

公司第五届董事会第八次会议于2013年3月31日以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2013年3月24日以电子邮件、手机短信和电话方式发出。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。会议以记名投票表决方式进行审议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

三、关联方介绍和关联关系：

1、各关联方的基本情况介绍

2、与关联方之关联关系说明

3、履约能力分析

四、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的关联交易，以市场价为基础确定的公允价值，与无关联关系的第三方的价格基本一致。

（二）协议签署情况

2013年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

五、关联交易的目的及对公司的影响

2013年度公司日常关联交易预计总额为17,916万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。同时，公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、审议程序

（一）上述关联交易业经2013年3月31日的第五届董事会第八次会议审议通过，在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定：关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司2012年度股东大会批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见：

公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司2013年度日常关联交易预计总额情况事前进行了审核，同意提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：2013年度公司日常关联交易预计总额符合公司生产经营的实际需要。公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定：关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司2012年度股东大会批准。

七、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司2013年度日常关联交易预计情况的独立意见。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

二0一三年三月三十一日

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—015

浙江众合机电股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第七次会议通知于2013年2月24日以传真及电子邮件的方式送达各位监事，会议于2013年3月31日下午4：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，监事董丹青女士因公务以通讯形式参加本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并提交公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并提交公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

三、 审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并提交公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

监事会认为：公司已经建立了覆盖公司各环节的较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，审计法务部门人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督有效。董事会所出具的《2012年度内部控制自我评价报告》能真实、客观地反映公司的内部控制情况。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意票 3 票，反对票0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要，并提交公司2012年度股东大会审议；

监事会对公司2012年年度报告出具了书面审核意见，认为：

《公司2012年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部控制制度的各项规定；《公司2012年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司2012年度的财务报告编制也符合《企业会计准则》的各项规定，在所有重大方面真实、完整地反应了公司2012年12月31日的财务状况及2012年的经营成果和2012年的现金流量。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司监事会

2013年3月31日

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—014

浙江众合机电股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事费忠新先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的2012年度股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事费忠新先生，其基本情况如下：

费忠新先生：男，生于1954年，会计学硕士，中共党员。历任香港富春有限公司财务部总经理、尖峰集团财务总监，广厦集团副总裁等。现任浙江财经学院会计学院教授，会计硕士生导师，2009年6月26日起任本公司独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：浙江众合机电股份有限公司

英文名称：United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.

证券简称：众合机电

证券代码：000925

法定代表人：潘丽春

董事会秘书：李军

联系地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层

邮政编码：310052

电 话：0571-87959025

传 真：0571-87959022

电子邮箱：000925@000925.net

互联网网址：www.000925.net

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年度股东大会所审议的《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权征集函签署日期为2013年3月31日

四、拟召开的公司2012年度股东大会基本情况

关于本次年度股东大会召开的具体情况，请详见公司2013年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司2012年11月8日第五届董事会第六次会议，并且对关于《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的议案投了赞成票；出席了2012年12月28日第五届董事会第七次会议，并且对关于《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案投了赞成票；出席了公司2013年3月31日第五届董事会第八次会议，并且对《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年4月17日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年4月18日至4月22日期间（不包括4月20日、4月21日双休日）每个工作日的9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

截至 2013年4月17日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：

1、按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层

收件人：浙江众合机电股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：310052 电 话：0571-87959025 传 真：0571-87959022

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2012年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：费忠新

2013年3月31日

附件：

浙江众合机电股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江众合机电股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》、《浙江众合机电股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书

内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江众合机电股份有限公司独立董事费忠新先生作为本人/本公司的代理人出席浙江众合机电股份有限公司2012

年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2013年第一次临时股东大会结束。