证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-25

  中航地产股份有限公司

  第六届董事会第六十次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2013年3月25日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第六十次会议通知。会议于2013年4月1日以通讯表决的方式召开，应参加会议9人，亲自参加会议9人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司对厦门紫金中航置业有限公司提供财务资助的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票），提交公司股东大会审议。

  厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）是公司参股35%的企业。为满足紫金中航正常生产经营对资金的需求，董事会同意公司与其他股东按照出资比例对其提供同等条件的财务资助。其中，公司将提供总额度不超过人民币11,000万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。

  被资助企业紫金中航的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，是公司的关联方。

  董事会在审议本次构成公司关联交易的财务资助事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：被资助企业属于公司所属参股企业，公司向其提供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被资助企业经营情况正常，具有较好的偿债能力，公司可以有效控制风险。公司本次构成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将本次财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司对厦门紫金中航置业有限公司提供财务资助的议案》的决议。

  本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于对厦门紫金中航置业有限公司提供财务资助的关联交易公告》（编号：2013-26）。

  二、审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票），提交公司股东大会审议。

  为拓宽融资渠道、节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，董事会同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中航工业集团财务有限责任公司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。2013年、2014年及2015年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币2亿元、3亿元及4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币4亿元、6亿元及8亿元（含外币折算人民币）。

  三、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》（同意4票，反对0票，弃权0票）。

  根据相关监管规定要求，董事会同意公司根据中航工业集团财务有限责任公司的资料对其做出的风险评估报告。

  四、审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》（同意4票，反对0票，弃权0票）。

  根据相关监管规定要求，董事会同意公司制订的在中航工业集团财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案。

  中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易构成公司的关联交易。

  董事会在审议与前述事项相关的第二、三、四项议案时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对前述第二、三、四项议案分别发表了独立意见，具体如下：

  （一）对《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的独立意见

  公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次签订《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。

  （二）对《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》的独立意见

  中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，本次审议风险评估报告的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险评估报告提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》的决议。

  （三）对《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：中航工业集团财务有限责任公司目前发生的各项金融服务业务均能够规范运作，公司制定本预案可更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中航工业集团财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同时，本次审议风险处置预案的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险处置预案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》的决议。

  本次金融服务交易具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：2013-27），以及刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

  五、审议通过了《关于公司为控股子公司向金融机构借款提供担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  为满足资金周转需求，支持业务发展，董事会同意公司控股子公司九江中航城地产开发有限公司向金融机构申请人民币借款不超过人民币6亿元整（RMB600,000,000.00元），期限三年，贷款利率为基准利率上浮20%，由公司提供连带责任担保。

  本次担保事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为控股子公司向金融机构借款提供担保的公告》（编号：2013-28）。

  六、审议通过了《关于公司为参股企业按持股比例提供贷款担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）是公司参股35%的企业。为满足资金周转需求，支持业务发展，紫金中航拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币4亿元整，其中：商用房地产开发贷款人民币3.5亿元整，期限不超过五年，贷款利率为基准利率上浮10%；非融资性保函授信人民币5,000万元整，有效期一年。董事会同意公司与福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司按持股比例为紫金中航前述贷款提供连带责任担保，其中公司按35%的持股比例为紫金中航提供人民币1.4亿元的贷款担保。

  本次担保事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为参股企业按持股比例提供贷款担保的公告》（编号：2013-29）。

  七、审议通过了《关于公司全资子公司向金融机构申请借款的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  为解决公司全资子公司中航城置业（昆山）有限公司“九方城市花园A6地块一期项目”开发建设的资金需求，董事会同意其向金融机构申请借款不超过人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00元），期限不超过三年，利率不超过基准利率上浮20%，以中航城置业（昆山）有限公司合法拥有的土地（土地证号为：昆国用（2012）第12012100177号）使用权提供抵押担保。

  八、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2013年4月23日召开公司2012年度股东大会。

  股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-30）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-26

  中航地产股份有限公司

  关于对厦门紫金中航置业有限公司提供

  财务资助的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）是公司参股35%的企业。为满足紫金中航正常生产经营对资金的需求，公司拟与其他股东按照出资比例对其提供同等条件的财务资助。其中，公司将提供总额度不超过人民币11,000万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。

  被资助企业紫金中航的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，是公司的关联方。

  2013年4月1日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于对厦门紫金中航置业有限公司提供财务资助的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次财务资助事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本次事项将提交公司2012年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  二、被资助企业的基本情况及其他股东的义务

  1、紫金中航于2011年11月21日成立，注册资本为人民币25,000万元，注册地为厦门市思明区莲前西路859号1272室，法定代表人是赵世英，经营范围是：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  2、紫金中航的财务状况：截至2012年12月31日，经审计的资产总额为38,520.55万元，净资产为24,844.13万元，实现营业收入1,270万元，净利润-74.29万元。

  3、紫金中航的股权结构：公司持有紫金中航35%股权，福建紫金房地产开发有限公司持有紫金中航50%股权，中国航空技术厦门有限公司持有紫金中航15%股权。

  4、紫金中航的股东中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

  5、其他股东的义务：紫金中航的股东中国航空技术厦门有限公司与福建紫金房地产开发有限公司将按出资比例提供同等条件的财务资助。

  三、财务资助事项具体安排

  1、财务资助对象、额度和期限

  公司拟以自有资金为紫金中航提供总额不超过人民币11,000万元的财务资助，期限为自股东大会批准之日起一年。

  2、资金主要用途及使用方式

  公司向紫金中航提供的财务资助主要用于满足企业正常生产经营对资金的需求。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

  3、还款方式

  被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。

  四、财务资助风险分析

  公司对参股企业提供财务资助, 主要是利用自有资金，不影响公司的正常生产经营，且主要目的是支持其业务发展，满足其日常生产经营的资金需求，以进一步提高资金使用效率。同时，被资助企业属于公司所属的参股企业，目前经营管理情况正常，具有良好的偿还能力，因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内，将有助于提高下属联营公司的经营发展能力，有利于提升公司的整体经营成果。

  五、2013年初至披露日公司与中国航空技术厦门有限公司累计已发生的关联交易情况

  2013年初至披露日，公司与中国航空技术厦门有限公司之间未发生关联交易。

  六、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次财务资助事项发表了独立意见，一致认为：被资助企业属于公司所属参股企业，公司向其提供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被资助企业经营情况正常，具有较好的偿债能力，公司可以有效控制风险。公司本次构成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将本次财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司对厦门紫金中航置业有限公司提供财务资助的议案》的决议。

  七、备查文件

  （一）第六届董事会第六十次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-27

  中航地产股份有限公司关于与

  中航工业集团财务有限责任公司签订

  《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为拓宽融资渠道、节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。根据协议内容，中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。2013年、2014年及2015年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币2亿元、3亿元及4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币4亿元、6亿元及8亿元（含外币折算人民币）。

  中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），中航工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。

  2013 年4月1日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本事项将提交公司2012年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  住 所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：200,000万元人民币

  税务登记证号码：610114220540404

  企业法人营业执照注册号：100000000040897

  金融许可证机构编码：L0081H111000001

  主营业务：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务（有效期至2014年12月18日）。一般经营项目：（无）

  （二）历史沿革及股权结构

  中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属12家成员单位共同出资组建。中航财司于2007年4月取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。

  股权结构：中航工业持股47.12%；中航投资控股有限公司持股44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司持股5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股2.62%。

  （三）经营状况

  中航财司主要业务最近三年发展稳健,经营状况良好。截至2012年12月31日，中航财司经审计的资产合计3,719,862.74万元，所有者权益合计288,576.19万元，吸收成员单位存款余额3,388,200.04万元。2012年度实现营业收入104,883.92万元，利润总额83,751.79万元，净利润64,626.51万元。

  （四）关联关系

  中航财司的实际控制人是中航工业，中航工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司是公司关联方。

  本次交易的关联方中航财司与公司的关联关系图如下：

  ■

  （五）履约能力分析

  1、中航财司的实际控制人是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  2、截至2012年12月31日，公司在中航财司无存款，无贷款，中航财司亦未对公司贷款提供担保。

  三、关联交易标的及交易金额

  （一）交易标的：存款、贷款、结算业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。

  （二）交易金额：2013年、2014年及2015年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币2亿元、3亿元及4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币4亿元、6亿元及8亿元（含外币折算人民币）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）中航财司为公司及子公司提供人民币存款服务的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

  （二）中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

  （三）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

  （四）中航财司向公司及其子公司提供结售汇业务的汇价，应不高于同期中航财司向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价，亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价。

  （五）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。

  （六）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、拟签订的金融服务协议主要内容

  （一）签约方：中航地产股份有限公司（甲方）

  中航工业集团财务有限责任公司（乙方）

  （二）交易标的及交易金额：详见前文“三、关联交易标的及交易金额”中所述。

  （三）交易定价

  1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

  2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

  4、外币业务：乙方向甲方及其子公司提供结售汇业务的汇价，应不高于同期乙方向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价，亦不高于甲方及其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价。

  5、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类担保所确定的费用。

  6、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （四）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （五）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  （六）协议有效期：自协议生效之日起至2015年12月31日止有效。

  六、风险评估

  （一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

  （二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定的情行，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求。

  （三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 [2006] 第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷。

  七、风险防范及处置措施

  （一）公司成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。

  （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

  （三）中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公司及子公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。

  （四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第 37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录 37号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

  八、本次交易的目的和对公司的影响

  中航财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。公司与中航财司的合作，将加速公司自身资金周转，节约交易成本和费用，为公司发展提供优化资金的支持。

  九、2013年初至披露日公司与中航财司累计已发生的各类关联交易情况

  2013年初至披露日，公司与中航财司之间未发生关联交易。

  十、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次签订《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。

  十一、备查文件

  （一）第六届董事会第六十次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-28

  中航地产股份有限公司

  关于为控股子公司向金融机构借款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年4月1日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司向金融机构借款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），同意公司控股子公司九江中航城地产开发有限公司（以下简称“九江中航城”）向金融机构借款不超过人民币6亿元整，期限三年，贷款利率为基准利率上浮20%，由公司提供连带责任担保。

  本次担保事项将提交公司2012年度股东大会审议。

  二、担保对象简介

  1、九江中航城成立于2011年11月10日，注册资本为人民币30,444万元，注册地址为九江市长江大道柴桑春天一区十三幢1-102室，法人代表是欧阳昊，经营范围是：房地产开发、经营；咨询服务（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

  2、与公司的股权关系：九江中航城为公司的控股子公司，公司持股52.28%，渤海国际信托有限公司持股47.72%。

  3、主要财务指标：截至2012年12月31日，九江中航城经审计的总资产为80,235万元，净资产为9,915万元，净利润为-85万元。

  经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，公司与渤海国际信托有限公司共同对九江中航城增资人民币34,550万元，认缴九江中航城新增注册资本20,444万元，余下的14,106万元作为股本溢价。前述增资事项已于2013年2月完成。九江中航城的注册资本由10,000万元增至30,444万元，公司和渤海信托分别持股52.28%、47.72%。截止2013年2月28日，九江中航城未经审计的净资产增至44,465万元。

  4、九江中航城负责江西省九江市九土2011-13号地块的开发经营工作。该地块土地面积为262.67亩，总地价为105,330.67万元。目前，该项目处于施工建设阶段，尚未产生收益。

  三、拟签署的担保协议主要内容

  1、担保对象：九江中航城地产开发有限公司；

  2、贷款金额：不超过人民币授信陆亿元整（RMB600,000,000 元）；

  3、担保期限：三年；

  4、担保方式：由公司提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  1、本次公告的担保对象是公司控股子公司，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。九江中航城目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展，具备持续经营能力和偿还债务能力。

  2、本次公司为子公司提供担保不涉及反担保事宜。被担保企业的另一股东方未能提供等比例贷款担保，但该被担保企业的财务及经营工作均由公司实际控制，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币131,372.15万元，占最近一期经审计净资产的比例为44.99%，经股东大会审议通过但尚未开始履行连带保证责任的对外担保金额为164,627.85万元，两项合计公司对外担保总额为人民币296,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为101.37%。提供本次担保后，公司累计对外担保总额为人民币356,000万元，占公司最近一期净资产的比例为121.92%。

  2、公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-29

  中航地产股份有限公司

  关于为参股企业按持股比例

  提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）是公司参股35%的企业。为满足资金周转需求，支持业务发展，紫金中航拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币4亿元整，其中：商用房地产开发贷款人民币3.5亿元整，期限不超过五年，贷款利率为基准利率上浮10%；非融资性保函授信人民币5,000万元整，有效期一年。公司将与福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司按持股比例为紫金中航前述贷款提供连带责任担保，其中公司按35%的持股比例为紫金中航提供人民币1.4亿元的贷款担保。

  2013年4月1日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司为参股企业按持股比例提供贷款担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

  本次担保事项将提交公司2012年度股东大会审议。

  二、担保对象简介

  1、紫金中航成立于2011年11月21日，注册资本为人民币25,000万元，注册地址：为厦门市思明区莲前西路859号1272室，法人代表是赵世英，经营范围是：房地产开发经营及管理；物业管理、商务信息咨询服务（不含证券期货等需经营许可的金融咨询项目）、营销策划、技术咨询。

  2、与公司的股权关系：公司持有紫金中航35%股权；福建紫金房地产开发有限公司持有紫金中航50%股权；中国航空技术厦门有限公司持有紫金中航15%股权。

  3、主要财务指标：截至2012年12月31日，紫金中航经审计的资产总额为38,520.55万元，净资产为24,844.13万元，实现营业收入1,270万元，净利润-74.29万元。

  三、拟签署的担保协议主要内容

  1、担保对象：厦门紫金中航置业有限公司；

  2、贷款银行：兴业银行股份有限公司厦门分行；

  3、贷款金额：综合授信人民币肆亿元整（RMB400,000,000）。其中：商用房地产开发贷授信人民币叁亿伍仟万元整（RMB350,000,000元）；非融资性保函授信人民币伍仟万元整（RMB50,000,000元）

  4、担保期限：商用房地产开发贷五年，非融资性保函一年。

  5、担保方式：由紫金中航三家股东按照持股比例提供连带责任担保。公司持有紫金中航35%股权，提供担保的金额为人民币壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000）。

  四、董事会意见

  1、本次公告的担保对象是公司参股35%的企业，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足资金周转需求。紫金中航目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展，具备持续经营能力和偿还债务能力。

  2、本次公司为参股企业提供担保不涉及反担保事宜，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币131,372.15万元，占最近一期经审计净资产的比例为44.99%，经股东大会审议通过但尚未开始履行连带保证责任的对外担保金额为164,627.85万元，两项合计公司对外担保总额为人民币296,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为101.37%。提供本次担保后，公司累计对外担保总额为人民币310,000万元，占公司最近一期净资产的比例为106.16%。

  2、公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-30

  中航地产股份有限公司

  关于召开2012年股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、2013年4月1日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：2013年4月23日下午2:00；

  网络投票时间：2013年4月22日—4月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月22日下午3:00—4月23日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2013年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座8楼大会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；

  2、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  3、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  4、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  5、审议《关于续聘财务及内控审计机构的议案》；

  6、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  7、审议《关于公司对厦门紫金中航置业有限公司提供财务资助的议案》；

  8、审议《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；

  9、审议《关于公司为控股子公司向金融机构借款提供担保的议案》；

  10、审议《关于公司为参股企业按持股比例提供贷款担保的议案》；

  11、听取《独立董事2012度述职报告》。

  说明：1、上述第一至第五项、第十一项事项已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过；第六项事项已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过；第七至第十项事项已经公司第六届董事会第六十次会议审议通过。2、前述议案具体情况详见公司于2013年3月2日、4月2日分别刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告或文件。3、本次大会审议的第七、八项议案涉及公司关联交易，关联股东须回避表决。

  三、会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、登记时间：

  2013年4月17日至4月19日、4月22日9：30－11：30，下午2：00－5：00。

  4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360043。

  2、投票简称：中航投票。

  3、 投票时间：2013年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

  电话：0755-83244503

  传真：0755—83688903

  邮编；518031

  联系人：宋丹蕾、杨子森

  2、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  第六届董事会第六十次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2012年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

  ■

  注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）