证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）主营业务分析

  报告期内，公司主营产品市场环境良好，光纤光缆产品市场需求增长较快，电力产品的特种导线应用范围进一步推大，使公司主要产品收入均有一定幅度增长。２０１２年，公司实现各类产品销售５８１，２２．９９万元，比去年同期增长１９．２５％；营业利润４９，５２１．９３ 万元，同比增加２２．３３％；净利润４４，７０１．４５ 万元，同比增加１９．７５％；每股收益０．５９８元，比去年同期增长６．９８％。公司主营产品在报告期的经营情况如下：

  １、电信产品

  公司已形成光纤预制棒、光纤、普通光缆、海底光缆、海底光电复合缆、光电复合架空地线、光纤复合低压电缆、射频电缆等产品完整的、独立自主的电信产业链。报告期内，国家对４Ｇ网络、“宽带中国”等基础通信设施建设加快，使公司电信产品市场需求持续增长。特别是光纤预制棒部分产能实现、射频电缆市场价格的合理提升及海底光缆、海底光电复合缆的销售增加，改善了电信产业链的毛利率水平。报告期内，通信产品实现销售收入３５２，２６１．５１万元，同比增长２３．１８％，毛利率２４．６１％，较去年同期提升了 １．６６个百分点。

  ２、电力产品

  公司电力产品有导线、特种导线、软电缆、装备电缆等。报告期内，国家对电力线路的投入稳步增长，公司导线产品收入增长较快，特别是国家电网和南方电网对特高压电网、智能电网建设的加快，及城市、农村电网改造的推进，对特种导线的需求增长明显。公司特种导线有效的发挥了品牌与技术优势，保持特种导线的高市场占有率，改善了电力产品的毛利率水平。报告期内，公司装备电缆因市场竞争激烈，且公司装备电缆项目尚在建设中，规模效应未能体现，影响了电力产品的整体盈利能力。２０１２年，公司电力产品实现销售收入２０８，５３０．４８万元，毛利率为１５．８０％，较去年同期提升了３个百分点。

  报告期内，公司根据“十二．五”发展规划及董事会年度经营目标，结合产品市场情况，完成了光纤扩产、海底光电缆生产线优化等项目建设。在抓紧现有电信、电力两大优势主营的同时，投资设立了中天储能、中天光伏材料，新开发出２２０ＫＶ以上高压交联产品，稳步培植公司新的增长点。报告期内，公司２０１１年度募投项目光纤预制棒项目实现２００多吨实际产量、装备电缆项目按照计划投产，实现了１２０００公里产能。

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入５８１２２１万元，同比增长了１９．２５％。其中：

  光纤光缆产品实现收入２５９，５２０万元，同比增长了９．１％，主要系国内三大营运商对光缆需求稳定增长的因素影响所致。

  导线产品实现收入１８５，４７７．４７万元，同比增长了１６％，主要受国家电网路线建设拉动需求增长，公司在国家电网集采中标份额增加所致。

  电缆产品实现收入２３，０５３．０１万元，同比增长了１３％，主要系报告期内，关联电缆、软电缆及船用电缆等产品销售渠道拓宽所致。

  射频电缆实现收入７０，６２６．５０万元，同比增长了７３％，主要系报告期内，公司在中国移动集采中获取市场份额提升所致。

  海底线缆实现收入２２１１４．８万元，同比增长了２０４％，主要系报告期内海外订单增加所致。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司通信、电网两大板块的产品产量与销售量均呈现增长，产品价格较上年普降的基础上，通过公司产能进一步发挥，各类产品收入实现了稳定增长。其中：

  报告期内光缆产量８５．２６万公里，销量８３．０１万公里，产销率为９７．３６％，较上年提升０．８５个百分点，期末库存量为２３．４４万公里，库存系待发货及待办交付手续的存货。

  报告期内导线产量１１０６８３吨，销量为１０７３１８吨，产销率为９６．９６％，较上年下降了０．７５个百分点，期末库存５４４５吨，较年初略为增加，主要系年末执行订单未全部完工而等待全部完工一起交付所致。

  报告期内海底线缆产量５５６．６６公里，销量为５０８．４４公里，产销率为９１．３４％，较上年下降了６．１４个百分点，期末库存５４．３８公里，库存主要系国外塞邦订单产品。

  报告期内射频电缆产量６０３８６公里，销量为４８６０５公里，产销率为８０．４９％，较上年下降了１９．８７个百分点，期末库存２０４２８公里，系本期新增订单所致。

  报告期内电缆产量１０１５８．６公里，销量为８６２６．５７公里，产销率为８４．９２％，较上年提升１．２９个百分点，期末库存４８９４．２５４公里，系本期新增订单所致。

  （３）主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售金额合计１３９，０３７．４６万元，占合并采购总额的２３．９８％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额合计１２００３６．０４万元，占合并采购总额的３０．１６％。

  ４、费用

  单位：元

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  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

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  （２）情况说明

  报告期内，公司为拥有自主产权、保持产品领先优势，不断优化产品结构，实现通信、电力两大产业链上的技术创新，提高现有产品竞争力，并同步规划未来，在新能源领域加大研发投入。本报告期内，公司直接用于研发方面的支出总额１４，２７０．６０万元，较上年增长２３５％，大部分研发项目在报告期内相继完成，进一步增强了公司核心竞争力与发展后劲。

  ６、现金流

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  ７、其它

  单位：元

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  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

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  交易性金融资产：原因系本报告期套期工具保证金在其他流动资产中列示。

  应收票据：主要系本报告期末收到的银行承兑汇票增加所致。

  应收利息：原因系尚未到期的以定期存款形式暂存的募集资金的应计利息所致。

  其他流动资产：主要系本报告期将待抵扣税金１８５５０万元在本项目列示所致。

  可供出售金融资产：原因系本报告期持有武汉光迅科技股份有限公司股价波动影响所致。

  长期股权投资：原因系本期将持有通号上海工程集团有限公司７．６６％的股权转让给中国铁路通信信号公司所致。

  在建工程：主要系超高压电缆、预制棒三期、光伏材料、四川新厂等未完工程于本报告期投入增加所致。

  无形资产：原因系本公司及子公司取得新的土地使用权９１６８．２０万元、子公司中天光伏材料有限公司和中天储能科技有限公司参股股东投入非专利技术４５００万元所致。

  其他非流动资产：主要系子公司中天科技精密材料有限公司预付进口Ｄ１５０预制棒制造技术费、非专利技术尚未完成全部移交所致。

  应付票据：主要系本报告期末开具的银行承兑汇票未到期增加所致。

  预收款项：主要系产品出口及电力产品国内销售预收款增加所致。

  应交税费：主要系本报告期将待抵扣税金１８５５０．９９万元转其他流动资产项目列示所致。

  应付利息：主要系本报告期发行的到期支付本息的短期融资券尚未到期，按约定利率计提的应付利息所致。

  一年内到期的非流动负债：主要系本报告期归还一年内到期的长期借款２亿元所致。

  其他流动负债：主要系本报告期发行短期融资券８亿元在本项中列示所致。

  长期借款：主要系本报告期获国际信托公司三年期无息贷款增加所致。

  专项应付款：主要系子公司四川中天丹琪科技有限公司收到政府拨付的基础设施建设补偿和搬迁补偿２０１４．６８万元所致。

  其他非流动负债：主要系子公司中天科技精密材料有限公司收到政府项目补贴款１２９０万元作递延收益列示所致。

  股本：原因系本公司向全体股东分配股票股利所致。

  ２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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  （四）核心竞争力分析

  １、人才与技术优势

  公司从创立至今，大量引进了技术、销售、管理专业人才，其中包括多位来自行业内知名单位的从事光纤光缆实践工作和研究的高级工程师或专家。公司与浙江大学、南京邮电大学、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。目前本公司拥有专利技术６３项，其中发明专利１６项，实用新型４７项，同时多项专利正在进行申请程序中。

  ２、产品创新优势

  随着通信网和电网建设技术水平的提高，对于线缆产品的要求也相应提高，只有保持强大的新产品开发能力，满足不同条件下客户对产品的需求才能在竞争中脱颖而出。作为特种线缆领域的领先企业，强大的新产品开发能力正是中天科技的立根之本。自１９９５年以来，本公司持续开拓新产品并获得了国家各级部门的重大荣誉，包括多项“国家重点新产品”、“国家火炬计划”、“博览会金奖”等。

  ３、品牌优势

  中天科技以创新的产品、可靠的质量以及良好的售后服务为公司赢得了良好的品牌形象，先后获得中国光纤光缆金牌企业、中国光纤光缆最具竞争力企业十强称号、中国光纤光缆３０年最具影响力的企业、中国光通信行业最具综合竞争力企业十强之一。中天科技光纤光缆、电力导线为国家免检产品和中国名牌产品、驰名商标，中天科技品牌构成的核心市场竞争力，客户对产品品牌的认同度及忠诚度也已成企业的竞争优势。

  ４、市场营销优势

  公司具有敏锐判断及把握市场动向与机会的能力，随时根据市场需求及采购模式组织生产经营，在全国３０多个省市建有办事处、分公司，国内外市场销售人员超过５００名，形成了强大的市场渗透、应变和服务优势。公司拥有稳定的核心客户群，多年来与国内主要电信、电网运营商保持着长期稳定的合作关系，市场营销优势明显。

  国际市场是公司的新兴市场，自２００２年成立国际事业部以来，每年境外收入保持５０％以上的增长。当前在海外设有４０个长期、短期办事处，主营产品销售全世界各大洲近９０个国家，中天科技的ＯＰＧＷ、海底光缆、海底光电复合缆实现中国制造商首次出口至欧美发达国家和地区。公司在海外优质市场设立了相应产品工厂，为中天科技产品进一步国际化奠定了基础。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  （１）持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

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  本公司之子公司江苏中天科技投资管理有限公司持有武汉光迅科技股份有限公司（股票代码：００２２８１）无限售流通股２１６０万股，持股比例为１３．５０％。

  （２）持有非上市金融企业股权情况

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （２）募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注１：募集资金投资项目承诺投资总额１６８，０００．００万元，鉴于募集资金总额为１６１，８００．００万元，以实际募集资金总额按项目先后进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。

  注２：截止报告期末，光纤预制棒制造项目和装备电缆项目的一期、二期工程均已完工，三期建设正在进行，分别形成了年产２００吨光纤预制棒、１２０００公里装备电缆的产能，项目建设情况正常。项目完工后，最终形成年产４００吨光纤预制棒、３１１２０公里装备电缆的产能。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元币种：人民币

  ■

  １、２０１２年是中天科技装备电缆有限公司开办第二年，项目还在建设中，设计产能未能全部实现，规模效应未体现，导致净利润为负数。

  ２、 中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司正在前期基建。

  ５、非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  １、光通信行业

  光通信产业经过近二十年的快速发展，已成为信息技术的根本基础。光纤具有信息容量大，传输衰减小，受外界干扰小，保密性强的优点，仍是当前保证通信容量扩展的最佳媒介。“十二五”期间，信息产业仍是我国的重点发展产业，随着国家电信行业重组、４Ｇ牌照发放以及三网融合的推广、智能电网建设契机，光纤光缆行业规模有望进一步扩大，市场需求量在品种结构变化的基础上继续稳步增长。

  当前，光纤光缆产品主要客户为电信运营商，采用集中招标的采购方式，对供应商资质要求高，形成以长飞、烽火、中天等５大家为主流供应商，竞争格局相对稳定。公司作为国内最早开发生产光缆的厂商之一，经过十多年的积累，现已在国内光纤光缆行业内名列前茅，尤其是特种光缆的市场占有率，多年来一直保持行业第一，因此，通信产业的快速发展，给公司提供了有利平台。

  ２、电力线缆行业

  目前中国的电力线缆行业年产值达７，０００亿元，产出规模超过日本、美国，居世界首位。随着我国国民经济持续稳定的增长以及近年来特高压等电网工程的加快建设，中国仍将是世界上电力线缆市场发展最快的国家之一。

  本公司所生产的电力线缆产品主要为电力导线，电力导线分为普通电力导线和特种电力导线。普通导线的市场集中度较低，竞争激烈，产值超过５亿元的企业数量仅占同行业３％。特种导线代表了我国导线制造的先进水平，目前经国家电网公司认可具备投标资质的合金导线厂商仅有５～６家。在代表我国当前电网建设最高水平的首条特高压示范线路中，被认可具备５００／２３０特高强度钢芯高强度铝合金的企业仅有３家，分别是中天铝线、武汉电缆和杭州电缆，竞争相对较缓。

  （二）公司发展战略

  产业链一体化和产品线特色化是公司一直坚持的重要发展战略。产业链一体化使得公司可以获取更多的产业利润，同时在产业升级时可以把握发展主动权；产品线特色化可以使得公司在激烈的市场竞争中保有差异化优势。

  （三）经营计划

  ２０１３年是公司“十二．五”期间承上启下发展的关键一年。公司以做精做强为理念，进一步发挥电信、电网两大产业链的优势，不断深入开发新产品，以新、特赢取市场、吸引和服务客户，同时通过加强内部管理，严格控制成本费用，以规模效应降低产品成本，力争２０１３年销售收入和净利润较上一年度有较大幅度的增长。

  为达成目标，公司将重点做好以下工作：

  １、紧抓电信、电网两大传统主营，充分发挥产业链优势

  公司当前营业收入９０％以上来自电信、电网两大产业，２０１３年，公司将进一步完善产业链。（１）公司全资控股子公司中天精密材料有限公司光纤预制棒产能达到４００吨，实现募投项目计划产能，同时启动技术升级，进一步提高产量。（２）２０１２年，控股子公司中天科技光纤有限公司对光纤产能进行了扩产，年底产能达到１８００万芯公里，２０１３年，中天科技光纤对设备进行技改，提高产能，年实际产量达到１５００－１６００万芯公里，与公司光缆产品实际耗纤量匹配。（３）对导线设备升级，增加普通导线与特种导线互转生产设备的量。

  ２、稳步培植公司新业务增长点，为企业再上台阶储备项目

  ２０１３年，公司对新投项目推进计划：（１）控股子公司中天光伏材料有限公司完成基建，实现部分产能，形成销售。当前光伏行业处于不景气周期，公司可低成本获得技术，储备少量产能和市场资源，待行业整合后，可快速加入市场。（２）控股子公司中天储能有限公司完成前期建设，并初步形成销售。（３）中天装备电缆有限公司的装备电缆项目完成投资，达到设计产能，根据市场情况，调整产品结构，保证营业收入较同期有大幅增长。（４）完成对２２０ＫＶ以上高压交联电缆项目的设备安装调试，实现部分营业收入。

  ３、技术创新，保证高端产品的先进性

  公司海底光缆、海底光电复合缆产品经过多年的发展建设及市场积累，已经成为国内海缆领军企业，产品通过了国家鉴定，并获得国际ＵＪ、ＵＱＪ认证，成为国际主要石油、电信运营商的合格供应货，并积累了大跨度产品的国际供货经验。

  特种导线代表了当今国内电力导线生产的先进水平，国家鼓励发展５００ｋＶ及以上电力导线和特种导线，市场前景良好。中天特种导线以品种最全、开发最早，引导行业的发展方向，多年在国家电网及南方电网保持第一的市场占有率。

  ２０１３年，公司要继续致力海缆、特种导线产品的市场开拓，并不断提升自身技术、工艺水平，保证中天海缆、特种导线品牌及市场的先进性。

  ４、加快走出去步伐，整合海外销售资源

  公司产品出口多年保持行业第一的水平，并且可继续保持较快增长，形成了一批优质市场。２０１３年，公司将增加海外长驻办事处，充实销售队伍，完善海外销售网络，为中天海外中长期规划奠定基础。２０１３年，印度中天完成基建，并实现部分产能。公司将继续在优势海外市场设立工厂，加快走出去的步伐。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  单位：万元

  ■

  （五）可能面对的风险

  １、行业风险

  （１）行业周期性波动的风险

  公司所处的光纤光缆、电力线缆以及射频电缆行业的周期与宏观经济周期密切相关，受电力、交通、建筑、通信等国民经济各行业的周期性波动影响较大。全球光纤光缆行业在经历了本世纪初的低谷以后，伴随着欧美经济的复苏，２００５年起市场需求量逐步回升。２００７年以来，由于受金融危机影响，国际通信市场需求增长放缓，进而影响到全球光纤光缆市场的复苏步伐，射频电缆各下游应用领域需求量也有所下降。但进入２００８年以后，由于受到３Ｇ和ＦＴＴＸ投资等需求拉动，国内光纤光缆市场仍然保持了快速增长，行业的周期性波动特征明显。

  （２）电信基础设施共享政策的影响

  为减少电信重复建设，提高电信基础设施利用率，工业和信息化部与国资委决定推进电信基础设施共建共享，并于２００８年９月２８日发布了《关于推进电信基础设施共建共享的紧急通知》，要求三大基础运营商已有的基站、铁塔、杆路以及传输线路必须共享，未来的电信基础设施则必须“共建共享”。

  电信基础设施共享在一定程度上将减缓对通信设备总需求的增长速度，但另一方面通道信路的共享必然对通信设备的品质、技术提出了更高的要求，因此电信基础设施共享政策的推进必然推动整体网络建设水平的提高，其对于优质通信设备的需求不会因此减缓。因此，作为国内电信运营商的主流设备供应商，电信基础设施共享政策对公司的影响较小。

  ２、经营风险

  （１）对通信、电力运营商依赖的风险

  公司主要客户为电信、电力各大运营商，包括中国移动、中国电信、中国联通和国家电网公司、南方电网公司。各运营商的盈利能力、工作流程及考核规范、合同执行等各方面均十分良好，是公司的优质客户。但未来可能因宏观经济原因或其自身业务产生波动，将直接影响公司的业务。

  （２）市场竞争风险

  公司所处的通信、电力线缆行业市场竞争程度日趋激烈。随着国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。从国内光纤光缆的竞争态势看，不具有光纤和光缆一体化生产能力的企业的生存空间正不断受到挤压，国内领先企业均已启动预制棒项目力求取得制棒、拉丝、成缆于一体的全产业链优势。在电力线缆行业中，普通导线等常规产品的技术含量不高，市场准入门槛较低，使整个行业的小规模生产企业数量众多，生产能力远大于市场需求，市场竞争激烈。

  本公司作为国内最早开发生产光缆的厂商之一，多年的快速发展使公司在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面都积累了较强的竞争优势。光纤预制棒项目延伸了光纤光缆产业链，降低生产成本，并拓展高端特种电缆产品，贯彻公司规模化、特色化、差异化的发展战略。但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的市场竞争风险。

  ３、管理风险

  主要产品的生产一般都通过子公司组织实施。虽然制定了子公司管理制度并严格执行，包括委派董监事、委派财务负责人等，但由于子公司较多，公司存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司本报告期合并范围的单位增加中天科技印度有限公司、中天光伏材料有限公司、江苏中天科技软件技术有限公司、中天科技储能科技有限公司４户。增加原因是：新设子公司４户。

  董事长:薛济萍

  江苏中天科技股份有限公司

  2013年3月30日

  证券代码:600522 股票简称:中天科技 编号:临2013-005

  江苏中天科技股份有限公司

  第四届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１３年３月２０日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第三十六次会议的通知。本次会议于２０１３年３月３０日以通讯方式召开，应参会董事８名，实际参会董事８名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年年度报告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年度独立董事工作报告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。

  ２０１２年１２月３１日公司总资产７，８７４，０２４，８３９．２６元，比去年同期的６，９０８，２０６，７０３．５９元增加了１３．９８％，其中：

  流动资产５，２５３，１５３，１８０．２５ 元，比年初的４，２８９，１４６，０６１．４４元增加２２．４８％；固定资产１，７２７，７４１，３１０．９０元，比年初的１，６５１，５３０，８３１．３７元增加４．６１％；无形资产２８９，９８１，５４９．０８元，比年初的１６２，５５７，０８０．７４元增加７８．３９％。

  公司２０１２年末负债合计３，１０５，７６８，６０６．６７元，比年初的２，３４２，６７６，８５５．６４ 元增加了３２．５７％；资产负债率为３９．４４％，比年初的３３．９１％增加了５．５３个百分点。

  所有者权益（含少数股东权益）为４，７６８，２５６，２３２．５９元，比年初的４，５６５，５２９，８４７．９５元增加了４．４４％。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１２年度利润分配方案》；

  经中兴华富华会计师事务所审计，２０１２年度母公司实现净利润３７３，２９５，７７１．６４元，按《公司法》及《公司章程》及“企业会计准则”的有关规定，按１０％提取法定公积金３７，３２９，５７７．１６元，加上上一年度未分配利润９２８，５０７，８９５．４５元，减报告期分配上年度利润７８，２７８，２４７．００元，本年度可供投资者分配的利润１，１８６，１９５，８４２．９３元。

  公司主营产品应收账款回收周期较长，经营性现金流压力较大。２０１２年，公司在银行间市场发行了８亿元短期融资劵解决资金缺口，负债及资产负债率有所上升。２０１３年，公司营业收入继续保持增长势头，现金流压力会进一步提升，且２０１３年公司新建项目所占用资金较大，根据实际经营情况，公司２０１２年度拟不派发现金股利，剩余未分配利润１，１８６，１９５，８４２．９３结转下年度，也不进行资本公积金转增股本。

  ２０１２年利润在补充公司现金流的同时，对２０１３年新项目投入计划：

  单位：万元

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  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  独立董事意见：公司根据自身经营特点及２０１３年投资计划，为公司培植新的增长点，决定对２０１２年不进行现金分配，也不进行公积金转增股本，是从公司长远发展的角度考虑，不存在损害股东利益的形为。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》，审计费用为１１０万元。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１２年薪酬方案的议案》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于中天科技２０１３年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》。

  表决结果：同意６票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对０票，弃权０票。

  独立董事意见：２０１３年，公司以２０１２年实际发生关联交易的数据为基础，预计的２０１２年关联交易金额比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于为控股子公司２０１３年银行综合授信提供担保的议案》；

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２０１１］６４３号）核准，并经上海证券交易所同意，２０１１年７月，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）７０，５８８，２３５股，发行价格为每股２３．８０元，募集资金总额１，６７９，９９９，９９３元，扣除发行费用后的募集资金净额为１，６１７，９９９，９９３ 元。上述资金到位情况业经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具了中兴华验字（２０１１）第２２２１００１ 号验资报告。

  截止２０１３年２月２８日，中天科技募集资金余额为２７，８４４．５６万元，根据中天科技募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来１２个月内将有不低于１９，０００万元的募集资金闲置。

  为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，以及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划将总额为１９，０００万元（占公司募集资金净额的１１．７４％）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  具体使用计划为：

  １、从公司募集资金专用账户工商银行如东支行（账号：１１１１３２３１２９０００２６０１７２）提取１６，０００万元。

  ２、从公司募集资金专用账户中国银行如东支行（账号：５０６６５８５００５７５）提取３０００万元。

  以上资金使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。１２个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  独立董事意见：根据公司发展需要，董事会决议在不影响募集资金项目建设进程的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，是从公司发展角度做出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、董事会决议于２０１３年４月２４日（星期三）上午９：００在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技２０１２年度股东大会，会议议程及具体召开情况另行通知。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年三月三十日

  证券代码:600522 股票简称:中天科技 编号:临2013-006

  江苏中天科技股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  １、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司、中天储能科技有限公司、中天科技光伏材料有限公司

  ２、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为５２２００万元，累计为其担保金额为５２２００万元。

  本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为７０７００万元，累计为其担保金额为７０７００万元。

  本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为４７６００万元，累计为其担保金额为４７６００万元。

  本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为２３４４０万元，累计为其担保金额为２３４４０元。

  本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为３６０００万元，累计为其担保金额为３６０００万元。

  本次为中天日立光缆有限公司的综合授信担保金额为２１０００万元，累计为其担保金额为２１０００万元。

  本次为中天装备电缆有限公司的综合授信担保金额为２００００万元，累计为其担保金额为２００００万元。

  本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为５９５００万元，累计为其担保金额为５９５００万元。

  本次为中天储能科技有限公司的综合授信担保金额为１３０００万元，累计为其担保金额为１３０００万元。

  本次为中天科技光伏材料有限公司的综合授信担保金额为３０００万元，累计为其担保金额为３０００万元。

  上述综合授信担保额合计３４６４４０万元。

  ３、本次担保方式为信用担保，未提供互保。

  ４、公司截止公告日对外担保额度累计数为３４６４４０万元，占最近一期（２０１２年度）经审计净资产的７２．６５％，对控股子公司的担保金额为３４６４４０万元，公司没有逾期的对外担保。

  ５、本次为上述十家控股子公司银行综合授信担保额３４６４４０万元，使公司累计对外担保额达到３４６４４０万元，超过公司最近一期经审计（２０１２年度）净资产５０％，本议案尚需提交公司股东大会批准。

  一、担保情况概述

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 ２０１３年３月３０日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司２０１３年银行综合授信提供担保的议案》。

  ２０１２年，中天科技控股子公司中天日立射频电缆有限公司经营的射频电缆产品市场需求旺盛，并且毛利水平上升。２０１３年，中天日立射频泄漏电缆、铁路信号缆及射频电缆产品市场需求仍有增长，为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银行综合授信提供担保。

  中天科技控股子公司中天科技海缆有限公司为适应产品市场需求的增长，２０１２年对海缆生产线进行了优化，２０１３年，公司开发出的新产品２２０ＫＶ以上高压电缆项目建设正在开展，为保证项目的实施，董事会同意为其银行综合授信提供担保。

  中天储能科技有限公司、中天科技光伏材料有限公司正在项目建设期，董事会同意为其银行综合授信提供担保。

  中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司因各自生产经营实际需要，对未来资金使用做了详细计划，为保证上述各控股子公司生产经营用流动资金能及时提供，董事会同意为各控股子公司２０１２年银行综合授信进行担保。

  公司为上述十家控股子公司的银行综合授信担保总额超过了中天科技２０１２年度经审计净资产的５０％，本议案尚需提请股东大会审议。

  二、被担保人基本情况介绍

  １、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股６７％的子公司，主要从事３Ｇ用射频电缆的生产与销售业务。截止２０１２年１２月３１日，中天日立射频总资产为７３２２８．３６万元，实现销售收入７１３２９．６０万元，资产负债率为７１．６６％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

  ２、中天科技海缆有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。截止２０１２年１２月３１日，中天科技海缆总资产为５１５５８．８４万元，实现销售收入３６４９４．６４万元，资产负债率为４６．９１％，本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买等。

  ３、中天科技光纤有限公司是公司控股９２．２７％的子公司，主要从事光纤的生产与销售。截止２０１２年１２月３１日，中天科技光纤总资产为８４１３９．３７万元，实现销售收入８８１２０．９９万元，资产负债率为４１．７５％。本次综合授信用于补充生产流动资金。

  ４、中天科技精密材料有限公司中天科技控股１００％的子公司，主要从事光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件的制造与销售。截至２０１２年１２月３１日，中天精密材料资产总额为１１６２３１．５９万元，实现销售收入２３９７９．０９万元，资产负债率为６．０３％，本次综合授信用于补充生产流动资金等。

  ５、上海中天铝线有限公司是中天科技控股９０％的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。截至２０１２年１２月３１日，上海中天铝线有限公司资产总额为４００７３．２３万元，实现销售收入１０８０９３．４３万元，资产负债率为６６．２７％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

  ６、中天日立光缆有限公司是中天科技控股７５％的子公司，主要从事复合架空地线的生产与销售业务。截至２０１２年１２月３１日，中天日立光缆有限公司资产总额为３１４２５．２０万元，实现销售收入５６４５６．６５万元，资产负债率为６０．２１％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

  ７、中天装备电缆有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事船舶用、机车用电缆的生产与销售业务。截至２０１２年１２月３１日，中天装备电缆有限公司资产总额为４５７９１．７５万元，实现销售收入１１６５１．０３万元，资产负债率为１７．９６％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

  ８、中天世贸有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至２０１２年１２月３１日，中天世贸有限公司资产总额为３２２０５．４４万元，实现销售收入５８０７１．３３万元，资产负债率为６５．２１％，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

  ９、中天储能科技有限公司是中天科技控股８５％的子公司，主要从事锂电池生产与销售，项目正在建设中。截止２０１２年１２月３１日，中天储能未形成营业收入，总资产为９９８７．１１万元，没有银行贷款。

  １０、中天光伏材料有限公司是中天科技控股８５％的子公司，主要从事太阳能电池背板材料的生产与销售业务，当前正基建 。截止２０１２年１２月３１日，中天光伏材料未形成营业收入，总资产为１０６９０．３５万元，资产负债率为８．０２％。

  三、担保的主要内容

  公司十家控股子公司对各自２０１３年资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：

  单位：万元

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  (下转B51版)