证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 公司报告期内经营情况

  报告期内，公司积极应对国际国内复杂的经济形势，及时调整经营策略，以市场为导向，以效益为中心，优化生产组织，激发营销活力，成功克服了全球经济低迷、中国经济增速回落、出口萎缩等不利因素的影响，保持了企业持续健康发展的态势。全年实现销售收入96.12亿元，同比增长46.34%；实现利润总额3.92亿元，同比增长27.86%；实现净利润3.2亿元，同比增长36.96%，其中归属于母公司净利润为2.95亿元，同比增长26.72%;实现每股收益0.81元。在2012年7月份财富中文网发布的中国企业500强榜单中，公司首次入榜，位列第481位。

  报告期内，公司严格控制投资风险，集中力量建设了一批重点项目。宜都园区836项目、200万吨/年选矿等项目基本建成；宜昌园区30万吨/年烧碱改扩建一期工程、酸式焦磷酸钠扩产等项目相继建成投产。公司强化资源整合，完成了宜昌磷化有限公司和神农架武山白垭矿区的磷矿整合，为公司长远发展提供了更加厚实的资源保障，同时后坪和瓦屋四块段探矿项目建设有序推进。

  报告期内，公司强化市场融资能力建设，成功发行公司债券8亿元，圆满完成股票非公开发行，募集资金13.36亿元，融资规模是前几次总额的近2倍，有效改善了公司财务结构，为公司可持续快速发展打下了稳固基础。

  报告期内，公司组织实施重点技术创新项目24个，新开发产品18个；组织申报60项专利，新增国家授权发明专利9项，实用新型专利7项，被认定为全国技术创新示范企业；完成产品总节能量9717吨标准煤，万元产值能耗同比下降8%。

  报告期内，公司不断完善公司治理结构，有效控制企业经营风险。2012年是董事会的换届之年，公司董事会成功进行了换届选举，进一步扩大外部董事比例，建立健全更加民主、开放、科学的决策机制。持续推进内控制度建设工作，董事会先后修订了《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露管理办法》，总经理办公会先后修订了《资金管理办法》、《财务审批办法》等财务制度，制定了《商标管理制度》、《贸易业务管理试行办法》等生产经营制度，组织精干力量深入持续开展内控自我评价。实施2011年奖励基金实施计划，进一步增加了管理层持股，为公司长远发展奠定良好基础。

  3.1.1主营业务分析

  3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3资产、负债情况分析

  3.1.3.1资产负债情况分析表

  单位:元

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  （1）货币资金期末余额较期初余额增长306.52%，主要由于定向增发资金到位形成。

  （2）应收票据期末余额较期初余额增长214.25%，主要由于公司营业收入规模增长较快所致；

  （3）应收账款期末余额较期初余额增长104.62%，主要由于公司营业收入规模增长较快所致；

  （4）预付账款期末余额较期初余额增长201.26%，主要由于购买兴山县水电专业公司所持有的宜都兴发化工有限公司49%股权所致，转让手续截止2012年12月31日尚在办理中。

  （5）其他应收款期末余额较期初余额增长197.51%，主要由于本期合并范围增加所致。

  （6）存货期末余额较期初余额增加57.21%，主要由于公司生产经营规模扩大，原材料及库存商品增加所致。

  （7）其他流动资产期末余额较期初余额增长1947.14%，主要由于待抵扣增值税、应收出口退税增加。

  （8）长期股权投资期末余额较期初余额增长56.23%，主要由于公司对已有合营、联营企业增资及新增投资所致。

  （9）在建工程期末余额较期初余额增长66.47%，主要由于宜都兴发、湖北兴瑞、新疆兴发、襄阳兴发的在建工程增加所致。

  （10）工程物资期末余额较期初余额增长272.14%，主要由于工程建设项目增加所致。

  （11）无形资产期末余额较期初余额增长104.16%，主要由于土地使用权及采矿权增加。

  （12）递延所得税资产期末余额较期初余额增长77.12%，主要由于资产减值准备增加所致。

  （13）其他非流动资产期末余额较期初余额增长100.84%，主要由于预付购房款及增值税可抵扣额增加所致。

  （14）短期借款期末余额较期初余额增长349.75%，主要由于公司增加银行贷款所致。

  （15）应付票据期末余额较期初余额增长1600%，主要由于公司本期采用票据结算方式增加所致。

  （16）应付账款期末余额较期初余额增长53.23%，主要因为本期生产规模扩大采购量增加所致。

  （17）应付职工薪酬期末余额较期初余额增加31.53%，主要由于职工薪酬上涨、相应工会经费及职工教育经费计提增加；社保基数上调导致社保增加；

  （18）应交税费期末余额较期初余额增加275.59%，主要由于在建工程增加，可抵扣增值税增加，重分类至其他流动资产及其他非流动资产中。

  （19）应付利息期末余额较期初余额增加7725.85%，主要由于本期发行公司债所致。

  （20）其他应付款期末余额较期初余额增加73.67%，主要由于新增采矿权应付款及已计提未缴纳的矿石规费。

  （21）其他流动负债期末余额较期初余额减少50.85%，主要由于本期归还短期融资债券本息所致。

  （22）长期应付款期末余额较期初余额增长130.67%，主要由于应付神农架林区国有资产经营公司资产收购款所致。

  （23）专项应付款期末余额较期初余额增长403.41%，主要由于取得国家专项资金支持增加。

  （24）其他非流动负债期末余额较期初余额增长53.78%，主要由于递延收益增加所致，递延收益系公司取得的政府对宜都兴发工业园征地三通一平的补助、猇亭工业园征地补助和兴福电子级磷酸制备工艺研究及工程项目、襄阳工业园征地补助等工程产生的与资产相关的递延收益。

  3.1.4 核心竞争力分析

  公司是我国磷化工行业的龙头企业，多年来通过整合上游磷矿石、水电等资源和建设黄磷以及下游磷化工产品产能整合产业链条，在全国率先走出了"磷电矿"产业一体化的发展之路，形成了成本、产业整合、技术和市场影响力等方面的核心竞争优势。

  1、资源优势。公司拥有的磷矿资源储量比较丰富，磷矿石的储量近3亿吨，许可开采规模已达500万吨以上。公司瓦屋四矿段探矿项目已基本结束，目前正在进行采矿权证的申报工作，树空坪矿区后坪矿段探矿工作正在进行，将为提高公司资源储量打下坚实基础。由于我国磷矿资源富矿少，贫矿多，平均品位低，磷矿资源保护性开采越来越受到国家以及地方政府的重视，国务院以及湖北省出台了一系列的政策保护磷矿资源，推进资源向优势企业和大型重点磷化工企业集中，湖北省政府明确重点支持公司等大型采选加企业整合省内磷矿资源、发展精细磷化工产业，这为公司进一步加大优势资源控制、加快产业转型发展创造了良好条件。

  目前拥有水电站18座，总装机容量达到13.05万千瓦，能够利用兴山、神农架地区的丰富水电资源为自身的化工生产提供成本相对低廉、供应稳定的电力供应。公司电力自给率50%左右，自发水电相比外购电价低0.25元/度以上，此外，企业自产电力可以更有效地满足黄磷生产的能源需求，在电力供应紧张的情况下保障生产需求。

  2、 技术优势。公司采用国内领先的生产技术和设备，生产工艺处于国内领先水平。截止2012年12月31日，公司拥有专利45项，其中发明专利17项，实用新型专利28项；同比增长61.54%、112.5%、33.33%。宜都生态工业园在建的10万吨/年湿法磷酸精制项目技术在国内处于领先水平，能够有效降低能耗，减少污染，提高中低品位磷矿的利用效率。公司被认定为国家级高新技术企业、全国技术创新示范企业，拥有国家认定企业（集团）技术中心、中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室等先进研究、检测机构，多项技术成果被评为先进技术成果并受到表彰，技术实力在行业内处于领先地位。

  3、 市场优势。公司目前拥有完整的磷化工产业链，是中国最大的精细磷产品、亚洲最大的二甲基亚砜和世界最大的六偏磷酸钠生产企业。公司拥有许多受到国内外市场高度认可的产品，其中"兴发"牌商标为中国驰名商标，"兴发"牌三聚磷酸钠为中国知名品牌，"兴发"牌六偏磷酸钠、次磷酸钠、二甲基亚砜为湖北省名牌产品，"兴发"牌系列化工产品为湖北省出口名牌产品。公司通过自主研发、与国内外知名企业合作来发展精细磷化工下游产业，开发电子级、医药级磷酸盐产品。现有电子级、医药级、食品级（添加剂）、饲料级、工业级、肥料级产品70多个，年生产能力近百万吨，50%以上的主导产品出口亚、欧、美、非等35个国家和地区，同多家世界500强企业宝洁、陶氏化学、联合利华等国际化工巨头建立了战略合作关系。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  从近几年的发展情况看，公司所处的磷化工行业将会呈现如下特点：一是粗放型向精细型发展。大吨位的普通磷酸盐产品的产量逐渐下降，代之而来的是新开发的新型磷酸盐产品、有机磷化工产品，以满足高端领域的需要。二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广和专业化。科学技术和经济的发展将需要越来越多的专用、特殊磷酸盐产品。三是湿法磷酸精制具有能耗低、综合成本低、工艺环保的特点，湿法磷酸精制工艺将逐渐普及。随着国家及地方节能减排及资源综合利用标准的不断提高，掌握湿法磷酸精制技术的精细磷化工生产企业将抢占未来行业制高点，赢得发展先机。四是拥有矿电磷一体化产业链的企业具有明显的竞争优势。磷化工企业如能拥有成本较低的磷矿石产能将有效降低企业下游产品成本，是企业竞争优势的重要标志。

  3.2.2公司发展战略

  公司将坚定不移地实施走出去发展战略，进一步巩固和扩大资源优势，着力推动节能减排和环保管理，打造循环经济产业链，提高资源综合利用水平；做大做强做优公司主业，加大技术创新和自主研发力度，优化产品结构，实现主导产品的精细化、专用化、高端化和绿色化转变，实现无机磷化工产业改造与升级的同时，向有机磷化工、硅化工、盐化工和硫化工拓展，力争"十二五"期末实现销售收入300亿元。

  3.2.3 经营计划

  2013年主要经营目标：实现营业收入139亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。围绕上述目标，2013年，公司将重点抓好以下八个方面的工作：

  1、科学组织生产经营。一是强化生产经营管理。坚持效益为中心，市场为导向，优化资源配置，科学组织调度，提高生产效率，确保化工生产效益最大化；矿山系统在确保安全前提下，提高产量和质量；充分发挥自备电站装置能力，确保全年上网电量目标的完成。二是着力提升园区效益。发挥宜昌园区循环经济产业链优势，加强内部协调，实现科学调度、稳定运行、循环增效，充分释放产能，有机硅装置一季度力争全部达产达效；集中公司力量，加强宜都园区生产组织，确保836装置稳定连续运行。三是狠抓自产产品销售。强化市场调查和监管，增强对市场形势的判断和把握能力，巩固现有客户，拓展新客户，扩大自产产品销售，增强产品盈利能力和市场影响力。

  2、做强做大贸易业务。一是突出贸易业务重点。重点开展磷化工主导产品及上下游关联产品、草甘膦、肥料等农化产品贸易业务，做精做实氯碱化工、硅化工及上下游关联产品、磷矿石贸易业务，切实提升贸易业务质量，提高贸易业务对公司利润贡献。二是完善业务考核机制。建立和完善以风险管控为基础，以利润为核心的贸易绩效考核体系。营造以业绩论英雄的良好氛围，以此培养优秀业务人员，淘汰不合格人员，打造极具活力和战斗力的贸易团队。三是有效控制贸易风险。从贸易业务前期调查、合同签订、资金支付等各个环节进行严格管控；全面梳理老客户，强化新客户信用度调查，确保各项业务在规范、有序、可控条件下开展，保障贸易资金安全。

  3、有序推进项目建设。 一是加快矿山项目建设进度。瓦屋Ⅳ矿段力争三季度探转采；枫叶公司树崆坪磷矿80万吨/年采矿、红星矿业公司15万吨/年采矿、武山磷矿50万吨/年采矿等项目基建工程年底前达标验收，并取得安全生产许可证；后坪探矿项目取得较大进展；店子坪磷矿尽早动工；树空坪选矿二期工程力争年内建成。二是稳步推进宜昌园区有机硅二期工程及配套下游产品、氯碱项目三期工程等项目。三是积极推进宜都生态工业园建设，10万吨/年湿法磷酸精制项目年内基本建成。四是加快阿克苏园区2万吨/年二甲基亚砜项目建设，力争5月份投产；加快贵州兴发亚砜项目建设，力争三季度投产。五是稳健推进襄阳园区5万吨/年黄磷项目一期工程建设，年内具备开车条件。六是刘草坡2.5万吨/年甲酸项目力争7月底投产。

  4、大力推动技术创新。一是狠抓技术攻关。组织开展复配磷酸盐、有机磷阻燃剂新产品研发；加强有机硅单体生产工艺研究，继续开展有机硅下游及副产物利用开发；加强二甲二硫等硫化工下游产品、宜昌园区三废综合处理技术研究，力争取得突破性进展。二是大力推进产学研合作。继续推进与湖北大学合作开发有机磷新产品，与华科大合作开发THPO产品，与华农合作开发高浓度微量元素肥，与三峡大学合作开发六氯环三磷腈等新产品技术。三是积极开展专利及科技成果申报，力争申报专利60项以上，取得省级科技进步奖1项、市级科技进步奖1项。四是认真研究国家技术创新产业政策，积极申报产业振兴和技术改造、资源节约和环境保护等专项，争取循环经济扶持政策、节能减排奖励政策、战略性新型产业政策等扶持政策。

  5、加强人力资源建设。一是完善人力资源配置。按照人尽其才原则，建立和完善员工内部流动体制，让每个员工在适合自己的岗位上一展所长，增强公司整体活力；做好年度招聘工作，引进一批优秀人员和大学生，不断增加公司新鲜血液，优化公司人才队伍结构，加快造就三支结构合理、素质优良、能适应公司跨越式发展的管理、技术、营销团队。二是落实培训制度。进一步完善培训制度，建立健全三级培训网络，强化各级培训主体责任；认真落实基层实习、师徒结对等培养制度；完善员工素质提升奖励政策，鼓励员工利用业余时间自学成才，提高员工学习积极性，建立学习型企业。三是完善内部晋升体系。以公开招考为主，推荐提拔为辅，建立平等竞争、择优聘用的选人用人机制；大胆试行交流任职制度，培养管理和技术复合型人才。四是完善薪酬福利体系。完善工资、福利分配方案设计，确保员工待遇与企业发展水平相匹配；适时启动工龄工资，完善股权激励、年金、补充医疗保险制度，继续执行职工子女上大学资助、大病救助、困难职工帮扶、工作餐和交通补贴、化工中夜班和矿山井下补贴等政策。

  6、强化安全环保管理。一是加强安全生产管理。认真贯彻落实安全生产责任制，建立健全层层负责的安全生产责任体系；持续贯彻落实三级安全教育培训，切实将基层培训落到实处，提高全员安全意识；严格执行矿长带班下井和跟班作业制，加强矿山现场巡检力度；持续加大隐患排查力度，持之以恒进行安全隐患整改，实现隐患排查治理工作制度化、常态化；完善应急处理体系，提高危机和突发事件应急防范能力；深入开展岗位达标、专业达标和企业达标为主的安全标准化建设。二是加强环境保护管理。严格落实国家环保政策，加强环保监督管理，落实节水、节能、资源综合利用项目，巩固环保技改成果；加强环保设施运行管理和监督，加大环保监测；推行清洁生产及节能降耗，加快淘汰落后产能、生产工艺和生产设备；有序推进大气环境综合治理项目，白沙河脱硫脱硝水气收集治理项目5月1日前完成，适时启动刘草坡水汽治理项目；积极参与环境保护技术规范和标准的制定，提升行业影响力。

  7、抓好质量管理工作。一是加强产品质量管理，严格按照食品安全法律法规要求，加大对食品级产品生产、物流、销售等各个环节的监管，严格食品级产品生产全过程的管理和控制；持续推进质量隐患排查整改，系统研究质量管理各个环节，有效整改潜在的质量事故隐患；加强产品质量改进和技术攻关，进一步提升产品质量。二是持续做好质量管理体系建设，完善管理体系文件，增强文件的适宜性和可操作性，确保公司职业健康安全管理体系的换版，年底一次性通过认证审核；加大日常监管力度，切实提高管理体系运行效果。三是做好品牌争创和卓越绩效实施分析，力争年内获评2个湖北名牌、1个石化行业知名品牌以及湖北省质量管理先进企业，确保获得第二届三峡质量奖，力争获得长江质量奖提名奖；结合公司现有产品及未来发展，争取更多的标准制（修）订权，力争获得5个国家或行业标准的制（修）订权。

  8、加强企业内部管理。一是加强内控管理。对现行内控制度进行梳理，找准风险点和控制点，完善内控体系，编制内控手册；加强对内控制度的宣传和学习，强化制度执行。二是规范信息披露。强化公司重大事项内部报告、内幕信息登记管理等制度的执行，管控信息披露风险。三是进一步拓宽融资渠道，依托兴发香港和兴发美国公司等国际融资平台，通过外币贷款和信用证方式筹集资金5000万美元。四是严格项目投资管理。认真做好年度项目投资预算编制和管理，确保全年项目建设和投资严格按照预算执行。五是加强财务和考核管理。科学编制预算，强化预算执行，严格控制非生产性费用支出；加强内部财务稽核力度，规范财务运行和管理。健全考核体系，创新考核模式，提高考核的针对性、有效性，充分调动各方积极性，为完成全年生产经营任务提供保障。六是加强信息化建设管理。以网络信息技术为支撑，以全面提升公司管理为目标，以实施管理信息化为契机，全面梳理和完善人、财、物、产、供、销业务流程，实施管理信息化工程，全面提升管理水平。

  3.2.4可能面对的风险

  1.主要产品及原材料价格波动风险。公司主要产品既包括磷化工产业链上游的磷矿石、黄磷等，也包括下游的三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠等精细磷化工产品，因此能够较为灵活地根据产业链各环节产品的相对价格变化而调节其各自的产量和销量，由此平滑公司的整体盈利水平，从而使公司具有较强的抗风险能力。但是磷化工作为周期性行业，主要产品以及原材料的价格会受多种因素影响，会产生较大波动或持续处于低位，将对公司的经营业绩带来波动或不利影响。

  2、安全环保风险。公司属化工生产企业，生产的部分产品如黄磷等具有腐蚀性和毒性，部分生产工序在高温、高压环境进行，生产过程中可能发生人员中毒、火灾、爆炸等安全事故。公司的地下矿山开采存在着安全生产的风险。公司主要生产磷化工产品，环保压力较大。由于生产装置设有环保监测设施，历年来公司环保监测均已达到国家标准。但随着我国政府环境保护意识的不断加强，加之部分生产厂区位于湖北省长江三峡、神农架等黄金旅游要道，国家对公司的环保要求日益提高，且湖北省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一。受此影响，公司面临的环保和节能减排压力进一步升级，从而加大公司的生产成本。

  3、税收政策风险。根据国家财政部、国家税务总局2010年6月22日联合发布的《关于取消部分商品出口退税的通知》（财税（2010）57号），国家取消了部分商品的出口退税。取消部分商品出口退税涉及公司出口的次磷酸钠、单氟磷酸钠、工业级六偏磷酸钠、酸式焦磷酸钠等产品（上述产品的原出口退税率为5%）。因而一旦国家政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在一定时间内对公司经营业绩产生不利影响。 2012年年底，湖北省出台了《磷矿石资源税征管办法》，从2013年1月1日起，对磷矿石资源税实行从价计征，税率为10%。公司磷矿石目前的资源税税率为15元/吨，按照调整后的资源税税率，以2012年磷矿石数据计算，预计2013年由此将减少利润3000万元左右。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年新设成立贵州兴发化工有限公司、兴发香港进出口有限公司、新疆兴发化工有限公司。2012年6月出售宜昌方利达建材有限公司股权。2012年6月收购湖北宜昌磷化工业集团有限公司100%股权（其中，宜昌枫叶化工有限公司是湖北宜昌磷化工业集团有限公司持有宜昌枫叶化工有限公司51%股权）。2012年9月出售所持有的兴山县耿家河煤炭有限公司100%股权。

  董事长：李国璋

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  2013年3月30日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—14

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年3月30日在宜昌市桃花岭饭店召开了七届九次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事12名。董事陈旭东先生因个人原因未能出席会议，委托独立董事杜哲兴先生代为行使表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  1、审议通过了2012年度总经理工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了2012年度董事会工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了关于2012年度报告及其摘要的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  年报全文及其摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  4、审议通过了关于2012年财务决算报告及2013年财务预算报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了关于2012年度独立董事述职报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  6、审议通过了关于2013年度董事津贴的议案

  在公司以及股东单位没有担任经营管理职务的董事津贴每人为12万元人民币（税前）；其他董事津贴每人为6万元人民币（税前）。

  在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了关于2012年度利润分配方案的议案

  根据生产经营实际，公司以2012年12月31日的总股本435390027股为基数，以每10股派发现金红利3元（含税）。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了关于2013年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了关于续聘2013年度审计机构及其报酬的议案

  续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计报酬为70万元。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了关于2013年申请银行授信额度的议案

  根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2013年度向金融机构申请授信1137976万元和8000万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生签署相关法律文件。授权期间自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2014年度申请银行授信额度的决议之日止。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了关于2013年为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案

  详细内容见担保公告，公告编号：临2013-15

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了关于2012年度公司内部控制自我评估报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  13、审议通过了关于2012年度公司社会责任报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  14、审议通过了关于提取2012年度公司奖励基金的议案

  经2012年报审计情况，公司2012年归属于上市公司股东的净利润2.95亿元，同比增长26.72%，审计意见为标准无保留意见，符合公司奖励基金提取条件。根据《公司2010-2012年度奖励基金实施计划》规定，提取奖励基金金额为500万元。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过了关于预计2013年日常关联交易的议案

  详细内容见预计2013年日常关联交易公告，公告编号：临2013-16

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。

  16、审议通过了关于与兴山县水电专业公司签署《附生效条件的襄阳兴发化工有限公司股权转让合同》的议案

  详细内容见关于签署附生效条件合同的公告，公告编号：临2013-22

  表决结果13票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过了关于投资新建120万吨/年重介质选矿项目二期60万吨/年主体工程及配套工程的议案

  详细内容见项目投资公告，公告编号：临2013-17

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过了关于修改公司注册资本的议案

  公司2012年非公开发行股票事项已于2012年12月31日办理完毕了股份登记手续，本次发行后公司总股本由365480027股变为435390027股，相应将注册资本由365480027元变为435390027元。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案

  公司章程修改的详细内容见附件

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  20、审议通过了关于制定《公司董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度》的议案

  根据《湖北证监局关于进一步加强年报编制披露期间内部管理工作的通知》（鄂证监公司字【2003】11号），上市公司需建立董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖公司股票的事前报备制度，该制度应在2012年度股东大会召开前经董事会通过并公开披露。根据上述文件要求，公司制定了《董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度》。

  制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  21、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临2013-18

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  22、审议通过了关于使用闲置募集资金转为定期存款方式以及暂时补充公司流动资金的议案

  详细内容见使用闲置募集资金转为定期存款方式以及暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2013-19

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  23、审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案

  详细内容见关于召开2012年度股东大会的通知，公告编号：临2013-20

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  附件：公司章程修改的具体内容

  一、将章程第六条“公司注册资本为人民币365,480,027元。”

  修改为章程第六条“公司注册资本为人民币435,390,027元。”

  二、将章程第十九条“公司股份总数为365,480,027股，全部为普通股。”

  修改为章程第十九条“公司股份总数为435,390,027股，全部为普通股。”

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—15

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月30日，公司七届九次董事会审议通过了《关于为控股子公司和合营公司提供担保额度的议案》。为满足公司控股子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，同意在符合国家有关政策的前提下，为其提供84500万元人民币和7000万美元的担保。具体担保明细如下：

  一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）

  （一）担保情况

  ■

  注：公司按照50%的持股比例为合营公司三福（上海）明贸易有限公司提供担保额度1500万元；公司按照49%的持股比例为联营公司湖北瓮福蓝天化工有限公司提供担保额度7500万元；公司为合营公司重庆兴发金冠化工有限公司提供担保额度1亿元，由另一股东上海百金化工有限公司提供反担保。其他均为公司合并报表范围内子公司，由公司提供连带责任担保。

  （二）被担保人情况

  ■

  注：以上数据为2012年经审计数据。

  二、对兴发香港进出口有限公司提供担保

  为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，兴发香港进出口有限公司将增加外汇负债并向中国银行申请3000万美元、招商银行申请4000万美元综合授信额度，用于进口贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及招商银行其他银行金融产品等。公司决定为兴发香港进出口有限公司上述综合授信额度7000 万美元项下债务提供连带责任担保，担保金额为7000 万美元以及相应利息、罚息、费用等。

  本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定，具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。

  四、独立董事意见

  独立董事认为，为上述控股子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股子公司和合营公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

  五、累积对外担保数量及逾期担保数量

  截至2012年12月31日，公司实际对外提供担保171514.99万元，其中公司对控股子公实际司提供贷款担保159987.99万元；对合营公司及联营公司实际提供担保11527万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保，也不存在逾期担保。

  六、授权事宜

  自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过2013年度股东大会通过关于担保事项的议案之日止，在为上述控股子公司及合营公司提供担保额度内发生的具体担保事项，公司授权副总经理、总会计师胡坤裔先生签署相关法律文件。控股子公司提供上述担保，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—16

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  预计2013年关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会审议通过了关于预计2013年日常关联交易的议案，现将关联交易有关情况公告如下：

  一、关联交易内容

  （一）采购货物

  ■

  （二）接受劳务

  ■

  注：宜昌兴发集团有限责任公司租金480万元/年，物业48万元/年，担保费预计295万元/年

  （三）销售货物

  ■

  二、关联方介绍

  （一）宜昌兴发集团有限责任公司

  宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

  宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，兴山昭君山庄有限公司、神农架宾馆有限责任公司、湖北神农架神农山庄有限责任公司、湖北昭君旅游发展有限公司、湖北三恩硅材料开发有限公司、兴山县自来水有限责任公司、兴山县雷溪口水电站有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

  （二）河南兴发昊利达肥业有限公司

  河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊涛；注册资本：10000万元；经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料、农用薄膜销售。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。

  按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常务副总经理熊涛在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，故其被认定为公司的关联法人。

  （三）浙江金帆达生化股份有限公司

  浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。

  浙江金帆达生化股份有限公司持有公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司10%以上的股份，为公司的关联法人。浙江金帆达进出口贸易有限公司和江西金帆达生化有限公司为浙江金帆达生化股份有限公司子公司。

  三、交易目的和交易对公司的影响

  本公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

  四、独立董事事前认可及独立意见

  本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

  五、备查文件

  1、公司七届九次董事会决议

  2、独立董事的独立意见

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—17

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  项目投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会审议通过了关于投资新建120万吨/年重介质选矿项目二期工程的议案，现将投资有关情况公告如下：

  一、项目概述

  1、项目名称：树空坪120万吨/年重介质选矿项目二期工程

  2、建设单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

  3、建设地点：兴山县榛子乡龙口村

  4、建设规模：本次投资建设的为二期60万吨/年重介质选矿项目。

  二、项目建设的背景

  经公司六届十七次董事会审议通过决定建设120万吨/年重介质选矿项目一期60万吨/年主体工程及配套工程，目前项目已经建成并实施，取得了较好的经济社会效益。宜都兴发选矿项目即将建成投产，重介质选矿一期工程现有的磷精矿生产能力尚不能满足该项目的需求，为使公司的中低品位磷矿资源尽快得到充分利用，重介质选矿规模亟待扩大，建设树空坪120万吨/年重介质选矿项目二期工程十分有必要。

  三、投资标的基本情况

  工艺技术方案：采用新型无压给料三产品重介旋流器入洗工艺。

  建设内容：60万吨/年重介质选矿主厂房及装置，破碎和筛分厂房及装置，运输皮带栈桥及矿仓和浓缩沉淀、矿泥压滤及公用工程等。

  建设工期：12个月

  四、投资方案及评价

  本项目建设所需总投资为4883.99万元。经模拟测算，项目投产后年可实现平均利润（税后）为923.03万元，投资回收期5.35年。

  项目资金由公司自筹。

  五、项目对公司的影响

  该项目建成后，有利于最大限度提高磷矿资源利用率，延长矿山服务年限，为公司下游化工企业提供优质磷精矿，为公司创造良好的经济社会效益。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—18

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为128,918.41万元。募集资金已分别存入公司在中国建设银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专项账户42201338601050207022，在中国工商银行股份有限公司兴山支行开立的募集资金专项账户1807071129200064625，在兴业银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金专项账户417010100100148553。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1009号《验资报告》验证确认。在按照募集资金使用计划向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权以及补充部分营运资金后，截止2012年12月31日，募集资金账户余额为92842.84万元。

  二、募集资金管理情况

  公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

  募集资金专户信息如下：

  ■

  （下转B55版）