证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司攻坚克难的一年，国内宏观经济增长放缓，钛材市场持续低迷且竞争异常激烈，公司整体折旧、财务费用等成本大幅增加，面对众多内外不利因素，董事会和经营层团结一心，加强科技创新和自主研发投入；加大高端市场开拓力度；充分发挥集团管控优势，强化内部控制和内部协作，成本控制成效显著，各项工作进展顺利，公司产业保持了较好的发展态势。

  2012年，公司董事会制定的经营计划是实现营业总收入17.49亿元，实现归属于上市公司股东净利润2000万元。报告期公司实际完成营业总收入14.04亿元，完成计划的80.27%；完成归属于上市公司股东净利润2248.4万元，完成计划的112.42%。

  （1）加强科技创新及自主研发力度。一是加大在航空、航天、舰船、核电、环保等高端应用领域的研发投入力度，报告期投入研发经费7532万元，为公司保持快速可持续发展奠定了基础；二是加强项目申报，促进公司研发工作，报告期公司共申报国家、省、市各类科技项目共128项，立项62项，获得立项经费支持1.2亿元；三是通过申报专利加强自主知识产权的保护，报告期公司获得专利38项，制定国家标准3项，获得行业标准立项2项。

  （2）优化集团内部管理。一是优化考核激励模式，对控股子公司从销售收入、净利润、应收账款、安全环保等方面进行考核，并制定销售收入、净利润、存货、应收账款、银行借款、经营性现金流等内部控制指标进行严格管理，特别是加大了对现金流的管控，报告期经营性现金净流入为1.75亿元，同比增长498%，公司经营性现金流明显好转；二是加强成本控制，实现降本增效，公司加强了生产经营的精细化管理和成本控制，重点加大对低值易耗品采购的管理，通过集中招标最大限度降低采购单价，采购成本下降40%左右；三是减少管理层次和管理人员，通过对西部材料和西部钛业机构和人员调整，将厂一级的职能部门合并撤销，减少管理人员43人充实基层，提高效率；四是加强制度建设工作，将涵盖投资规划、经营、科技、人事、财务、审计、行政等各方面的制度共60项进行了统一汇编，通过OA办公系统进行流程化，有效提高了公司内部工作效率。

  （3）加强市场开发力度。一是在市场环境不好的情况下，为了调动一线销售人员积极性，在西部钛业公司试行按照产品附加值提奖的销售激励政策，鼓励多签订高附加值合同，效果明显；二是加强公司高管层带队多次走访重点用户，加强市场开发力度。

  （4）加强内部协作。公司通过及时掌握内部合同运行、协调往来账款结算、跟踪重大合同实施、制订内部采购激励政策等，增强内部产业协作，充分发挥合力优势，报告期内部采购达到1.24亿元。

  （5）重视科技创新人才培养。一是公司与西安市科技局、西安经济技术开发区管委会共同出资设立“西部材料科技创新基金”，用于支持本市企业、高校及科研院所的青年技术人才进行稀有金属新材料技术的基础研究和应用开发；二是积极开展各类培训，提升员工能力和素质，全年完成公共培训17项，参训人数达到500余人次。

  （6）加强财务管理工作。持续推进全面预算管理，强化全员预算意识，以预算引导各项生产经营工作开展；合理利用会计政策，年初对公司会计估计政策进行了变更，对公司固定资产折旧年限进行调整；加强与金融机构的沟通，成功发行第二期短期融资券，提高了公司资金利用率。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  ①会计政策变更

  会计政策变更的原因: 根据财政部发布《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》（财会[2012]13号）“二、增值税期末留抵税额的会计处理‘应交税费—增值税留抵税额’科目期末余额应根据其流动性在资产负债表中的‘其他流动资产’项目或‘其他非流动资产’项目列示。”

  会计政策变更的会计处理: 此项会计政策变更采用追溯调整法，自2012年1月1日起，该事项的会计政策变更为增值税留抵税额期末余额应根据其流动性在资产负债表中的“其他流动资产”项目或“其他非流动资产”项目列示，调增其他流动资产12,095,393.01元，调增其他非流动资产43,965,691.10元，调增应交税费56,061,084.11元。

  会计政策变更对各年财务状况和经营成果的影响:此项会计政策变更增加资产总额56,061,084.11元，负债总额56,061,084.11元，对经营成果无影响。

  ②会计估计变更

  会计估计变更原因：公司成立之初，固定资产分类及折旧年限等办法沿用控股股东西北有色金属研究院所定政策“一般设备按使用年限15年、运输车辆10年、房屋建筑40年，残值一律按3%计提折旧”。公司2011年正式投入使用的热轧生产线和冷轧生产线，其主体设备均属大型化重型设备，是公司历史上没有的，两条生产线均按照重型机械标准规范设计制造，虽然对照国家相关部委发布的固定资产折旧年限表，钢铁企业板带材轧机使用年限一般为15-18年，但公司的热轧生产线和冷轧生产线主要用于钛板等稀有金属材料轧制，轧机使用频率要远低于钢铁企业的使用频率，在使用寿命上应有延长。经相关专家论证，并参考同类上市公司情况，为了更加清晰、公允的反映公司财务状况及经营成果，根据公司实际情况及国家相关规定，公司对固定资产分类和折旧年限进行调整和变更。

  会计估计变更情况：

  固定资产分类及折旧年限变更前

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  固定资产分类及折旧年限变更后

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  会计估计变更日：2012 年 5 月 1 日

  会计估计变更对公司的影响： 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司与陕西博达置业有限公司合资成立“陕西瑞鑫源实业有限公司”，注册资本为6000万元，公司以高新区土地使用权及部分地上建筑物、现金出资，占总股本的90%。瑞鑫源公司系经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，公司与陕西博达置业有限公司共同出资设立的有限责任公司，该公司于2012年8月8日成立，在陕西省工商行政管理局领取注册号为610000100510214号企业法人营业执照，且首期注册资本经陕西兴华会计师事务所于2012年8月1日所出具的“陕兴验字[2012]第181号”验资报告验证，余额交付期限为2014年7月31日前。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

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  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-017

  西部金属材料股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议的会议通知于2013年3月19日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2013年3月30日上午8:30在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，独立董事朱权炼书面委托独立董事何雁明代为出席会议并行使表决权，独立董事王国栋书面委托独立董事张俊瑞代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

  一、审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》全文详见《公司2012年度报告》，公司独立董事王国栋、朱权炼、张俊瑞、何雁明向董事会提交了《2012年度述职报告》，将在公司2012年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度报告及年度报告摘要》。

  《公司2012年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2012年度报告摘要》（2013-019）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  公司2012年度主要财务数据：

  ■

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度利润分配方案》。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润26,332,319.77元，按照《公司法》和《公司章程》的规定提取法定盈余公积金2,633,231.98元，加上2012年初未分配利润，截至2012年12月31日可供分配利润为34,064,258.17 元。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日的总股本17463万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利共计873.15万元，送红股0股，剩余未分配利润结转至下一年度。2012年度，公司不进行资本公积转增股本。

  董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》所作的承诺。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。中瑞岳华会计师事务所出具了【中瑞岳华专审字[2013]第1086号】《内部控制专项报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。详见公司《2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（2013-020），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，中瑞岳华会计师事务所出具了【中瑞岳华专审字[2013]第1085号】《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《2012年度绩效考核奖励方案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于对公司2012年度会计报表期初数进行调整的议案》。详见《关于对公司2012年度会计报表期初数进行调整的公告》（2013-023），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。中瑞岳华会计师事务所出具了【中瑞岳华专审字[2013]第1087号】《会计政策、会计估计变更情况的专项说明》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《2013年度投资计划》。

  1.同意控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司以自有资金8450.15万元，投资建设特种新材料园扩迁项目，其中基础建设投资6776.15万元，生产线投资及搬迁等投资1674万元。

  2.同意公司及子公司以自有资金共计1959.52万元，投资建设特种新材料园道路、管网等公辅设施建设。

  3.同意公司及子公司以自有资金共计1648.4万元，用于生产线的填平补齐及大中修等日常投资。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于2013年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2013年度日常关联交易预计额度的公告》（2013-022），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：

  1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、段冀光2名董事回避了表决。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2013年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司2013年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行、西安银行南二环支行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西安分行、昆仑银行、成都银行、交通银行西安分行等17家商业银行申请综合授信额度总计人民币28亿元，经营层将根据资金实际需求情况，控制总融资额不超过人民币11亿元。

  董事会拟提请股东大会授权董事长在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为50,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过50,000万元。

  同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为12,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过12,000万元。

  同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为15,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过12,000万元。

  同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为5,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过4,000万元。

  同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为3,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过3,000万元。

  同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为4,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过4,000万元。

  董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

  详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2013-021），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十四、审议通过《2013年度财务预算报告》。

  根据公司2013年生产经营计划，2013年营业总收入预算为17.09亿元，归属于上市公司股东的净利润预算为3,250万元。

  说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计费用为60万元。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十六、审议通过《2013年度投资者关系管理工作计划》。

  《2013年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过《关于提议召开2012年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2013年4月24日下午14:00在公司328会议室召开公司2012年度股东大会，会议通知（2013-024）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-018

  西部金属材料股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议的会议通知于2013年3月19日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2013年3月30日在公司328会议室召开，应参加监事6人，实际参加监事6人。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度报告及年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度利润分配方案》。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日的总股本17,463万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于对公司2012年度会计报表期初数进行调整的议案》。

  监事会认为：本次期初数调整是根据财政部财会[2012]13号《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的规定进行的调整，依据充分，该事项未对2011年度净利润及其他报表项目产生任何影响。监事会同意董事会对期初数进行追溯调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《2013年度投资计划》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于2013年度日常关联交易预计额度的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2013年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十二、审议通过《2012年度财务预算报告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  监事会

  2013年4月2日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-020

  西部金属材料股份有限公司

  募集资金年度存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会证监“发行字[2007]185号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商（保荐人）西南证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票23,000,000股，每股发行价为人民币8.48元，共募集资金人民币195,040,000.00元，扣除主承销商承销佣金及保荐费人民币11,227,200.00元后，由主承销商（保荐人）西南证券有限责任公司于2007年8月2日划入本公司开立在中国建设银行大明宫支行的指定账户

  61001781300052502120（人民币账户）人民币183,812,800.00元，另扣减其余发行费用人民币5,467,720.00元后募集资金净额为人民币178,345,080.00元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具“岳总验字[2007]第022号”《验资报告》。

  2007年使用募集资金2,556.40万元，2008年使用募集资金15,210.97万元，2009年使用67.14万元，募集资金项目使用募集资金金额累计17,834.51万元，目前募集资金已全部使用。

  2、根据公司2008年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]312号），2009年5月8日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份25,000,000.00股，发行价20.19元/股，共募集资金人民币504,750,000.00（伍亿零肆佰柒拾伍万元整），主承销商西南证券有限责任公司扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元后，于2009年5月8日向公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行划转了认股款人民币489,750,000.00元，扣除其余发行费用人民币4,807,991.47元后，本次实际募集资金净额为人民币484,942,008.53 元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具“中瑞岳华验字[2009]第056号”《验资报告》。

  2012年度公司共计使用募集资金1,196.53万元，全部用于年产5000 吨钛材技改项目。截至2012年12月31日尚未投入使用的募集资金19,350.01万元，其中：募集资金专用账户余额为1,594.32万元（开户行：中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号：61001930041052501734，其中：含244.31万元的存款利息）；用于暂时补充流动资金18,000.00万元（经公司2012年8月31日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金）。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于2008年7月16日经公司第三届董事会第九次会议审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”，并于2009年3月6日在2009年第一次临时股东大会中审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”。

  公司非公开定向发行募集资金到位后， 2009年5月19日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户用于收购西部钛业有限责任公司，账号为61001790007052502568，截至2012年12月31日募集资金专项账户无余额，目前该募集资金项目已按计划完成。

  2009年5月19日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户账号为61001930041052501734，截至2012年12月31日募集资金专项账户余额为15,943,185.85元(其中:含存款利息2,443,090.12元)，目前监管协议执行情况良好。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况。

  （1）首次公开发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。

  经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]185号文核准，公司承诺投资稀有难熔金属板带材生产线项目投资总额22,800.00万元，经公司2007年第二次临时股东大会审议，通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，同意将募集资金投资项目投资总额调整为38,413.50万元，2009年7月19日公司第三届董事会第二十一次审议通过了《关于投资公司稀有难熔金属板带材生产线二期项目建设的议案》项目总投资18,110万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为56,523.50万元，2010年5月14日公司2009年度股东大会审议通过了《公司2010年度财务预算报告》对稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目增加投资预算12,387.49万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为68,910.99万元，其中募集资金投入17,834.51万元。截至期末承诺投入17,834.51万元，本年度未投入募集资金，截至期末累计投入17,834.51万元，投入进度为100%。该项目的厂房、热轧生产线已在2010年11、12月份相继转入固定资产并投入生产使用，其他设备及冷轧机组已在2011年4、11月相继转入固定资产并投入生产使用。本年稀有难熔金属板带材项目亏损2,645.37万元，截至期末该募投项目除水喷砂机组设备仍在调试外，基本已整体投入生产使用。

  （2）非公开定向发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-2）。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]312号）核准，公司本次实际募集资金净额为人民币484,942,008.53元。承诺募集资金用于年产5000吨钛材技改项目和收购西部钛业有限责任公司股权项目。

  承诺收购西部钛业有限责任公司股权项目投资总额15,259.20万元，截至期末承诺投入15,259.20万元,承诺投入比例为100%，截至期末投入进度100 %，项目可行性未发生重大变化。

  承诺年产5000 吨钛材技改项目投资总额50,370.00万元，其中募集资金投资总额为33,235.00万元，本年经变更后投资总额为15,207.43万元。本年度募集资金投入1,196.53万元，截至期末募集资金累计投入13,884.99万元，投入进度为91.30%（变更后），项目在2012年12月达到预定可使用状态，项目可行性未发生重大变化。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （1）首次公开发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园。

  （2）非公开定向发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园。其中：年产5000吨钛材技改项目原计划投资50,370万元，2012年4月26日对投资设备项目进行调整（详见西部材料编号为“2012-040”的公告），经变更后投资总额为15,207.43万元。本次实施方式调整已经西部材料第四届董事会第二十二次会议审议通过。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （1）首次公开发行募投项目

  稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额22,800.00万元，截至2007年7月31日，公司预先投入709.95万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限公司于2007年12月12日出具的《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（岳总核字[2007]第63号）审核。募集资金到位后，公司已于2007年12月13日置换出了先期的垫付资金709.95万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。

  （2）非公开定向发行募投项目

  年产5000 吨钛材技改项目原计划投资总额50,370.00万元，截至2009年6月30日，公司预先投入1,700.30万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年7月19日出具的《关于西部金属材料股份有限工司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第1912号）审核。募集资金到位后，公司已于2009年8月置换出了先期的垫付资金1,700.30万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （1）首次公开发行募投项目未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （2）非公开定向发行募投项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

  2009年11月13日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2009年第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用24,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2009年12月4日至2010年6月3日）。2010年6月2日，公司已将24,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2010年5月15日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2010年6月4日至2010年12月3日）。2010年11月10日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2010年10月29日经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2010年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2010年11月16日至2011年5月15日）。2011年4月18日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2011年3月30日经公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2010年度股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2011年4月21日至2011年10月20日）。2011年10月14日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2011年9月28日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2011年10月19日至2012年4月18日）。2012年3月13日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2012年2月28日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2012年3月16日至2012年9月15日）。2012年9月12日，公司已将18,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2012年8月31日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2012年第五次临时股东大会，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2012年9月18日至2013年3月17日）。

  5、节余募集资金使用情况。

  （1）首次公开发行募投项目无结余募集资金。

  （2）非公开定向发行募投项目：

  ①收购西部钛业有限责任公司股权项目无结余资金。

  ②截至2012年12月31日，年产5000吨钛材技改项目资金结余为19,350.01万元。资金结余原因：5000T钛材技改项目后期实施方式进行了调整，投资总额由33,235.00万元调整为15,207.43万元；尚需支付由全资子公司西部钛业有限责任公司用其自有资金垫付实施的机加车间厂房工程款；部分设备款及工程质保金尚未支付。

  6、尚未使用的募集资金用途及去向。

  （1）首次公开发行募投项目无其他项目使用募集资金情况。

  （2）非公开定向发行募投项目募集资金使用的其他情况如下：

  鉴于募集资金投资项目的建设周期较长，为了增加公司的收益和更好地回报股东，根据募集资金投资项目建设进度及募集资金用款计划，公司将部分募集资金以定期存款的方式在银行存放，截止期末定期存款已全部到期，存放银行、存放金额及存放期限的具体安排如下：

  ①中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额3,814.80万元，存放期限1年；已于2010年6月到期解付，存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：61001790007052502568。

  ②中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额3,814.80万元，存放期限3个月；已于2010年9月到期，并在10月份存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：61001790007052502568。

  ③中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额2,000.00万元，存放期限1年；已于2010年6月到期解付，存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于5000吨钛材技改项目的专用账户，账号为61001930041052501734。

  ④中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额2,000.00万元，存放期限3个月，已于2010年9月到期转为活期存款，账号：61001930041049000001*000*4。

  ⑤中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额2,000.00万元，存放期限6个月，已于2011年10月到期转为活期存款，并在12月份存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于5000吨钛材技改项目的专用账户，账号为：

  61001930041052501734。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  附表1-1

  首发募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■■

  附表1-2

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-021

  西部金属材料股份有限公司

  关于为控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为保证公司及各控股子公司2013年度的生产经营需要和到期贷款能及时偿付，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司合计提供最高额89,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过85,000万元，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司将对子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

  上述担保事项尚需公司2012年度股东大会审议批准后生效。

  二、被担保人基本情况

  1．西部钛业有限责任公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  注册资本：9,000万元人民币

  法定代表人：杨延安

  公司持股比例：100%

  经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

  截至2012年12月31日，西部钛业有限责任公司总资产78,782.73万元，总负债67,652.18万元，净资产11,130.55万元；2012年实现营业收入63,602.53万元，营业利润-2,585.49万元，净利润-289.42万元。

  2．西安天力金属复合材料有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  注册资本：7,000万元人民币

  法定代表人：高文柱

  公司持股比例：60%

  经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造。

  截至2012年12月31日，西安天力金属复合材料有限公司总资产36,345.50万元，总负债21,436.93万元，净资产14,908.58万元；2012年实现营业收入40,725.81万元，营业利润3,057. 30万元，净利润3,668.95万元。

  3．西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

  注册地址：西安市高新区科技三路56号

  注册资本：6,000万元人民币

  法定代表人：郑学军

  公司持股比例：60%

  经营范围：金属材料、钽及钽合金材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物及技术的进出口经营。

  截至2012年12月31日，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司总资产16,969.68万元，总负债8,658.42万元，净资产8,311.25万元；2012年实现营业收入17,282.54万元，营业利润1,186.53万元，净利润1,779.34万元。

  4．西安优耐特容器制造有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  注册资本：4,500万元人民币

  法定代表人：顾亮

  公司持股比例：60%

  经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

  截至2012年12月31日，西安优耐特容器制造有限公司总资产13,186.43万元，总负债7,610.35万元，净资产5,576.08万元；2012年实现营业收入8,909.87万元，营业利润748.21万元，净利润823.98万元。

  5．西安瑞福莱钨钼有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  注册资本：3,000万元人民币

  法定代表人：李明强

  公司持股比例：60%

  经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的开发、生产和销售。

  截至2012年12月31日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产6,151.44万元，总负债2,678.50万元，净资产3,472.94万元；2012年实现营业收入6,691.10万元，营业利润461.79万元，净利润451.49万元。

  6．西安菲尔特金属过滤材料有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

  注册资本：2,500万元人民币

  法定代表人：杨延安

  公司持股比例：51.2%

  经营范围：金属材料、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务。

  截至2012年12月31日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产14,165.29万元，总负债8,162.72万元，净资产6,002.58万元；2012年实现营业收入4,767.86万元，营业利润1,005.51万元，净利润1,230万元。

  三、担保协议的签署

  公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

  四、董事会意见

  1．公司董事会认为，为满足各控股子公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司整体利益。

  2．独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司累计对外担保62,102万元，全部是公司为控股子公司的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保37,109万元，为西安天力金属复合材料有限公司提供担保7,712万元，为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供担保9,500万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保2,500万元，为西安瑞福莱钨钼有限公司提供担保1,700万元，为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保3,500万元），占最近一期经审计净资产的72.35%。

  本次担保经股东大会批准后，公司2013年度可为控股子公司合计提供最高额89,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过85,000万元。

  无对外逾期担保。

  六、备查文件

  1．公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  2．独立董事意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  (下转B47版)