证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  １、董事会关于公司报告期内经营情况的说明

  报告期内，公司结合港口间竞争形势及当前整体经济环境，充分依托东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带和沈阳经济区建设两大国家战略以及扩大内需的国家经济政策，紧紧围绕股东大会确定的年度经营目标，团结务实， 奋勇拼搏，有效克服了经济总体发展严峻复杂的形式。公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、内部挖潜降耗，积极应对市场挑战，生产管理逐步完善，核心竞争力逐步增强，各项规章制度进一步完善，公司上下呈现出团结奋进、昂扬向上的良好氛围，继续保持平稳健康的发展势头，经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果，全面完成了董事会下达的 ２０１２ 年任务目标。

  公司本年度拟订的经营计划营业收入为３３８，３８０万元，实际完成３４４，１６４万元，完成经营计划的１０１．７１％；拟订的营业成本为２４０，８９０万元，实际完成２１７，１８７万元，完成计划的９０．１６％；拟订的利润总额为３９，０６０万元，实际完成６８，０４７元，完成计划的１７４．２１％。公司２０１２年度实际完成利润总额比计划利润总额增长，主要是由于公司２０１２年完成收购控股股东营口港务集团有限公司在鲅鱼圈港区所拥有的５４＃－６０＃泊位新增的净利润以及将本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润中所致。

  报告期内，公司强化货源组织，科学生产，完成货物吞吐量２０，４５９．４４万吨，比上年增长了２１．６２％，其中集装箱３８９．０３万ＴＥＵ，散杂货１１，４９５．４０万吨。从货类来看，煤炭及制品、钢铁等货种的吞吐量均有所增长，金属矿石仍占据最大货类的地位。公司将继续夯实现有货源基础，同时不断开发新客户及新货种，扩大市场份额，进一步提高吞吐量的增长水平。

  ２、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

  公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，＂沈大＂高速经过公司所在的鲅鱼圈，为货物的运输提供了便利的公路运输；＂沙鲅＂铁路线直接通往港区，利于货物的海铁联运。公司立足船东、货主等服务对象在新形势下的新期待、新需求，不断改善服务环境，优化管理制度，提升服务水平，服务对象的满意率大幅提高，＂店小二＂式服务品牌已在客户群中形成一定影响。随着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》和《沈阳经济区》等国家战略进一步落实，配套政策积极推进，以及拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，营口港迎来了全新的发展机遇。腹地经济将呈现快速发展态势，腹地的货物吞吐量将保持增长，营口港迎来了全新的发展机遇。预计营口港吞吐量在今后相当长的时期内将会保持快速增长的发展势头，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。

  目前，全球整体经济进入深度的调整时期，整体经济形式还不是十分的稳定，２０１２年我国的进出口在低位运行，消费能力下降直接影响到中国的外贸增长水平；公司与周边港口之间的竞争十分激烈，随着环渤海各区域多个国家战略布局的崛起，港口群之间对货源的竞争将愈演愈烈。同时，虽然世界经济整体形式不好，但我国不断提高内需的政策，特别是随着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》和《沈阳经济区》等国家战略进一步落实，东北三省的经济将会快速发展，因此公司需不断扩大港口的吞吐量规模，以满足不断增长的货源要求。公司以２０１２年完成的重大资产购买为契机，逐步扩大公司生产规模，健全港口功能，优化业务结构，提高综合竞争力。同时，进一步创新揽货方式，加大市场开发力度，创新经营管理，提高发展质量。不断改进装卸工艺，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，科学安排货物堆存，以精品服务吸引货源。

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司紧紧围绕 ２０１１年年度股东大会确定的年度经营目标，通过采取强化内部管理，加大市场开发力度等措施，有效的克服了经济总体发展严峻复杂的形式。公司２０１２年营业收入较２０１１年增加１８０，６６３，０４５．８７元，增幅５．５４％，主要系本公司业务规模扩大、货物吞吐量增加所致。

  （２）主要销售客户的情况

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  报告期内，公司前五名客户的营业收入合计为１，０００，５１２，２６７．３７元，占公司全部营业收入的２９．０７％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  装卸成本：收入增长，成本相应增长所致

  ４、费用

  报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等同比变动均未超过３０％。

  ５、现金流

  （１）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为１２２，１８７．１万元，同比增加了４０．７９％，主要是由于支付的各项税费较上年同期减少２０，４５３．８１万元，减幅４２．１６％，主要系报告期内本公司代付港建费业务减少所致；投资活动产生的现金流量净额为－９，５９７．８８万元，同比增加了８８．７％，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少５３，５７７．３１万元，减幅８２．１５％，主要系公司本年长期资产投资规模下降所致；

  筹资活动产生的现金流量净额为－７３，６６１．６８万元，减幅６１．６６％，主要是偿还债务支付的现金较上年同期增加９４，７００万元，增加１４８．０２％。

  （２）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为１２２，１８７．１万元，本年度净利润为５２，３０１．２万元，差异为６９，８８５．９万元，主要原因详见合并财务报表附注七、（四十二）。

  ６、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ２０１２年，公司重大资产重组时承诺：港务集团将以上市公司作为其港口业务整合及发展的唯一平台和主体，在２０１５年底前，根据所属港口的发展状况，逐步整合港口业务相关资产，最终实现港口主业资产整体上市，彻底消除与上市公司之间的同业竞争。截至目前，港务集团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

  （３）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司全年实现总收入３４．４２ 亿元，利润总额 ６．８０ 亿元，净利润为５．２３亿元（经审计数据），全面完成了 ２０１２ 年度的经营计划。公司的发展战略进展情况如下：

  １）２０１２年公司主要货种市场份额得到进一步提升，内贸集装箱优势地位继续保持。２０１２年货物吞吐量实现２０，４５９．４４万吨，其中集装箱量３８９．０３万ＴＥＵ，为在＂十二五＂期间实现货物吞吐量达到２．５－３亿吨和集装箱吞吐量力争达到５００－６００万标准箱奠定了坚实的基础。

  ２）散杂货定线船规模逐步扩大。２０１２年新增内贸定线班轮４条，目前已有２０家船公司在我港开设了１１条内贸定线班轮航线，精品定线班轮达到２２条，有效吸引了货源增量。

  ３）集装箱集疏运能力持续提升。航线运力进一步增加，全年新开航线１０条，加密６条。内外贸同船业务取得良好进展，船公司运输资质进一步规范。国外航线稳定运营，国内支线运营良好。

  ４）重大资产重组工作实施完毕。２０１２年７月３１日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》［证监许可【２０１２】１０１２号］，核准本公司向营口港务集团有限公司发行１，０６０，０８９，３７５股股份购买鲅鱼圈港区的５４＃－６０＃泊位及相关资产的事宜。１０月１１日，本次股份公司向港务集团发行的１，０６０，０８９，３７５股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。至此，本次重大资产重组实施完毕。

  本次重大资产重组工作的完成，为未来实现鲅鱼圈港区主业资产的整体上市奠定了坚实的基础。同时，进一步避免同业竞争和减少了关联交易；进一步扩大公司生产规模和资本实力，增强服务区域经济发展的能力、参与市场竞争的能力、抵御各种风险积蓄发展后劲的能力，全面提升公司的可持续发展能力。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  本公司的主营业务经营全部在辽宁省内，无其他地区分布。

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金 ：本年长期资产投资支出减少所致；

  应收账款 ：本年收入增长所致；

  预付款项 ：本年预付款项结算并结转至固定资产等相应项目所致；

  存货 ：本年加工修理建设项目完工确认收入并相应结转成本所致；

  其他流动资产 ：本年待摊取暖费增加所致；

  工程物资 ：本年领用工程物资并相应结转至在建工程所致；

  短期借款 ：本年增加对中国工商银行股份有限公司营口分行借款所致；

  应付职工薪酬 ：本年工会经费及职工教育经费减少所致；

  其他应付款 ：本公司应付质保金及代扣代缴款项增加所致；

  一年内到期的非流动负债 ：本公司借款减少所致；

  长期借款 ：借款增加所致；

  股本 ：本年向港务集团公司发行人民币普通股１，０６０，０８９，３７５股股份用于购买港务集团公司持有的５４＃至６０＃泊位资产及相关业务所致；

  资本公积 ：因收购港务集团公司持有的５４＃至６０＃泊位资产及相关业务而按照同一控制下的企业合并处理而对资本公积进行重述调整所致；

  未分配利润 ：净利润增加所致。

  （四）行业竞争格局和发展趋势

  １、 行业发展趋势

  港口属于投资密集型的基础设施行业。目前我国正在加快主枢纽港的发展和基础设施的建设，尽快提高码头泊位大型化、深水化和专业化水平，不断地提高航道、码头、堆场、集疏港交通、港口机械等硬件设施的能力和现代化水平，规划建设集约化程度高、容现代港口功能于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业化和市场化的发展趋势。

  现阶段，我国港口设施和管理不断完备、港口布局日趋合理、结构不断优化升级，基本形成了布局合理、层次分明、功能齐全、河海兼顾、优势互补的现代化程度较高的港口体系，大型化港口设施建设也取得了显著成就。同时，利用港口区位优势，注重精细化管理和港口综合服务，突出港口产业链的延伸和配套产业的发展，在周边地区发展临港产业和现代物流也已成为沿海沿江地区发展经济的重要方式。港口正在由传统的装卸、转运业务向上下游供应链的延伸，向包装、加工、仓储、配送、信息服务、保税、金融、贸易等高附加值综合物流功能方向发展。从而形成供应链各环节之间的无缝衔接，为客户提供更加精细、更急迅速、更为安全的服务，满足运输市场对港口一体化的要求。

  虽然国际经济形势依然错综复杂，世界经济低速增长态势仍将延续，潜在风险依然较大。但随着拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，南北方以及区域间物资交换将更加频繁，有利于货源进一步的增长，这将进一步拉动航运运市场的增长。

  ２、行业竞争格局

  公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，港口行业的发展主要取决于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求，港口货物吞吐量对地区经济、商品贸易等具有较强的依赖性。目前全球经济处于进一步调整时期，因此整个行业对货源的竞争将进一步加剧；同时，港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧。不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者自主意识的加强而日趋激烈。目前，环渤海区域的港口竞争十分激烈。营口港主要服务于东北三省和蒙东地区，虽然位于东北重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但诸多港口位置接近，拥有着共同或类似的腹地，腹地市场容量还是较为有限，货源还不是十分丰富，区域内港口逐渐形成了雷同的发展目标和类似的港口功能，港口间竞争日益激烈。党中央制定的《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》、《沈阳经济区》等国家战略，为营口港的发展提供了良好的外部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常明显的区位优势。随着未来鲅鱼圈港区的整体上市，公司的生产规模将进步的扩大，公司的市场份额将得到进一步的提高。

  （五）公司发展战略

  公司将紧紧依托建设辽宁沿海经济带、沈阳经济区等国家战略，充分发挥营口的区位优势、自然条件优势，继续健全港口主体功能，向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化，以满足新时期航运业及船型发展的需要；坚持以生产经营为中心，对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿石、油品、煤炭等货源的重点开发，特别是大力发展集装箱业务；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新货种，开发新航线；强化经营管理，通过先进、高效的管理，降低客户的货物运输综合成本，努力打造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸形象，以不断提高公司的综合竞争力，最终将营口港打造成为东北地区拥有大型深水泊位，具有先进的物流服务和管理技术，与国际接轨并具有品牌和市场竞争力的品质优良的枢纽港和综合物流中心。

  （六）经营计划

  根据公司２０１２年度生产经营实际完成情况、以及２０１３年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订２０１３年度财务预算如下：

  营业收入：３５８，７００万元；营业成本：２１９，５００ 万元；利润总额：７４，４００万元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  根据公司２０１０年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１０１２号文）核准，公司向港务集团公司发行人民币普通股１，０６０，０８９，３７５股用于购买港务集团公司持有的５４＃至６０＃泊位资产及相关业务（以下简称“标的资产”），具体情况如下：

  １． 根据公司与港务集团公司签订的《关于营口港鲅鱼圈港区５４＃—６０＃泊位和业务的发行股份购买资产协议》及港务集团公司《关于承担本次重组标的资产评估减值的承诺函》，公司本次重组标的资产的转让价款，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定，根据经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的中天和辽［２０１１］评字第００３ 号《资产评估报告》，标的资产于２０１１年１月３１日的评估值为６０４，２５０．９４万元，交易价格确定为６０４，２５０．９４ 万元，每股发行价为人民币５．７０元，公司向港务集团公司发行人民币普通股１，０６０，０８９，３７５股。

  ２． 由于上述评估报告已过有效期，北京中天和资产评估有限公司对标的资产进行补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［２０１２］评字第９０００１ 号《资产评估报告》。根据该评估报告，标的资产于２０１１年１２月３１日的评估值为５９９，４３９．３６ 万元，与上述评估报告的评估结果相比减少４，８１１．５８ 万元，港务集团公司已向本公司支付现金４，８１１．５８ 万元（以下简称评估价差）。

  ３． 标的资产已于２０１２年８月３１日交割完毕，相关权属证书已办理至公司名下。

  ４． 标的资产具体情况（金额单位：万元）

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  ５． 本公司在编制合并财务报表时视同标的资产在合并当期期初即已纳入合并范围，并据此对财务报表相关项目的年初数进行了重述调整。

  证券简称：营口港 证券代码：６００３１７ 编号 临 ２０１３－００５

  营口港务股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的通知于２０１３年３月１９日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于２０１３年３月２９日上午９：００在公司会议室以现场方式召开。公司１２位董事亲自出席了会议。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：

  一、２０１２年度总经理工作报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１２年度董事会工作报告（草案）

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、公司２０１２年度利润分配预案

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润５０２，３３３，３２８．２１ 元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余公积金３９，７９９，４８５．６９ 元，加年初未分配利润结余７４７，７４９，３７１．８３ 元，减去２０１１年度分配给全体股东的５４，８７８，５８１．３０元，减去被合并方在合并前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润１６２，４６７，３８９．９３元，本年度可分配利润为９９２，９３７，２４３．１２ 元。

  ２０１２年度公司拟采用现金方式按每１０股派０．２４元向公司全体股东派现５１，７８３，８６４．０２元（含税），剩余部分９４１，１５３，３３７９．１０元作为未分配利润，结转下年。

  公司２０１２年度利润分配预案符合公司现金分红政策，但对照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》现金分红比例偏低，主要原因是：公司为应对日益激烈的外部竞争环境，未来用于购买装卸设备、补充流动资金等，因此希望将未分配利润留存。对此独立董事对于此分配方案发表了独立意见。意见如下：

  １、董事会决策程序符符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该预案还需提交２０１２年年度股东大会审议，经股东大会审议通过方可实施。

  ２、２０１２年度，公司向全体股东每１０股派０．２４元（含税）现金股利，并将剩余未分配利润留存，用于生产发展的资金需要。这是公司在２０１１年每１０股派０．５元（含税）现金股利的基础上，连续第二年进行现金分红，两年总为１０，６６６．２４万元，占最近三年实现的年均可分配利润的３３．６４％。分配预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理汇报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于２０１２年度报告及其摘要的议案

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算（草案）

  据公司２０１２年度生产经营实际完成情况、以及２０１３年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订２０１３年度财务预算如下：

  营业收入：３５８，７００万元；营业成本：２１９，５００ 万元；利润总额：７４，４００万元。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司２０１２年度审计工作的总结报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  七、关于聘请２０１３年度审计机构的议案

  公司将聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司２０１３年度审计机构。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  九、营口港务股份有限公司２０１２年度社会责任报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  十、关于修改公司章程的议案

  根据辽宁省工商局的相关要求以及公司的实际情况，拟对《公司章程》中有关经营范围的条款进行修改。

  原第十三条：

  经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务、集装箱拆装业务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。

  现修改为：

  经依法登记，公司经营范围为：主营：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  此项议案需提交公司股东大会审议通过。

  十一、关于董事会换届选举的议案

  本公司第四届董事会自２０１０年３月２３日公司２００９年年度股东大会选举产生以来已有三年，根据公司章程的规定，本届董事会任期已经届满，因此，董事会应当进行换届选举。根据公司董事会提名委员会的推荐，现提名高宝玉、宫成、潘维胜、仲维良、王来、司政、姚平、崔贝强、洪承礼（独立董事）、戴大双（独立董事）、万寿义（独立董事）、张丽（独立董事）作为第五届董事会成员候选人。

  候选人简历如下：

  高宝玉，男，５９岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任营口港务局副局长、党委书记，现任营口港务集团有限公司董事长兼党委书记、本公司董事长。

  宫 成，男， ４９岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务局副总工程师，营口港务局规划设计处处长，营口开发区管委会副主任，党工委委员，现任营口港务集团有限公司董事兼总经理、本公司副董事长。

  潘维胜，男，５８岁，中共党员，硕士研究生，高级政工师。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司副经理，营口港务局轮驳公司经理，现任营口港务集团有限公司董事、党委副书记及纪委书记、本公司董事兼总经理。

  仲维良，男，４８岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任营口港务局副总会计师兼财务处处长，营口港务局总会计师，现任营口港务集团有限公司董事兼副总经理、本公司董事。

  王 来，男，５２岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务局货商处处长，营口港务局业务处处长，营口港务局副总经济师，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。

  司 政，男，４９岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥，营口港港口建设发展总公司副经理，营口港务局副总工程师，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。

  姚平，男，５１岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师．曾任大连港集装箱股份有限公司总经理，营口港务集团有限公司总裁助理，营口港务集团有限公司副总裁，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。

  崔贝强，男，４３岁，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任营口港务局企管处多种经营科副科长，营口港务局企管处经营科副科长，营口港务局办公室副主任，营口港务股份有限公司办公室主任，现任营口港务集团有限公司董事、本公司董事。

  洪承礼（独立董事），男，８２岁，国家级专家。１９５７年至１９９７年１２月历任大连理工大学（原大连工学院）土木系助教、讲师、副教授、教授。先后获得国家七十年优秀设计奖、国家科技进步三等奖、国家级优秀教学成果奖、交通部优秀教材一等奖、国家级有突出贡献奖中青年专家、辽宁省优秀专家称号、大连市优秀专家称号等荣誉。２００１年２月－２００６年１０月任本公司独立董事。

  戴大双（独立董事），女，６１岁，教授，博士生导师。毕业于西安交通大学管理工程专业，获工学硕士学位。具有国际项目管理协会（ＩＰＭＡ）“项目管理专家”、国际项目管理协会评估师、中国注册咨询工程师等资质。现任大连理工大学项目管理研究中心主任，兼任中国（双法）项目管理研究会副会长，大连项目管理研究会会长，大连热电集团公司独立董事，大连国际经济合作有限公司外部董事。曾任大连理工大学管理学院常务副院长，大连市妇联副主席等职务，大连理工大学技术经济研究所所长等职务。

  万寿义（独立董事），男，现年５５岁，博士生导师，东北财经大学经济学博士，中国注册会计师，中国内部控制研究中心研究员，中央电大《成本管理》课程主讲教师。主要研究领域是财务会计、成本管理。曾任内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事、大连友谊（集团）股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、中信证券股份有限公司独立董事；现任中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事、大连热电股份有限公司独立董事、珠海博元投资股份有限公司独立董事。

  张 丽（独立董事），女，现年５０岁，经济学学士，大连交通大学管理学院教授。所学专业：财务管理，研究方向：投融资管理。１９８３年毕业于东北财经大学会计系；１９８３年８月－１９９２年１２月任江苏理工大学管理学院讲师；１９９２年１２月－２００３年１２月历任大连职业技术学院副教授、教授；现为大连交通大学管理学院教授、大连大化集团化工股份公司独立董事。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  此项议案需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了关于召开２０１２年度股东大会的通知

  本公司召开２０１２年度股东大会的有关事项如下所述：

  （一）会议时间及期限：２０１３年４月２５日上午９：００－１２：００

  （二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室

  （三）会议审议事项如下：

  １、２０１２年度董事会工作报告；

  ２、２０１２年度监事会工作报告；

  ３、２０２１年度利润分配预案；

  ４、关于２０１２年度报告及其摘要的议案；

  ５、２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算；

  ６、关于聘请２０１３年度审计机构的议案；

  ７、关于修改公司章程的议案；

  ８、关于董事会换届选举的议案；

  ９、关于监事会换届选举的议案。

  本公司召开２０１２年度股东大会的有关事项如下所述：

  １、会议时间及期限：现场会议召开时间为２０１３年４月２５日（星期四） 上午９：００－１２：００，网络投票时间为当日上午９：３０～１１：３０、下午１：００～３：００。

  ２、现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号营口港务股份有限公司会议室

  ３、会议方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  ４、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

  （１）２０１２年度董事会工作报告，对应的网络投票表决序号１；

  （２）２０１２年度监事会工作报告，对应的网络投票表决序号２；

  （３）２０２１年度利润分配预案，对应的网络投票表决序号３；

  （４）关于２０１２年度报告及其摘要的议案，对应的网络投票表决序号４；

  （５）２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算，对应的网络投票表决序号５；

  （６）关于聘请２０１３年度审计机构的议案，对应的网络投票表决序号６；

  （７）关于修改公司章程的议案，对应的网络投票表决序号７；

  （８）关于董事会换届选举的议案，对应的网络投票表决序号８；

  （９）关于监事会换届选举的议案，对应的网络投票表决序号９．

  ５、出席会议股东资格

  ２０１３年４月１８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

  委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

  ６、列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

  ７、出席会议登记办法：

  （１）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于４月２４日前收到的方视为办理了登记手续。

  （２）登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号８２０室

  （３）登记时间：２０１３年４月２４日上午９：００－下午５：００

  ８、其他事项：

  （１）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

  （２）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号８２０室营口港务股份有限公司证券部

  （３）邮编：１１５００７

  （４）联系人：周志旭、李丽、赵建军

  （５）联系电话：０４１７－６２６８５０６ 传真：０４１７－６２６８５０６

  附件一：授权委托书

  本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生／女士代为出席公司２０１2年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

  特此授权！

  委托人（签章）：

  委托人身份证号码：【】

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：【】

  ２０１3年【】月【】日

  附件二

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  １、投票代码

  ■

  ２、表决议案

  ■

  ３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类、对应的申报股数如下：表决意见

  ■

  ４、买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  １、股权登记日持有“营口港”Ａ股的投资者对该公司的第一个议案（关于２０１２年度董事会工作报告的议案）投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

  ■

  三、投票注意事项

  １、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。

  ２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

  营口港务股份有限公司董事会

  ２０１３年３月２９日

  证券简称：营口港 证券代码：６００３１７ 编号 临 ２０１3—００６

  营口港务股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司第四届监事会第十三次会议的通知于２０１３年３月１９日以书面送达的方式发出，会议于２０１３年３月 ２９日上午１０：００在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共３名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、刘永顺和战春丽。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、２０１２年度监事会工作报告

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于２０１２年年度报告审核意见的议案

  监事会认为：

  １、公司２０１２年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、关于公司２０１２年度利润分配的预案

  监事会认为２０１２年度利润分配预案：２０１２年度拟采用现金方式按每１０股派０．２４元向公司全体股东派现５１，７８３，８６４．０２元（含税），剩余部分９４１，１５３，３３７９．１０元作为未分配利润，结转下年。同意将该预案提交公司２０１２年度股东大会进行审议。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、关于监事会换届选举的议案

  鉴于公司第四届监事会任期于２０１０年３月届满，根据公司章程，营口港务集团有限公司提名毛玉兰女士、刘永顺先生为公司第五届监事会候选人，公司职代会推荐战春丽女士为公司第五届监事候选人。

  候选人简历如下：

  毛玉兰，女，５６岁，大学文化，中共党员，曾任营口港务局档案处副处长；营口港务局新闻中心主任、党支部书记，现任营口港务集团有限公司工会主席、本公司监事会主席。

  刘永顺，男，４８ 岁，大学学历，高级会计师，曾任营口港务局财务处科长、外经处资金财务部科长、营口港埠公司财务科长、营口港埠公司副经理、营口港务集团企业发展部副总经理、人力资源部副总经理、企业发展部副总经理。现任营口港务集团有限公司企业管理部总经理。

  战春丽，女，４３ 岁，中共党员，本科学历，曾任营口港务局办公室秘书科

  副科长、科长，营口港务局工会综合部主任，营口港务集团有限公司督查室主任兼办公室副主任，现任本公司综合部副经理、本公司职代会推荐的职工代表监事。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  营口港务股份有限公司监事会

  ２０１３年３月２９日

  证券简称：营口港 证券代码：６００３１７ 编号 临 ２０１３－００７

  营口港务股份有限公司

  关于召开股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  召开时间：２０１３ 年 ４ 月 ２５ 日（星期四）上午 ９：００ 时

  召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号营口港务股份有限公司会议室

  本公司召开２０１２年度股东大会的有关事项如下所述：

  （一）会议时间及期限：２０１３年４月２５日上午９：００－１２：００

  （二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室

  （三）会议审议事项如下：

  １、２０１２年度董事会工作报告；

  ２、２０１２年度监事会工作报告；

  ３、２０２１年度利润分配预案；

  ４、关于２０１２年度报告及其摘要的议案；

  ５、２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算；

  ６、关于聘请２０１３年度审计机构的议案；

  ７、关于修改公司章程的议案；

  ８、关于董事会换届选举的议案；

  ９、关于监事会换届选举的议案。

  本公司召开２０１２年度股东大会的有关事项如下所述：

  １、会议时间及期限：现场会议召开时间为２０１３年４月２５日（星期四） 上午９：００－１２：００，网络投票时间为当日上午９：３０～１１：３０、下午１：００～３：００。

  ２、现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号营口港务股份有限公司会议室

  ３、会议方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  ４、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

  （１）２０１２年度董事会工作报告，对应的网络投票表决序号１；

  （２）２０１２年度监事会工作报告，对应的网络投票表决序号２；

  （３）２０２１年度利润分配预案，对应的网络投票表决序号３；

  （４）关于２０１２年度报告及其摘要的议案，对应的网络投票表决序号４；

  （５）２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算，对应的网络投票表决序号５；

  （６）关于聘请２０１３年度审计机构的议案，对应的网络投票表决序号６；

  （７）关于修改公司章程的议案，对应的网络投票表决序号７；

  （８）关于董事会换届选举的议案，对应的网络投票表决序号８；

  （９）关于监事会换届选举的议案，对应的网络投票表决序号９．

  ５、出席会议股东资格

  ２０１３年４月１８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

  委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

  ６、列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

  ７、出席会议登记办法：

  （１）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于４月２４日前收到的方视为办理了登记手续。

  （２）登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号８２０室

  （３）登记时间：２０１３年４月２４日上午９：００－下午５：００

  ８、其他事项：

  （１）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

  （２）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号８２０室营口港务股份有限公司证券部

  （３）邮编：１１５００７

  （４）联系人：周志旭、李丽、赵建军

  （５）联系电话：０４１７－６２６８５０６ 传真：０４１７－６２６８５０６

  附件一：授权委托书

  本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生／女士代为出席公司２０１2年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

  特此授权！

  委托人（签章）：

  委托人身份证号码：【】

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：【】

  ２０１3年【 】月【】日

  附件二

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  １、投票代码

  ■

  ２、表决议案

  ■

  ３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类、对应的申报股数如下：表决意见

  ■

  ４、买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  １、股权登记日持有“营口港”Ａ股的投资者对该公司的第一个议案（关于２０１２年度董事会工作报告的议案）投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

  ■

  三、投票注意事项

  １、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。

  ２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

  营口港务股份有限公司董事会

  ２０１３年３月２９日

  营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人洪承礼，作为营口港务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任营口港务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是营口港务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为营口港务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与营口港务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

  十、本人没有从营口港务股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合营口港务股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职营口港务股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括营口港务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在营口港务股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：洪承礼

  ２０１３年３月２９日

  营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人戴大双，作为营口港务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任营口港务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是营口港务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为营口港务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与营口港务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

  十、本人没有从营口港务股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合营口港务股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职营口港务股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括营口港务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在营口港务股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：戴大双

  ２０１３年３月２９日

  营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人万寿义，作为营口港务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任营口港务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是营口港务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为营口港务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与营口港务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

  十、本人没有从营口港务股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合营口港务股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职营口港务股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括营口港务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在营口港务股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：万寿义

  ２０１３年３月２９日

  营口港务股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人张丽，作为营口港务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任营口港务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是营口港务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为营口港务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与营口港务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

  十、本人没有从营口港务股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合营口港务股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职营口港务股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括营口港务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在营口港务股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：张丽

  ２０１３年３月２９日

  营口港务股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人营口港务股份有限公司董事会提名委员会现就提名洪承礼、戴大双、张丽、万寿义为营口港务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与营口港务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任营口港务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合营口港务股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在营口港务股份有限公司及其附属企业任职；

  ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有营口港务股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是营口港务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为营口港务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与营口港务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

  包括营口港务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在营口港务股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：营口港务股份有限公司董事会提名委员会

  陈树文 宫成 万寿义

  ２０１３年３月２９日