证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  ２、公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  １、主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ３、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司三大业务板块中，防务业务稳中有进，光电材料与器件业务大幅攀升，光伏太阳能业务大幅亏损。公司全年实现营业收入１８．８７亿元；实现利润总额５１１．７２万元，实现归属于母公司所有者的净利润３０１．５２万元，实现每股收益０．０１元。

  防务业务板块，防务公司通过巩固武器总装总成地位，推进技术研发成果转化，实现业绩稳中有进。面对重点工程和精确制导武器系统等产品技术难度大、配套周期长、订单周期紧等诸多困难，较好完成了生产履约和服务保障任务。同时完成年度科研任务，科研项目完成率１００％。全年实现营业收入１２．８９亿元，同比增长２６．６２％；实现净利润８，５８２万元，同比增长１２．８４％。公司进一步拓展航电产品在陆航领域的市场空间，实现新一代主战新机种的突破，经受住了承制大型复杂武器系统数量创新高的考验，公司在技术研发制造的核心竞争力得到进一步加强，为公司确保更加繁重的军品履约任务奠定了坚实的基础。质量管理体系有效运行，通过陆航维修装备维修资格认证审查、新时代环境和职安体系的认证审核。

  光电材料与器件业务板块，新华光公司按照“精细过程，对标改进；优化手段，重点突破”的总要求，内强管理，外拓市场，克服各种不利因素影响，使企业经济效益继续保持高增长态势，全年实现营业收入５．３２亿元，同比增长１５．１５％；实现净利润５，７９５万元，同比增长７６．６８％。新华光公司通过与日本小原公司合作，加强质量控制，提升现场管理水平。进一步拓展与国际品牌公司的业务，企业知名度进一步提升。加大光学元件与特种材料的研发力度，紧跟国际消费电子领域的革命性产品的光学材料需求，业绩大幅攀升。

  光伏太阳能业务板块，天达公司虽然通过减员、减薪等各种手段，积极“瘦身”，但由于光伏行业持续低迷，材料价格不断降低，天达公司仍然亏损严重。２０１２年全年实现营业收入６，２９９万元，同比减少８６．６２％；实现归属于母公司所有者的净利润－１．５１亿元，增加５，６２９万元亏损。

  １、 主营业务分析

  （１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

  ■

  （２）收入

  ①驱动业务收入变化的因素分析

  ２０１２年度，公司实现主营业务收入１８．５６亿元，同比减少４．４３％，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  防务产品实现主营业务收入１２．７５亿元，同比增长２６．４７％，占主营收入的６８．７％，主要原因是防务产品订货保持增长态势，订单增加。民品实现主营业务收入５．８１亿元，同比降低３７．７８％，占主营收入的３１．３％，主要是天达公司的太阳能电池产品受市场影响，销量及售价同比均大幅降低，影响产品销售收入同比降低８８．６７％；新华光公司的光学玻璃产品受销量增加影响，产品销售收入同比增加１４．６５％。

  ②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司业务板块分为：防务产品、光电材料与器件、光伏太阳能电池。其中：防务产品主要包括精确制导武器系统、地面光电火控、大型武器总装总成、航空光电火控产品，报告期内，上述四类防务产品综合产销率９１．８９％，确保了公司收入的稳定。光电材料与器件产品主要包括高端的镧系光学玻璃、环保光学玻璃及普通光学玻璃，报告期内，光电材料与器件的综合产销率达到８１．９９％，影响收入同比增长１４．６５％。光伏太阳能电池产品受产品销售价格及销量下降影响，收入同比下降８６．６７％，导致公司民品业务整体收入同比下降较大。

  ③订单分析

  公司精确制导武器系统、地面光电火控、大型武器总装总成、航空光电火控等防务产品主要依据防务公司与客户或部队签订的关于具体型号、具体数量、交付期的合同，安排年度科研及生产计划，组织完成相关产品订单的设计、生产和交付工作。防务公司通过开展科技研发，提高产品的技术含量，最终提高产品竞争力，２０１２年在保证军品市场地位稳定的基础上，订货增加。

  ④主要销售客户的情况

  ２０１２年度，公司前五名销售客户情况见下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年度，公司前五名销售客户形成收入１０３，５８１万元，同比增长７５．３６％。上表反映出：公司前五名销售客户均为防务产品销售客户，防务产品是公司的重要支撑。

  （３）成本

  ①成本分析表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  ②主要供应商情况

  公司向前５名供应商合计的采购金额为５５５，３７５，５８４．７７元，占采购总额的比例４５．１７％。

  单位：元

  ■

  （４）费用

  报告期内，公司各项费用发生情况如下：

  单位：元

  ■

  ２０１２年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度超过３０％的原因如下：

  营业税金及附加：本年度发生４７９万元，同比增加１４２．２３％，主要是新华光公司当期内销收入同比增加，影响营业税金及附加同比增加２６３万元，增幅２６５．６６％；防务公司当期对外加工及计量检测劳务收入同比增加，影响营业税金及附加同比增加２３万元，增幅９５．８３％。

  资产减值损失：本年度发生资产减值损失８，１７９万元，同比增加８９．５９％，主要是天达公司计提存货跌价准备６，０５７万元；计提对华能石林公司的长期股权投资减值准备６５２万元；３年以上账龄的应收款项计提坏账准备４０８万元影响。

  所得税费用：本年度发生所得税费用２，０２８万元，同比增加６９．７６％，主要是防务公司和新华光公司当期利润总额同比增加所致。

  （５）研发支出

  ①研发支出情况表

  单位：元

  ■

  ②情况说明

  报告期内，公司科研开发投入８，４０５万元，占营业收入的４．４５％，主要是为加快国防武器装备升级换代，防务公司加大产品研发力度，提高产品技术含量，本年度防务公司科研开发投入同比增加１，０８１万元。

  （６）现金流

  报告期内，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司经营活动现金净流入４５，６６７万元，同比增幅较大，主要是防务公司受产品回款周期影响，军品货款集中在年末回收，且当年对外采购多采取承兑汇票方式结算，影响经营活动现金净流量同比增加３２，６９８万元；天达公司当期经营收、支发生额较少，影响经营活动现金净流量同比增加１３，８３２万元。报告期内，公司投资活动现金净流入－８８８万元，天达公司项目竣工，投入资金同比减少９７．３８％。

  ２、行业、产品或地区经营情况分析

  （１）主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分行业情况：公司主营业务均为工业品制造行业，受光伏太阳能电池影响，公司整体主营收入同比降低４．４２％，主营成本同比降低８．５８％；受防务产品销售结构变动，以及光电材料与器件产品毛利增加影响，公司整体毛利率同比增加３．６６个百分点。

  防务产品受销售结构和销量变动，影响主营收入同比增加２６．４７％，主营成本同比增加２９．３４％，影响防务产品毛利率同比降低１．８２个百分点。光电材料与器件产品中自产型件销量增加，高端产品环保玻璃和镧系玻璃收入与上年基本持平，毛利率同比增长４．５６个百分点。

  光伏太阳能电池产品受产品市场萎缩影响，主营业务收入及毛利率同比均大幅降低。

  （２）主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司２０１２年度国内主营业务收入１７７，０７２万元，同比增加１．９１％；国外主营业务收入８，５３９万元，同比降低５８．２３％，主要是光伏太阳能电池产品出口收入同比大幅下降。

  ３、资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：公司当年收到天达公司业绩承诺补偿款５，７３７万元；防务公司年末集中收到货款，货币资金年末余额大幅增长。

  其他应收款：新华光公司支付襄阳高新区财政局土地出让金，本期转入在建工程。

  其他流动资产：收到华光小原公司归还委托贷款４，０００万元。

  投资性房地产：天达公司按房屋使用性质重分类，将部分出租房屋由固定资产转入投资性房地产。

  在建工程：新华光公司为技术改造项目前期投入的土地使用权购置款转入。

  短期借款：公司根据资金状况，减少银行借款。

  应付票据：用票据结算所致。

  预收款项：防务公司收到军方提前支付的产品预付款。

  其他应付款：天达公司增加应付工程款。

  一年内到期的非流动负债：公司在２０１３年有到期长期借款５１００万元；同时，新华光公司归还一年内到期的长期借款２０００万元。

  ４、核心竞争力分析

  防务业务方面，在技术上，公司在大型武器系统总装总成及光电总体方面的主导地位得到持续巩固和加强；精确制导导引系列产品通过技术攻关，产品质量更加稳定，通过创新与接产，新产品不断补充，公司在国内导引头科研生产基地的地位也将得到进一步巩固；光电信息装备方面，在航空座舱平显设备领域的部分产品型号上取得突破性进展，成功进入国内多型主战飞机研制平台，处于国内领先水平，在空军和航空领域的核心竞争力有了较大提高；首个军用技术拓展民用合作项目矿用火焰传感器当年研制当年批产，带动了公司现有军用灭火抑爆技术能力和范围的持续发展和扩大，也为后续军品开发做好技术储备，同时提高和确立了公司军品技术的知名度和话语权。在人才队伍方面，技术、技能、管理三支队伍日臻成熟，解决重大科研、生产、管理问题的能力进一步提高。在信息化方面，形成了以三维虚拟设计为核心，以产品数据管理ＰＤＭ系统为主线的数字化研发能力，建立了以企业资源计划ＥＲＰ系统为主线的核心资源一体化管理模式，加速了企业的技术创新和管理创新。

  光电材料与器件业务方面，一是以技术创新能力持续增强，促进了产品结构和市场结构调整。公司中高端光学玻璃牌号有较大扩展，特别是与小原公司共同进行了Ｈ－ＺＦ５２Ｎ高透产品工艺实验，通过工艺方案调整及原材料科学选择，具备世界领先水平。在开发新客户的同时，大客户得到进一步巩固和发展，二次型件销售额占总销售总额的比例同比增加３９％。同时大力实施“蓝海战略”，加快特种材料的研发、生产和销售，实现了新突破。其中，硫系玻璃又成功开发几个新牌号，形成了配套齐全、质量可靠、检测手段健全、后续保障充分的硫系生产体系。市场推广也实现重大突破，通过了美、欧、日多家著名企业的产品认证工作，未来市场前景广阔。公司主持编写的《红外光学玻璃地方标准》顺利通过湖北省质监局标准化委员会批准并发布实施。该标准的制定，提升了公司在红外材料产品市场的知名度和话语权。二是不断提升管理能力，降低成本，提升产品竞争力。通过把国际先进企业作为标杆，持续开展精益管理，实施变更变化点控制，开展风险分析与控制，产品质量持续提升，产品成本不断下降。

  ２０１２年公司共申报专利３９项，获得授权２３项；获得一项国家科技进步二等奖，４项兵器集团科技进步奖，公司核心技术能力进一步提高。

  ５、投资状况分析

  （１）对外股权投资总体分析

  公司２０１２年对外股权投资只包含对外长期股权投资，期末公司联营企业和参股企业的投资净额１６，１３９万元，比年初增加１，２３８万元，具体投资企业明细如下表

  单位：万元

  ■

  公司２０１２年末长期股权投资１６，１３９万元，同比增加１，２３８万元，主要是天达公司以债转股形式追加对华能石林公司股权投资１，６５０万元；华光小原公司当期经营积累增加，影响公司长期股权投资增加２９８万元；导引公司当期经营亏损，影响公司长期股权投资减少５８万元。

  ２０１２年末，公司对子公司投资情况如下：

  ■

  公司２０１２年末纳入合并范围子公司５家，期末投资净额７５，２５０万元，同比减少１６，０３９万元，主要是公司依据天达公司实际经营状况，计提长期股权投资减值准备１６，０３９万元。

  （２）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ①委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  ②委托贷款情况

  ■

  （３）募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （４）主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  ■

  （５）非募集资金项目情况

  ■

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、 行业竞争格局和发展趋势

  光电防务业务板块：在大型武器系统总装总成及光电总体方面已形成明显优势，主导地位进一步增强；精确制导武器系统通过技术攻关，产品质量更加稳定，通过创新与接产，新产品型号增加，精确制导武器系统科研生产基地已经形成；光电信息装备方面，航空显控信息装备系列产品在部分领域竞争优势的突破和确立，参与国家主战飞机机载信息装备竞争的能力有所增强；地面显控信息装备系列产品为公司成熟产品，行业地位相对稳固。从未来发展趋势来看，宏观方面，“十八大”提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，是我国现代化建设的战略任务”，国防建设投入必将随经济发展不断加大，这将为军工企业创造一个良好的发展环境；微观方面，随着防务公司整体实力的提升，加之实际控制人和大股东的大力支持，公司的行业地位也将得到进一步巩固和发展。

  光电材料与器件业务板块：公司在国内市场一直名列前茅，随着公司与日本小原公司不断深入的合作，公司在国内外市场的声誉逐步提高，地位不断巩固。从未来发展趋势看，光学玻璃及元件方面，由于公司市场占有率较小，仍有一定的发展空间；特种材料方面，除了重要的军事用途外，还广泛应用于消防、电力、医学、安防、交通等众多民用领域，市场发展空间巨大，市场前景广阔。经过多年努力，公司在远红外玻璃与红外晶体的研发与制造方面取得重大突破，远红外玻璃研制生产技术在国内处于领先地位，随着市场不断拓展和产业化的推进，该类产品将成为公司新的增长点。因此，公司一方面要做好产品的定位，进一步细分产品市场，丰富产品种类，提升客服水平，以质取胜；另一方面着眼“蓝海战略”，依靠并不断提高公司创新能力，加快新品研发，特别要加速未来市场重点产品和特种材料的开发，避开既有市场的高强度竞争，抢占新的市场资源，寻求新的经济利润增长点，做一个市场认可的、主业鲜明的、专业化的光学材料供应商。

  光伏太阳能业务板块：公司已决定退出此板块，详见公司２０１２年１２月２８日和２０１３年３月１６日发布的相关公告。

  ２、公司发展战略

  光电防务业务发展规划：着力实施防务业务“三三二”战略，提升核心竞争力。围绕三大领域，即精确制导／侦察武器系统、精确制导导引头系列、光电信息装备领域，全面提升核心技术研发、工艺技术研发、产品批生产能力。实现在精确制导武器系统、精确制导导引头系列、光电信息装备三大领域突破。“两大拓展” 即进行精确制导导引头系列领域向多种体制制导方式的拓展；光电信息装备领域进行灭火抑爆系统和光电综合系统在相关领域信息化应用平台的拓展。

  光电材料与器件业务发展规划：公司战略由扩张性战略方式调整为稳健拓展的方式，以科技发展为先导，持续走专业化、特色化路线，继续强化产业联盟，提高产品性价比，创立名牌产品和名牌企业。随着光电信息产品技术不断提升，光学零件呈小型化、精密化发展趋势，对光学材料提出了新的技术要求，预计“十二五”期间光学玻璃市场总需求不会有大的突破，但具有特殊性能的高端光学材料新品种将会不断面世，比重将会进一步加大。公司将紧紧抓住这一有利发展机遇，进一步扩大具有高附加值的镧系玻璃、低软化点玻璃、高折射率环保玻璃等的生产规模，实现硫系玻璃、氟磷玻璃批量投产，同时扩大二次型件规模，延伸、控制产业链。同时将抓住特种材料需求增长的有利时机，尽快形成新的经济增长点。

  ３、经营计划

  ２０１３年，公司将继续以技术创新、结构调整、精益管理为工作主线，全面完成好科研、生产和经营任务，总体目标是：实现主营业务收入１６．１亿元，其中军品１１．５亿（仅含目前已签订的订单，２０１３年内补充订货未预计），民品４．６亿；应收账款和存货控制在５．２亿元和３．３亿元以内。公司将加强生产组织，完成好当期重点生产履约任务；加强市场开拓能力，不断优化产品结构；加强战略执行及运营监控，加强基础管理能力，提升企业发展质量。

  ４、可能面对的风险

  市场风险：光电材料与器件业务方面，由于经济环境变化、市场变化及竞争对手的变化，可能导致产品订单与市场占有率的变化。防务业务方面，由于政治环境变化，部分产品竞争加剧，存在获取订单的风险。

  生产风险：由于防务产品面临生产区域整体搬迁，部分产品基础条件欠缺，存在均衡生产以及按期交付的风险。

  财务风险：由于防务产品生产经营特点，货款回收周期影响等原因，可能导致期中财务应收账款和存货占用资金过大，影响公司现金流。

  针对上述风险，公司通过强化技术开发和市场运作能力、合理安排生产以及加强货款回收等各种应对措施及时予以化解。

  （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  １、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √不适用

  ２、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √不适用

  ３、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  １、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第５７号令）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的有关规定，公司于２０１２年８月２８第四届董事会第十七次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司对《章程》中有关利润分配的有关内容进行了细化修改，明确规定了每年分红不少于当年可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年的年均可分配利润的３０％；公司利润分配方案应充分考虑投资者利益，注重现金分红方式；公司现金分红的条件、决策程序和制定现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。

  经中勤万信会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，２０１２年度公司实现净利润为－１６９，７００，２７０．４６元（母公司报表口径），加年初未分配利润８５，９２９，５６１．８９元，减２０１２年度内派发的２０１１年度普通股股利１０，４６９，０２０．６５元，期末累计未分配利润为－９４，２３９，７２９．２２元。公司２０１２年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。此方案还需提交公司股东大会审议。

  ２、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √不适用

  ３、公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （五）积极履行社会责任的工作情况

  报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，注重履行社会责任。公司制定处置突发环境事件应急预案成立了环境污染突发事件应急处理领导小组，设置了应急处置办公室，配备了应急处理设施和相应的防护用品，并定期对应急预案进行培训和演练，以便能在事故发生时，尽快控制事态的发展，降低事故造成的危害，减少事故造成的损失。公司通过开展“送温暖”、“春节慰问”等活动，解决贫困职工家属的生活困难；按照规定足额为职工缴纳各类社会保险；保持规范运作，合法经营，足额缴纳各项税费；同时公司一直关注社会公益事业，通过对外捐赠、对口帮扶来尽到公司的一份社会责任。

  公司在环境保护方面所做工作详见公司在上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《２０１２年度环境报告书》。

  四、涉及财务报告的相关事项

  １、报告期内，公司未有对会计政策、会计估计或核算方法的变更事项，未有重要前期差错更正事项。

  ２、报告期不再纳入合并范围的子公司情况如下：

  ■

  董事长：刘海虹

  北方光电股份有限公司

  ２０１３年４月１日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－００８

  北方光电股份有限公司

  ２０１３年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

  ● 本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  北方光电股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会于２０１３年３月３１日１０：００在公司会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）共５人，代表股份１５０，７２２，６０６股，占公司总股本的７１．９８５％。会议出席情况符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。董事长王小鹏先生委托董事李克炎先生主持会议，公司部分董事、监事和高管人员列席了会议。

  二、提案审议情况

  大会审议并以记名投票方式通过以下议案：

  １、审议通过《关于转让天达公司８７．９２％股权予光电集团暨关联交易的议案》

  １６，９９１，４５３股同意，占有效表决股份的１００％，０股反对，０股弃权。

  ２、审议通过《关于变更董事的议案》

  １５０，７２２，６０６股同意，占有效表决股份的１００％，０股反对，０股弃权。

  三、律师见证情况

  湖北晴川律师事务所律师出席本次股东大会并出具法律意见书，认为本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司《章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。

  四、备查文件

  １、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

  ２、律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－００９

  北方光电股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２０１３年３月２０日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于２０１３年３月３１日上午在公司会议室召开，会议应到１１董事人，实到董事１０人，其中独立董事姜会林因工作另有安排未能出席，委托独立董事王兴治行使表决权。会议由董事李克炎和刘海虹主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于选举刘海虹先生为公司董事长的议案》

  鉴于王小鹏先生工作变动，不再担任公司董事和董事长职务。选举刘海虹先生为第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。根据公司《章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”的规定，由刘海虹先生担任公司的法定代表人。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会成员的议案》

  鉴于王小鹏先生不再担任公司董事，公司２０１３年第一次临时股东大会已选举刘海虹先生为公司第四届董事会董事，特将公司董事会各专业委员会组成人员进行调整如下，任期与本届董事会任期一致。

  董事会薪酬与考核委员会：姜会林（主任委员）、王兴治、刘贤钊

  董事会审计委员会：陈雪松（主任委员）、范滇元、熊熙然

  董事会提名委员会：王兴治（主任委员）、刘海虹、范滇元

  董事会战略委员会：刘海虹（主任委员）、刘兴功、李克炎、岳建水、水波

  董事会风险管理委员会：刘海虹（主任委员）、陈雪松、姜会林、李克炎、刘贤钊

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《２０１２年年度报告及摘要》

  内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《２０１２年度总经理经营工作报告》

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

  经中勤万信会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，２０１２年度公司实现净利润为－１６９，７００，２７０．４６元（母公司报表口径），加年初未分配利润８５，９２９，５６１．８９元，减２０１２年度内派发的２０１１年度普通股股利１０，４６９，０２０．６５元，期末累计未分配利润为－９４，２３９，７２９．２２元。公司２０１２年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》

  内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过《关于２０１２年度公司董事、监事和高管薪酬兑现的议案》

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  董事和监事的薪酬需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于２０１２年度计提资产减值准备的议案》

  内容详见公司２０１３－０１０号《关于２０１２年度计提资产减值准备的公告》。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过《关于２０１３年度防务公司日常关联交易预计的议案》

  内容详见公司２０１３－０１１号《日常关联交易公告》。

  本交易涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以５票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十二、《关于确认新华光公司与华光小原公司２０１２年度日常关联交易以及预计２０１３年度日常关联交易的议案》

  内容详见公司２０１３－０１１号《日常关联交易公告》。

  本交易涉及关联交易事项，关联董事李克炎回避表决。本议案以１０票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十三、审议通过《关于２０１３年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》

  内容详见公司临２０１３－０１５号《关于２０１３年度在兵工财务公司存贷款的关联交易公告》和公司临２０１３－０１２《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以５票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十四、审议通过《关于２０１３年度银行借款计划的议案》

  根据公司２０１３年度资金需求，计划从银行借款１５，０００万元，预计从银行申请综合授信额度３１，０００万元。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十五、审议通过《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》

  ２０１２年公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司提供财务报告和内部控制审计服务，２０１２年度财务报告审计费用５０万元，内部控制审计费用１８万元。

  决定继续聘请具有证券相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司２０１３年度财务审计工作和内部控制审计工作，聘期一年，授权经理层与其协商审计费用。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十六、《关于天达公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》

  内容详见公司２０１３－０１１号《日常关联交易公告》。

  本交易涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以５票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十七、《２０１３年度固定资产投资计划》

  ２０１３年，公司固定资产投资项目资金需求为１４，６２４．５７万元，其中：防务公司３，５９９．４３万元，新华光公司７，５６０．５万元。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十八、审议通过《关于对公司组织机构进行调整的议案》

  对公司组织机构进行调整，调整后设公司办公室（党委办公室、保密办公室）、战略发展部、证券管理部、运营管理部、资产运营部、财务管理部、人力资源部、科学技术部、信息管理中心、质量安全部、审计监察部（纪委办公室）、党委工作部（企业文化部）、工会等十三个职能部门。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  十九、审议通过《关于天达公司２０１２年度实际盈利数与承诺数差异情况的议案》

  北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）对公司２０１０年实施的重大资产重组方案中的交易标的之一的云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）作出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在２０１０年度内实施完毕，天达公司实现的归属于母公司所有者的净利润在２０１２年不低于２，９００万元，若天达公司２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润低于２，９００万元，光电集团、红塔创投、云南工投将按所持天达公司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的４６．７１％的差额给本公司。

  中勤万信会计师事务所出具了勤信审核字［２０１３］１７５号审核报告，对本公司《关于光电集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》发表了审核意见，光电集团、红塔创投、云南工投２０１２年度注入资产天达公司业绩未能实现承诺业绩。２０１２年度，天达公司实现的归属于母公司所有者的净利润为－１５１，１０３，８８７．１０元，实际完成业绩与承诺业绩的差额为－１８０，１０３，８８７．１０元，光电集团、红塔创投、云南工投需分别补偿我公司１１，５９８，６９０．３３元、５８，０１１，４６２．０３元、１４，５１６，３７３．３元，合计８４，１２６，５２５．６６元。

  为维护公司及全体股东的利益，公司将督促光电集团、红塔创投和云南工投履行天达公司的业绩补偿承诺，督促其在公司２０１２年报披露后三十个工作日内（即２０１３年５月２１日）前将补偿款汇至公司账户。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  二十、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  二十一、审议通过《２０１２年度内部控制审计报告》

  内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  二十二、审议通过《２０１２年度环境报告书》

  内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  二十三、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

  本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－０１０

  北方光电股份有限公司关于

  ２０１２年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、２０１２年度计提资产减值准备情况

  为真实反映公司截至２０１２年１２月３１日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》中有关资产减值准备的相关规定，按照公司《资产减值准备管理办法》中各类资产计提减值准备的依据、程序及方法，对各项资产进行了全面清理、核实，２０１２年度计提资产减值准备２４，２６６万元，具体明细如下：

  金额单位：元

  ■

  ２０１２年，公司共计提存货跌价准备６，３５３万元，其中控股子公司天达公司计提６，０５７万元（多晶硅片跌价准备１，７６９万元、产成品跌价准备４，２５７万元）。

  ２０１２年，公司计提长期股权投资减值准备１６，６９４万元，纳入公司２０１２年度合并报表范围内的天达公司已连续两年出现经营亏损，公司按对其长期股权投资成本低于按持股比例计算应享有的期末净资产的差额计提长期股权投资减值准备１６，０４２万元。

  二、本年度计提资产减值准备对公司当期财务状况的影响

  ２０１２年度，公司共计提资产减值准备２４，２６６万元，由于天达公司为２０１２年度纳入合并范围的控股子公司，公司对其长期股权投资计提的减值准备可予以合并抵销。因此，本年度计提的资产减值准备影响公司净利润减少８，２２４万元。

  三、董事会、独立董事、监事会审核意见

  董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，计提后，公允的反映了公司资产状况。

  独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司关于计提资产减值准备事项依据充分，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司２０１２年度计提资产减值准备。

  监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意公司２０１２年度计提资产减值准备。

  四、备查文件

  １、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  ２、独立董事关于公司２０１２年度资产减值准备的意见；

  ３、监事会关于公司２０１２年度资产减值准备的意见。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－０１１

  北方光电股份有限公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、防务公司２０１３年度日常关联交易预计

  ２０１３年３月３１日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２０１３年度防务公司日常关联交易预计的议案》。

  （一）防务公司日常关联交易情况概述

  公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）的主营业务为防务产品的研发、生产与销售。由于军品配套的不可分割性、定点采购的特点以及行业技术安全要求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器集团工业集团公司的系统内部单位（以下简称“兵器集团系统内单位”），防务公司与兵器集团系统内单位及其他关联企业间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要有购买、销售商品；购买技术、提供动力和劳务等。

  （二）２０１３年日常关联交易的预计

  预计２０１３年度，防务公司向兵器集团系统内单位销售产品、提供动力、提供劳务等日常关联交易不超过人民币７０，０００万元，采购材料、购买技术、接受劳务等日常关联交易不超过人民币１００，０００万元。

  （三）关联方介绍

  兵器集团系统内单位与公司为同一实际控制人。

  （四）关联交易的定价原则

  根据军品采购模式，兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

  （五）关联交易对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。

  （六）审议程序

  《关于２０１３年度防务公司日常关联交易预计的议案》经公司第四届董事会第二十三次会议以５票同意，０票反对、０票弃权审议通过，公司董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水６名董事按有关规定回避表决。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。

  二、新华光公司与华光小原公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计

  ２０１３年３月３１日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认新华光公司与华光小原公司２０１２年度日常关联交易以及预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

  湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为本公司全资子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是本公司的子公司，本公司对华光小原公司的持股比例为５１％，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。

  （一）２０１２年度超出预计的情况

  ■

  华光小原公司备料技术较成熟，新华光２０１２年下半年加大了向华光小原公司备料的采购量，２０１２年初未能预计到此事项，年度内也未能及时统计发生额，导致超额。公司董事会对上述超出预计部分进行了确认。

  （二）２０１３年度日常关联交易预计

  ■

  （三）关联方介绍和关联关系

  华光小原光学材料（襄阳）有限公司成立于２０１１年３月２５日，注册资本为３０７５万美元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路６７号。

  关联关系：公司董事李克炎先生担任华光小原公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》１０．１．３条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。

  （四）关联交易的定价原则

  新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。

  （五）交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利益。

  （六）审议程序

  《关于确认新华光公司与华光小原公司２０１２年度日常关联交易以及预计２０１３年度日常关联交易的议案》经公司第四届董事会第二十三次会议以１０票同意，０票反对、０票弃权审议通过，公司董事李克炎按有关规定回避表决。

  此项交易尚须获得股东大会的批准。

  三、天达公司２０１２年度日常关联交易执行情况

  ２０１３年３月３１日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于天达公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》。

  （一）２０１２年度天达公司日常关联交易执行情况

  公司控股子公司天达公司２０１２年度日常关联交易执行情况如下：

  ■

  ２０１２年度天达公司日常关联交易实际执行中未超出预计总金额，但单项中，对北京北方光电有限公司采购商品发生额为５，１１９，６２０．２２元，是正常的业务往来，年初对北京北方光电有限公司的采购事项未能预计，导致单项超额，董事会已进行确认。

  （二）关联关系

  北京北方光电有限公司与公司为同一实际控制人。

  （三）审议程序

  《关于天达公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》经公司第四届董事会第二十三次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过，公司董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水按有关规定回避表决。

  四、独立董事意见

  公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２０１３年度防务公司日常关联交易预计的议案》、《关于确认新华光公司与华光小原公司２０１２年度日常关联交易以及预计２０１３年度日常关联交易的议案》、《关于２０１３年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》和《关于天达公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》。

  公司独立董事认为，上述对２０１２年度日常关联交易的确认和对２０１３年度日常关联交易预计的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

  五、备查文件

  １、第四届董事会第二十三次会议决议

  ２、独立董事意见

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月一日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－０１２

  北方光电股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：湖北新华光信息材料有限公司

  ●本次担保金额：３，０００万元

  ●本次担保后累计对外担保金额：３０，５００万元

  ●本次是否有反担保：否

  ●截止公告日，公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  公司于２０１３ 年３月３１日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２０１３年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》。根据２０１３年度公司资金需求，本年度计划从兵工财务有限责任公司借款５０，０００万元。其中，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）从兵工财务公司申请借款３，０００万元，由本公司提供担保，担保期限以担保协议为准，最高不超过１年。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：湖北新华光信息材料有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：１０，０００万元

  成立日期：２０１０年１２月１３日

  ２０１２年，实现营业收入５３２，０６６，６３３．３１元，净利润５７，９５０，４１１．６７元，２０１２年１２ 月３１日，经审计的总资产为６８４，９７５，９１８．８４元，净资产为３８７，６３２，８２７．７９元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额为３０，５００万元，无逾期担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：为公司全资子公司的银行借款提供信用担保不会损害公司及股东利益，有利于其生产经营活动。

  五、备查文件目录

  公司第四届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－０１３

  北方光电股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方光电股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１３年３月２０日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于２０１３年３月３１日上午在公司会议室召开，应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人，会议由监事会主席栗红斌主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：

  １、审议通过《２０１２年年度报告及摘要》；

  监事会对公司２０１２年年度报告的书面审核意见：本次年报的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司的各项管理制度的规定；本次年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》；

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过《２０１２年度利润分配预案》；

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、审议通过《关于２０１３年度防务公司日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过《关于确认新华光公司与华光小原公司２０１２年度日常关联交易和预计２０１３年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司监事会

  ２０１３年４月１日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－０１４

  北方光电股份有限公司

  关于召开２０１２年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  会议召开时间：２０１３年４月２３日９：３０

  会议召开地点：陕西省西安市长乐中路３５号公司商务中心会议室

  会议方式：现场方式

  一、会议基本情况

  １、会议时间：２０１３年４月２３日（星期二）上午９：３０

  ２、会议地点：陕西省西安市长乐中路３５号公司商务中心会议室

  ３、会议召开方式：现场投票表决

  ４、会议召集人：公司董事会

  二、会议审议事项

  １． 《２０１２年年度报告》

  ２． 《２０１２年度董事会工作报告》

  ３． 《２０１２年度监事会工作报告》

  ４． 《２０１２年度财务决算报告》

  ５． 《２０１２年度利润分配预案》

  ６． 《２０１２年度独立董事述职报告》

  ７． 《关于２０１２年度公司董事、监事薪酬兑现的议案》

  ８． 《关于２０１２年度计提资产减值准备的议案》

  ９． 《关于２０１３年度防务公司日常关联交易预计的议案》

  １０． 《关于确认２０１２年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易以及预计２０１３年度日常关联交易的议案》

  １１． 《关于２０１３年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》

  １２． 《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》

  三、出席会议对象

  １、截止２０１３年４月１８日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。

  ２、公司董事、监事及高管人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  １、登记时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午８：３０－１１：００，下午 ２：３０－５：００ （信函以收到邮戳为准）。

  ２、法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记；自然人股东：需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；委托代理人：需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；异地股东：可以通过信函或传真方式登记。

  ３、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

  五、其他事项

  通讯地址：陕西省西安市长乐中路３５号公司证券管理部

  邮政编码：７１００４３

  联系电话：０２９－８２５３７９５１ 联系传真：０２９－８２５２６６６６

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  委托人签名： 受托人签名：

  注：授权委托书复印、剪报均有效。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  ２０１３年４月１日

  证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１３－０１５

  北方光电股份有限公司关于２０１３年度

  在兵工财务公司存贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１３年３月３１日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２０１３年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》。

  （一）关联交易概述

  兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务有限公司”）为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，公司及各子公司与兵工财务公司存在存贷款业务。

  ２０１３年，由兵工财务公司提供给公司及公司全资、控股子公司的贷款额预计在１００，０００万元以内，公司及公司全资、控股子公司在兵工财务公司的日均存款额不高于５５，０００万元。

  （二）主要关联方介绍

  兵工财务有限责任公司是经中国人民银行批准，正式成立于１９９７年５月，是隶属于中国兵器工业集团公司的非银行金融机构。与公司为同一实际控制人。

  （三）关联交易的定价原则

  提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。

  公司与兵工财务公司之间资金往来系公司生产经营所需，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

  （四）审议程序

  《关于２０１３年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》经公司第四届董事会第二十三次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过，公司董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水按有关规定回避表决。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。

  五、独立董事意见

  公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２０１３年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》，公司独立董事认为，上述对２０１３年度日常关联交易预计的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

  六、备查文件

  １、第四届董事会第二十三次会议决议

  ２、独立董事意见

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月一日