证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）主要经营情况

  2012年全球经济形势复杂多变，增速持续下滑，市场形势异常严峻的一年，也是公司经营十分艰难的一年。一年来，受全球经济危机影响，我国经济持续走低，国内大宗商品需求大幅萎缩，价格持续下跌，国内钢材市场形势不断恶化，钢铁产业陷入全面亏损。面对错综复杂的宏观经济形势、持续低迷的市场形势和企业艰巨繁重的生产经营任务，公司紧紧围绕年度经营目标，全体职工攻坚克难，以低成本战略为中心，加强经营策划与购运销衔接，深入开展挖潜增效，着力加强基础管理，使生产经营总体保持了稳定。在国内钢铁行业全面亏损的情况下，保持了一定的盈利水平。

  报告期内，公司紧紧围绕2012年的生产经营计划，释放铁、钢、材产能，发挥设备效能，突出品种、规格、指标进步，科学组织生产，实现了年度生产经营计划确定的生产经营主要目标，使公司取得了较好经营业绩。公司实现营业收入637亿元，比上年度增加85.47亿元，增长15.50%；利润总额5.01亿元，比上年度减少13.37亿元，减少72.73%；实现净利润4.77亿元，比上年减少10.49亿元，减少68.73%。

  公司2012年生产经营的主要目标为：计划生铁860万吨、碳钢990万吨、钢材972万吨，实现营业收入540亿元。2012年全年铁、钢、材分别完成786.7万吨、900.8万吨、900.6万吨，完成年计划的91.48%、90.99%、92.65%。其中本部铁、钢、材产量完成565.2万吨、565.6万吨和547.9万吨；翼钢全年铁、钢、材产量完成97.3万吨、200.2万吨、202.9万吨；榆钢全年铁、钢、材产量完成124.2万吨、134.9万吨、149.7万吨。

  报告期内，公司主要做了以下工作：

  1、统筹经营策划，深入开展挖潜增效活动

  从经营策划、生产组织、设备故障控制、能源消耗、费用控制等方面制定措施，细化分解各项挖潜目标，以经营计划的形式下达挖潜任务，按"日收集、周分析、月总结、季评价"的模式进行监督管理，并发动各单位主动加强管理，从各控制环节寻找突破口降本增效。

  2、加强公司经济运行质量管理。全年来，公司以"优化生产，争取全面盈利；控制库存，降低市场风险"为经营策略，以效益最大化为目的，加强了购产运销等经营系统的统筹策划和经营工作的前瞻性、计划性和统筹性，进一步缩短了经营管控周期，强化"算账经营"，优化资源配置，加强库存管理，使企业经济运行质量和运行效率不断提高，应对市场变化的能力明显增强。

  3、合理组织铁钢材生产平衡，确保产量目标任务完成

  通过不断总结经验，进一步优化生产组织方案，形成了稳定顺行生产组织模式；在系统检修、年修较多的情况下，通过细化生产组织保持生产平衡，及时调整生产组织模式，保持系统的经济稳定运行；坚持制定炼钢浇次计划，精细、合理组织炼钢生产，保证多品种计划的兑现。

  4、积极参与协调策划，推进新建项目顺利投产

  榆钢二期铁、钢、材生产线陆续投产，在前期的生产准备中，积极参与协助榆钢按计划推进生产准备工作，进行系统投产的方案策划，提出投产准备的问题和解决意见。投产前对各分项生产准备情况进行检查评价，确保项目投产的安全可靠；投产前安排专人长驻现场，并协助开展生产组织工作。目前榆钢二期系统保持了基本的连续运行，逐步稳定生产秩序。

  5、加强原燃料储备定额管理，实现购运销协调衔接，控制经营风险

  为应对目前低迷的钢材市场，缓解资金压力，降低存货跌价风险，股份公司结合库存、采购周期及生产消耗情况，按月及时制定了三地储备定额，坚持"保价不保量"的采购大原则，进一步优化库存结构，有效的降低了存货及原燃料采购资金。紧密结合原燃料采购、库存情况和市场行情，统一协调，以销定产、以效排产，使"产、运、销"衔接紧密，结合对市场的预判，随时调整生产组织，使生产计划随销售计划互动，优化品种结构和资源流向。

  6、加强质量过程控制管理，促进质量体系有效运行，提高产品质量

  以提升质量管理体系运行的有效性为目标，加强质量过程控制的管理，组织各单位对工艺过程进行详细分解、识别并确定了关键质量控制点和控制指标。督促各单位对关键质量控制点、控制参数进行监控、分析和评价，促进了过程控制能力的稳定和提高。策划、组织对钢材产品主要质量问题提前制定防控措施并监督予以落实，从事后管理向事前分析预防转变。并修订、完善了外购原燃料按质论价标准，建立了对微量有害元素的监控体系，为产品实物质量的稳定提高创造了条件。

  7、加强日常信息披露管理

  不断完善日常信息管理制度，健全内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，持续增强公司信息披露人员的诚信意识、责任观念和程序观念。持续发挥监事会、独立董事、审计机构和董事会审计委员会在定期及临时报告编制、披露中的监督和审计作用，确保财务、生产经营等信息的真实和完整。

  8、继续完善内部控制规范体系建设

  为继续增强全体员工的内控意识和风险防范意识，公司内控工作领导小组组织各分子公司、厂矿、部门管理人员进行内控相关的知识培训。同时，各部门、各单位又分别组织本部门员工进行深入培训、学习，通过培训提高了公司上下员工对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识，明晰了公司内控工作管理目标，为公司整体内控体系的建设、实施推进和持续提升奠定坚实的基础。

  9、依法召集召开各类会议，积极履行各项职能。

  报告期内，董事会组织召开公司2011年年度股东大会，审议通过2011年度董事会工作报告、监事会工作报告、2011年日常关联交易预算情况、年度报告、利润分配方案等议案。召开五次临时股东大会，审议通过发行公司债券、重新启动非公开发行A股股票、第五届董事会监事会换届选举、修改公司章程等议案。

  报告期内，公司共召开12次董事会，分别审议通过了董事会工作报告、总经理工作报告、财务预决算报告、关联交易、发行公司债券、定期报告、非公开发行等多项议案。

  （二） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  本期净利润较上期减少68.73%，主要原因是钢铁价格下跌，钢材产品盈利能力下降所致。

  本期财务费用较上期增加85.91%，主要原因是本期发行30亿公司债券以及借款增加所致。

  本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少73.41%，主要原因是灾后重建项目完工，生产规模扩大，所需经营性资金支出相应增加。

  本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少119.92%，主因原因是榆钢二期灾后重建项目及其他重点项目投入增加所致。

  2、收入

  (1) 主要销售客户的情况

  2012年公司向前五名客户销售金额7,256,768,097.77，占全年销售总额的11.39%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  5、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  6、资产负债情况分析表

  单位:元

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  本期应收账款较上年增加179.14%，主要原因是本期产品结算方式调整，造成应收账款临时上升；

  本期其他流动资产较上年增加186.54%，主要原因是本期增值税留抵税额增加所致；

  本期固定资产较上年增加33.91%，在建工程较上期减少77.75%，主要原因是本期榆钢灾后重建项目完工转为固定资产所致；

  本期工程物资较上年增加464.98%，主要原因是本公司购入的工程设备尚未安装转入在建工程所致；

  本期递延所得税资产较上期增加73.65%，主要原因是本公司下属子公司可抵扣亏损造成的可抵扣暂时性差异增加；

  本期应付票据较上期减少64.68%，主要原因是本期出票大部分已经承兑以及改变支付方式所致；

  本期应交税费较上期减少58.26%，主要原因是公司本期及时缴纳相关税款以及本期利润下降所致。

  （三）核心竞争力分析

  1）原材料供应优势

  目前，公司拥有镜铁山矿桦树沟矿区、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿4项采矿权，铁矿资源储量42,210.83万吨，石灰石资源储量20,455.59万吨，白云岩资源储量5,876.93万吨。公司子公司拥有哈密M1033铁矿、东矿区、西矿区3项采矿权，铁矿资源储量1,979.27万吨。除自备矿山以外，公司的周边区域以及周边国家（蒙古、哈萨克斯坦）有较为充足的铁矿石和焦炭供应。

  2）区域优势

  公司是我国西北地区最大的钢铁生产企业之一，具有年产800万吨生铁、900万吨钢、800万吨材的生产装备能力，技术装备水平进入国内先进行列。

  伴随着西部大开发的深入实施、关中-天水经济区及兰州新区等区域建设的提速，西北地区的固定资产投资增速明显加快，钢铁需求量也逐年增长，这为公司未来的发展提供了市场，区域优势明显。

  3）产品优势

  公司产品结构丰富，涵盖高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板等。公司高速线材系列获"陇货精品"称号，普通高速线材和热轧带肋钢筋及20g锅炉用钢板获原国家冶金局实物质量"金奖杯"，船板已通过中国、德国、英国、挪威和日本五国船级社认证，ER70S-6CO气体保护焊丝钢高线盘条被国家科学技术部认定为"国家重点新产品"，其它18种产品曾分别获省、部优质产品称号。公司本次利用非公开发行募集资金收购不锈钢公司100%股权有利于丰富公司产品类型，提升技术装备水平，构筑新的竞争优势和利润增长点。

  公司技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才，在新产品开发方面具有较明显的优势。公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级人才，经营管理层均具备多年冶金行业管理经验，整体管理水平较高，成为公司在激烈市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。

  （四） 投资状况分析

  募集资金使用情况

  单位:亿元 币种:人民币

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  用于偿还银行贷款、调整债务结构及补充流动资金。

  （五）主要子公司、参股公司分析

  1）翼钢公司为本公司控股子公司，其经营范围为：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、产品销售（国家规定除外）、冶金炉料生产、物资仓储、经销、矿产品、建材、化工产品（易燃易爆品除外）、橡胶制品。开采石灰岩。翼钢公司注册资本50,000万元，其中本公司投资45,000万元，占注册资本90%。具备年产生铁100万吨、钢150万吨、钢材150万吨的装备生产能力。截至2012年12月31日，翼钢公司总资产251,907.29万元，净资产130,510.46万元，2012年度实现营业收入1,043,124.99万元，净利润-13,341.50万元。

  2）酒钢集团榆中钢铁有限责任公司为本公司的全资子公司，经营范围：钢铁冶炼、钢铁轧制、金属制品加工、销售，冶金炉料生产（以上凭许可证有效期经营）；物业管理（凭资质证经营）；建筑施工、勘察设计（凭资质证经营）；物资仓储（不含危险化学品）；机电产品制造、维修；技术转让；园林绿化；食品加工（仅限分支机构经营）；种植，养殖（不含种子、种苗、种禽畜）；硫酸铵（化肥），压缩、液化气体产品（氧、氮、氩），焦化副产品（粗苯、焦油）生产与销售（以上凭许可证有效期经营）。榆钢公司注册资本为人民币80,000万元。具备年产生铁95万吨、钢150万吨、钢材115万吨的装备生产能力。截至2012年12月31日，榆钢公司总资产749,002.85万元，净资产126,993.37万元，2012年度实现营业收入528,448.34万元，净利润-12,889.65万元。

  （六）行业竞争格局和发展趋势

  1）行业竞争格局

  我国是全球第一大钢铁生产国。据中国钢铁工业协会统计，2012年我国粗钢产量为7.165亿吨，占全球总产量的46.3%。但我国钢铁行业存在产业集中度低、布局调整进程缓慢、钢铁品种质量亟待升级等问题。2012年，我国前10大钢铁企业粗钢产量占全国粗钢总量的比重约为45.9%。《钢铁工业"十二五"发展规划》要求到2015年我国前10大钢铁企业钢产量占全国总量的比重达到60%左右。长期来看，我国钢铁行业的集中度将不断提高。

  2）行业发展趋势

  （1）行业政策趋势

  近年来，围绕《钢铁产业政策》、《钢铁产业调整和振兴规划》和《钢铁工业"十二五"发展规划》，国家出台了一系列推动钢铁产业结构调整和优化升级、加快钢铁产业由大到强转变的政策。从政策鼓励方向上看，钢铁工业结构调整转型升级、自主创新和技术改造、产品质量提高、高性能钢材品种扩大、节能降耗、优化区域布局、大型钢铁企业兼并重组等是国家政策重点鼓励方向，是未来钢铁工业发展方向；从政策持续时间上看，虽然多数政策有时效限制，但考虑到钢铁工业产值大，产业关联度高，是我国转变经济发展方式的重要切入点，未来将持久稳定地受到政策鼓励和引导。

  （2）行业需求增长趋势

  "十二五"期间，我国钢铁工业将步入转变发展方式的关键阶段，我国国民经济和固定资产投资增速将放缓，但经济总量仍将保持适度增长，工业化、城镇化仍不断深入，大规模基础建设仍将持续。城镇基础设施、保障性安居工程、农业设施和新农村建设，以及水利、高铁、公路、港口、机场等重大项目实施，为钢铁行业带来了新的市场需求。

  （3）行业利润变动趋势

  影响钢铁行业利润水平的要素主要有钢材售价、原材料成本、能源及还原剂成本、劳动力成本及管理费用、运营成本、资金成本，该类要素的差异将最终影响到税前利润。

  从中长期来看，随着国内钢铁工业的转型升级、产品结构逐步改善、技术水平逐步提高、管理水平逐步增强，我国钢铁企业利润水平有望得到进一步提升。

  3）公司未来发展展望

  (1）公司面临的发展机遇

  "十二五"期间，西部地区将迎来跨越式发展

  "十二五"期间，西部地区将迎来跨越式发展。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件明确提出，坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展总体战略优先位置，给予特殊政策支持。同时，我国《全国主体功能区规划》将关中-天水地区、兰州-西宁地区、宁夏沿黄经济区、天山北坡地区、藏中南地区等西北地区列为国家层面重点进行工业化城镇化开发的城市化地区。《西部大开发"十二五"规划》进一步明确提出"十二五"期间西部区域经济增速和城乡居民收入增速"双高于"全国平均水平，新增铁路营业里程1.5万公里，城镇化率超过45%等西部大开发奋斗目标。

  目前，青海、甘肃、新疆、宁夏、陕西等西部地区工业化、城镇化水平远低于全国平均水平。随着新一轮西部大开发的深入实施及"十二五"规划的全面开展，西部地区固定资产投资正在迅速启动。2011年，青海、甘肃、新疆、宁夏、陕西等地区固定资产投资增速分别为45.0%、36.5%、37.6%、32.3%、29.1%，远远高于全国同期23.8%的平均水平，城乡基础设施、保障性安居工程和重点水利工程等项目建设将在"十二五"期间持续，关中-天水、兰州-西宁及新疆等西部地区工业化、城镇化进程加速提升，西部地区的跨越式发展将带动钢材特别是建筑钢材消费量的增加。

  b、兰州新区获批，产品需求扩大，凸显公司区域优势

  2012年8月20日，国务院以国函【2012】104号文件印发了《国务院关于同意设立兰州新区的批复》，同意设立兰州新区，原则同意《兰州新区建设指导意见》。至此，兰州新区成为继上海浦东新区、天津滨海新区、重庆两江新区、浙江舟山群岛新区之后，国务院批复的第五个国家级新区，也是西北地区的第一个国家级新区。

  兰州新区凭借其区位及资源优势，已吸引到国家石油战略储备库、吉利汽车等一批产业项目入驻，初步形成了产业集聚的良好态势。预计未来5-10年，将把兰州新区打造成为战略性新兴产业、高新技术产业和循环经济的集聚区，国家经济转型和承接东中部装备制造业转移的先导区，传统优势产业和现代化服务业的扩展区，向西开放的战略平台。规划建设七大产业集群以及五大片区。

  机械制造业是钢材的第三大需求方，占总需求的18%。随着兰州新区中的装备制造产业片区、综合产业片区企业进驻，地区钢材需求将会进一步提升。酒钢宏兴将会凭借其得天独厚的区位优势在兰州新区的发展中发挥重要作用。

  （2）公司发展方向

  公司未来将继续秉承"艰苦创业、坚韧不拔、勇于献身、开拓前进"的"铁山精神"，以人本管理为核心理念，重视员工的主人翁地位，逐步形成了具有时代气息和行业特色的企业文化核心理念。坚持"诚信、高效、稳健、共赢"的经营理念，以市场为导向，奋力创新，深化改革，加强管理，优化资源配置和钢材结构，提高产品质量、树立酒钢品牌。

  a、在钢铁主业的发展方向上，公司将会实施"普特并举"的发展模式，贯彻落实国家建设资源节约型、环境友好型社会的总体要求，按照国家产业结构调整政策，优化工艺流程，适度发展碳钢规模；结合区域电力供应优势及资源特点，大力发展环境友好、附加值高的不锈钢、特钢产品；在积极提升企业竞争实力的基础上，实施兼并重组，进一步提高主业规模及竞争力。

  b、在公司本部及下属子公司的发展方面，公司未来会将本部定位为板材、不锈钢及特钢精品制造中心，将榆钢、翼钢定位为建材制造中心。本部产品以板材及精品不锈钢为主，线棒材为辅，形成以高品质板材、不锈钢材、高端线棒材为主的产品结构，逐步打造短流程精品特钢基地；榆钢、翼钢两公司的产品会以大批量、低成本线棒材为主，重点开发焊条、焊丝类软线、热轧带肋钢筋（HRB500）等品种。

  （七）公司发展战略

  遵循国家钢铁产业发展政策，围绕效益中心，坚持技术创新、专业化生产、优化产品结构三种途径，做大做强钢铁主业、全面提升企业竞争力、铸就"百年酒钢基业"。

  （八）经营计划

  1、主要经营任务（不包括不锈钢）

  公司2013年经营计划：计划生铁930万吨、碳钢1055万吨、碳钢商品材1045万吨，实现营业收入562亿元。

  2、经营重点工作

  （1）全流程监控原燃料采购和产品销售，防范经营风险

  持续开展资源渠道开拓和渠道建设工作，结合经济配料优化采购结构，减轻对单一渠道的依赖，增加议价能力。加大经济配料力度，实现优化炉料采购结构，合理控制库存，降低采购和生产成本。同时，继续稳定并开拓市场，加大高价位地区资源配置力度，努力提高西北市场占有率，提高直销比例，重点产品实现全部直销；稳健销售，控制库存，围绕兰州轨道交通、西北地区在建、拟建铁路线用钢，以及榆钢新增产能开展工作。

  （2）以炼铁为中心精细化组织生产，全力推进榆钢二期达产达标

  以炼铁为中心，以炼钢为重点，贯彻标准规范保证高炉的长期稳定顺行；精细化组织生产，保证生产系统的高效有序运行；全力支持榆钢理顺生产秩序，提高生产稳定性，实现二期项目的达产、达标；厂内运输以降低运输成本为原则，策划、组织厂内物流运输及路局车辆的"卸、装、编、排"工作，协调生产物流平衡，维持正常的厂内运输秩序。

  （3）推行标准管理，提升产品质量

  制定原燃料质量分级评判标准，通过识别、控制不合格品，避免不合格品对生产和质量的影响。建立、健全铁前标准化体系，实现以炼铁为中心的铁前标准化，用体系的手段抓落实，促进铁前系统的稳定顺行。严格控制不合格品，避免质量问题的扩大及重复发生；建立专项质量问题研究机制，解决生产中发生的重大质量问题，稳定和提升终端产品实物质量水平，实现钢材产品重大质量投诉为零。运用统计技术，建立质量统计评估体系，开展专项质量整治活动，提升质量预防。同时强化质量信息输入机制，提升内外部顾客服务质量，增强品牌影响力。

  （4）优化组织方案，提高矿山资源开发利用效率

  加快自有矿山扩能改造，尽快提升产能，降低用料成本。以400万吨铁选厂建成投产为龙头，提高自产铁矿石使用比例，加快周边矿产资源整合步伐和综合利用水平，努力实现周边低成本资源的充分利用。把输出矿质量管理作为工作的重心，理顺矿山采掘关系，正确处理产量与质量之间的关系。充分利用选矿工艺技术改造后的优势，提高设备作业率，提升选厂产能，降低生产成本。

  （5）加强动力能源系统运行管理，推进节能降耗工作持续进步

  以公司发展战略为导向，以经济效益为目标，全面提高节能减排管理水平和能源综合利用水平。以炼铁为中心，做好动力能源系统标准化管理，重点抓好"动力能源系统稳定运行和合同能源管理等节能项目建设投运"两个关键任务，确保顺利完成省政府下达的节能目标任务；持续推进能耗定额、能源质量及安评三个标准，促使公司能耗指标全部达到国家及行业限额标准；努力创造一个节能低碳、资源高效利用的企业环境。

  （九）资金需求

  1、资金需求及使用计划

  2013年公司计划投资30亿元，用于公司的炼铁热风高炉的技术改造、原料解冻库技术改造、镜铁山采矿扩能改造、西沟矿扩能改造、宏兴本部1#高炉优化升级改造项目等。

  2、资金来源

  上述投资资金来源为自有资金及融资。

  （十） 可能面对的风险及对策

  1、公司面临的风险

  （1）市场风险

  公司所处的钢铁行业具有周期波动的特征，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性。公司钢铁产品主要为棒材、卷材、线材、板材，主要用于建筑业、机械制造业、汽车业、造船业、家电业、石油及天然气业、铁路业和集装箱业等行业。随着我国宏观经济政策效果的显现，我国宏观经济增长趋于平稳，房地产行业增速明显放缓，可能抑制钢材需求的增长，进而给公司带来销售风险。

  （2经营风险

  国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对钢铁行业予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济，严格淘汰落后生产能力。公司现有产品符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家产业政策出现调整，将会给公司生产经营带来风险。

  2、公司的主要对策

  (1)要大力开展对标挖潜工作，瞄准行业先进水平，从经营绩效、指标、管理等方面全面开展全方位对标活动，努力提高酒钢的各项经济技术指标和管理水平。

  (2)加强企业产品质量管理，全心全意为用户服务，做好市场开拓工作，树立企业良好商业形象，全面打造企业品牌，实现品牌价值。

  (3)积极做好销售渠道建设，在提高公司传统市场占有率的基础上，不断拓宽产品领域，合理配置销售资源。加强对甘肃、新疆等周边地区市场的开发。

  (4)积极把节能减排和环保工作引向深入，向节能减排与环境保护要效益。做好合同能源管理，积极引进战略合作企业，推动循环经济发展。

  (5)根据公司生产实际情况，对现有矿山进行技术改造，有效提高铁矿石的自给率，同时加快对周边资源的整合力度，满足企业后续发展需要。

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  经国富浩华会计师事务所（有限合伙）审计，公司2012年度共实现合并净利润477,373,600.29 元，其中归属于母公司股东的净利润为484,518,982.03 元，少数股东损益为-7,145,381.74 元。根据本公司章程的规定，按母公司当年实现净利润的10%和10%分别提取法定盈余公积70,786,273.66元和任意盈余公积70,786,273.66元后，期末未分配分配利润为3,770,687,175.06元。

  综合考虑公司长远发展和股东利益，和保持公司分红政策的连续性和稳定性，2012年公司利润分配预案为：

  公司以现有总股本6,263,357,424股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利0.3元（含税），派发现金股利总额为187,900,722.72元，当年派息率达38.78%。本次现金股利分配后的未分配利润留转以后年度。2012年度，公司无资本公积金转赠股本预案。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、与财务报表合并范围发生变化的说明

  2012年度本公司将持有的新疆嘉鹏51%的股权全部转让，转让后本公司不再持有新疆嘉鹏股权，不再纳入合并范围。

  根据本公司之子公司新宝华2012年度第一次股东大会决议，同意注销新宝华。本年度不再纳入合并范围。

  根据2012年第4期行政工作会议，本公司本期设立全资孙公司正泰物流，2012年将其纳入合并财务报表范围。

  本公司2012年2月10日新设控股子公司宁夏钢铁，注册资本2亿元，本公司出资1.1亿元，持股比例55%。首期实收资本4,000万元，本公司出资2,200万元，对宁夏钢铁具有实质控制权，本期将其纳入合并范围。

  董事长：程子建

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  2013年3月29日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-007

  债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第六次会议召开通知于2013年3月19日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2013年3月29日在公司诚信广场会议室召开，会议由董事长程子建先生主持，应到董事15名，实到董事15名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

  1、 审议通过《公司2012年年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

  2、 审议通过《公司2012年年度董事会工作报告》

  以上议案须报请公司2012年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

  3、 审议通过《公司2012年财务决算及2013年财务预算报告》

  以上议案须报请公司2012年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 15票 反对0票 弃权0票

  4、 审议通过《公司2012年度报告（正文及摘要）》

  以上议案须报请公司2012年年度股东大会批准。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  5、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  综合考虑公司长远发展和股东利益，和保持公司分红政策的连续性和稳定性，2012年公司利润分配预案为：

  公司以现有总股本6,263,357,424股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利0.3元（含税），派发现金股利总额为187,900,722.72元，当年派息率达38.78%。本次现金股利分配后的未分配利润留转以后年度。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。2012年度，公司无资本公积金转赠股本预案。

  以上分配方案须报请公司2012年年度股东大会批准。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  6、审议通过《公司2013年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容详见《公司2013年日常关联交易公告》）。关联董事程子建先生、冯杰先生、魏志斌先生、王铁成先生、任建民先生、夏添女士、蒋志翔先生、郑玉明先、车明先生、生回避了表决。

  独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

  本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。

  以上议案须报请公司2012年年度股东大会批准。

  表决结果：同意 6票 反对0票 弃权0票

  7、审议通过《公司关于聘任2013年度财务审计机构的议案》。

  公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，聘期1年。2012年度，公司支付给国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用 95万元。鉴于公司对不锈钢公司收购后审计业务量增加，建议2013年给付审计机构的审计费用为120万元。

  独立董事认为：该会计事务所具备证券业执业资格，审计人员业务素质较高，同意公司2013年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  以上议案须报请公司2012年年度股东大会批准。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  8、审议通过《公司关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为20万元—37万元。独立董事年度津贴为每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。

  以上议案须报请公司2012年年度股东大会批准。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  9、审议通过《公司独立董事述职报告》。

  2012年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  10、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》。

  公司2012年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  11、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》。

  公司2012年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  12、审议通过《公司2012年度社会责任报告》

  公司2012年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票 反对0票 弃权0票

  公司召开2012年年度股东大会的会议时间另行通知。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-008

  债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届监事会第五次会议召开通知于2013年3月19日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于2013年3月29日在公司大楼会议室召开，会议由监事会主席任建民先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  1、 审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2012年年度股东大会批准。

  2、 审议通过《公司2012年财务决算及2013年财务预算报告》。

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2012年年度股东大会批准。

  3、审议通过《公司2012年度报告（正文及摘要）》。

  根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2012年年度报告后，发表如下书面意见：

  1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2012年年度的经营管理和财务状况；

  2、公司2012年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

  3、公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2012年年度股东大会批准。

  4、审议通过《公司2012年年度利润分配预案》。

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2012年年度股东大会批准。

  5、审议通过《公司2013年日常关联交易预算情况的议案》

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2012年年度股东大会批准。

  6、审议通过《公司关于2012年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬的议案》

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  上述议案须报经2012年年度股东大会批准。

  7、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  8、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》。

  表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

  同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  监事会

  2013年4月2日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-009

  债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2012年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2013年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

  一、 预计2013年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

  法定代表人：冯杰

  注册资本：973，932万元

  经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

  关联关系：本公司的控股股东。

  2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司

  注册地：嘉峪关市机场路西侧

  法定代表人：张新生

  注册资本：228，675万元

  经营范围：火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司

  注册地：嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人：张英

  注册资本：10，000万元

  经营范围：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备安装、改造，压力容器的销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、（以下不含国家限制经营项目）废金属回收，机电设备修理；风电设备制造、安装，金属材料销售。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  4、四川嘉华钢业贸易有限责任公司

  注册地：成都市成华区双林路1号601室

  法定代表人：余华

  注册资本：1600万元

  经营范围：销售金属材料及制品、矿产品、耐火材料、建筑材料、化工产品（不含危险品、监控品）、机械电子设备、五金、农副产品（不含棉花、烟叶、鲜茧、粮食、羊绒收购）。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  5、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市机场路9号

  法定代表人：王云发

  注册资本：5000万元

  经营范围：轧钢、煤粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板、门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造、加工、销售；建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制；电缆桥架、包装材料生产。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  6、嘉峪关宏丰实业有限责任公司

  注册地：甘肃嘉峪关市胜利南路1029号

  法定代表人：王建钧

  注册资本： 80000万元

  经营范围：养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、酒类饮料果汁，饲料、有机肥、果品蔬菜，机制冰、粮油、建筑业、糖烟（只限分支机构）、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰，租赁业务，水产品、建筑材料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售，房地产开发，休闲娱乐，餐饮、观光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出口贸易、非金融性投资服务业务（以上需国家审批的以许可证为准）、乳制品的生产、加工销售；印刷：复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售；供热。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  7、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

  注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人：包兴誉

  注册资本： 5000万元

  经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  酒钢集团公司持有本公司1,712,955,075股股份，占公司总股本的83.74%,是公司的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。

  上述关联方履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

  8、酒钢集团财务有限公司

  注册地址：甘肃兰州

  法定代表人：夏添

  注册资本：10亿元

  财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  关联关系：受本公司控股股东控制

  财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的，2011 年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本10 亿元，其中,本公司出资额为2 亿元，出资比例为20%；酒钢集团出资6 亿元，出资比例为60%；宏晟电热出资1.6 亿元，出资比例为16%；庆华矿产出资0.3 亿元，出资比例为3%；宏顺物流出资0.1 亿元，出资比例为1%。

  公司与财务公司同受酒钢集团控制，同时公司向财务公司出资20,000 万元，占财务公司股份总额的20%。

  三、定价政策和定价依据

  根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置，通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

  公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由15人组成，其中关联董事9人，非关联董事6人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。

  2、独立董事意见。公司独立董事戚向东先生、陈新树先生、吴碧莲女士、李德奎先生、吴绍礼先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及结算程序公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

  3、上述关联交易尚须提交公司2012年年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

  六、关联交易协议签署情况

  1、2009年9月，酒钢宏兴与宏晟电热签订了《能源供应协议》，约定宏晟电热向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃电网销售电价及有关问题的通知》（甘价电力[2008]183号）文件规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。

  2、2009年9月，酒钢宏兴与酒钢集团签订了《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。

  3、2009年9月，酒钢宏兴与西部重工签订了《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定西部重工提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；同时约定酒钢宏兴向西部重工销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定，并提供质量保证。

  4、2009年9月，酒钢宏兴与四川嘉华钢业贸易有限责任公司（酒钢集团联营公司）签订了《钢材销售协议》，约定酒钢宏兴钢材销售价格按市场价格确定，并提供质量保证。

  5、2009年12月，酒钢宏兴与嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司签订《钢坯、短尺坯委托加工协议》，约定公司根据生产经营需要向汇丰制品提出钢坯、短尺坯加工需要，汇丰制品应根据公司的要求进行钢坯、短尺坯加工，汇丰制品收取加工费，加工服务价格按公司库房实际收到带肋钢筋合格量、废钢、氧化铁当月结算量向汇丰制品支付加工费，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币5,500万元。

  6、2009年12月，酒钢宏兴与甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司（以下简称：科力耐材）签订《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向科力耐材转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币26,500万元。

  7、2009年12月，酒钢宏兴与嘉峪关宏丰实业有限责任公司签订《职工用餐食品原料供应及加工协议，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币8,000万元。

  8、2009年12月，酒钢宏兴与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和24,100万元。

  9、2011年5月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：

  （一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、

  信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

  （三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

  （四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

  （五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  （六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。

  （七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。

  公司完成对天风不锈钢收购后，根据实际情况将对相关关联交易协议内容进行修订。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会六次会议决议；

  2、公司第五届监事会五次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见；

  4、与关联方签订的有关协议。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月2日