证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  1、经营情况分析

  2012年欧洲债务危机，美国经济复苏乏力，中国经济明显放缓，新兴经济体及发展中国家经济增长出现大幅度下降。面对国内外经济环境带来的种种不利影响，在公司董事会的领导下，公司经营层坚持"研究客户欲望，集聚社会资源，创造蓝海产品，引领行业发展"的发展战略，以市场为导向，整合资源，提高企业的核心竞争力。

  2012年度公司实现销量6.3万吨，同比增长15.4%；主营业务收入236,941.07万元，同比下降0.45%；营业利润10,994.11万元，同比下降16.7%；实现归属于上市公司股东的净利润10,727.07万元，同比下降20.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润9,778.98万元，同比下降14.45%。主要原因： （1）公司加大产品研发的力度，特别是变形锌合金产品的研究，同时完成公司高性能合金、节能合金、环保合金的研发，为公司募集资金项目无铅易切削黄铜棒线项目和高性能、高精度铜合金板带项目储备在研项目21个；引进国际高级人才4人，国内高级人才7人；报告期内共发生研发支出6,214万元，其中费用化研发支出4,975万元，比去年同期增加1,756万元，减少了公司营业利润。

  （2）由于受欧洲债务危机和中国经济下滑的影响，基本金属价格在本报告期上半年一直处于下降通道，使得国内1号铜供应商惜售，而公司产品接单和生产均衡，因此上半年大量从国际市场以一般贸易方式进口1号铜，用于国内产品生产销售；由于国际国内铜价逆差，公司承担了国内外铜差价，增加了公司的原材料成本，减少了公司营业利润。

  （3）受物价上涨的影响，公司提高了基本生产人员和一般管理人员的薪资和福利，使得生产成本和管理费用上升，减少了公司营业利润。

  2、文化建设

  公司倡导"以德为本、创新为魂、业绩为荣"的公司价值观，作为招聘、选拨、培养人才的标准。公司建立了具有博威特色的企业文化体系，对企业愿景、企业使命、企业方针、企业精神、经营理念等都做了明确的定义和详细的阐述。通过企业文化的建设，营造了良好的企业环境，提高了员工的文化素养和道德水准，提升企业员工的凝聚力、向心力，从而提高企业的竞争力。

  公司注重员工的培养和培训，立足企业长远发展，采用多种方式、多种机制保障人才的培育和成长，各方面、多层次的人才成为博威合金快速发展的强大助推器。

  同时，公司致力于改善员工的生活环境和生活水平，在滨海工业园区为基层员工建造了280多套的职工公寓。

  3、信息化建设

  报告期内，公司进一步完善以SAP软件为主包括办公自动化OA系统、销售采购自动化CRM系统、人力HR系统等组成的信息系统，提升了公司信息非对称性、及时性和全面性，为提高管理能力和公司高层领导力提供了信息、数据保障。

  4、内控建设

  报告期内公司在内部控制方面主要开展了以下工作：公司从战略目标出发，从战略风险、经营风险、财务报告风险、资产安全风险和合规风险等角度，结合行业发展情况进行风险识别和分析；公司建立了包括公司治理制度、公司运营管理制度及分类业务管理等三个层次的制度体系，并分阶段针对公司及下属子公司共计3家单位，按《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，结合公司自身业务特点，开展了内部控制的建设和梳理工作，并把各项业务活动的流程规定和规范要求应用于各项具体的经营管理活动中；公司从对内和对外多方面均建立了信息沟通制度，确保信息沟通的及时通畅；同时为促进内部控制的有效运行，公司审计部对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。

  5、公司治理

  公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司经第二届第一次董事会、及2012 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订章程的议案》，对其中利润分配条款的相关内容进行完善和修订。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元 币种:人民币

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  本报告期内，公司主营产品销售量同比增加15.4%，但是由于主要原材料铜、锌等有色金属均价比上年下降，造成公司产品销售均价同比下降，使得主营业务收入增长不明显。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  本报告期内，公司着重加快新产品的市场开发和推广，环保铜合金棒、新型锌合金棒销售增长较快。

  (3)主要销售客户的情况

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3、成本

  (1)成本分析表

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  (2)主要供应商情况

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  4、费用

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  (1)管理费用增加主要系公司研发力度加大，研发支出增加所致。

  (2)财务费用减少主要系本期基本无银行贷款，利息支出大幅减少所致。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  ① 报告期内，公司完成"铜合金替代材料-环保型高性能变形锌合金材料关键技术研究与产业化"十一五科技支撑项目，并进行产业化推广。另公司在研项目21项，申报发明专利6项，获得发明专利4项。??

  ②报告期内，公司研发投入6,214万元，比上年增加39.68%，母公司研发投入占营业收入的比例为3.19%。

  6、现金流

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  (1)?经营活动产生的现金流量净额增加7,520万元，增幅185.75%，主要系本期销售回款增加；设备投资到位进项税金增加，导致本期实缴增值税减少所致。

  (2)?投资活动产生的现金流量净额减少11,238万元，主要系公司募投项目本期持续投入所致。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额减少100,051万元，主要系上年同期公司IPO首发，募集资金到位所致。

  7、其它

  (1)发展战略和经营计划进展说明

  报告期内公司实现销量6.3万吨，比上年增长15.4%,主营业务收入235,799万元，比上年增长0.17%，因主要原材料铜、锌等有色金属均价低于去年，使得主营收入低于年初经营计划。

  报告期内在滨海厂区年产1万吨无铅易切削黄铜棒线项目和1.8万吨变形锌合金项目建设正进入设备安装阶段，年产2万吨高性能高精度铜合金板带项目进入设备调试阶段。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

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  主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：减少主要系上期募集资金到位，资金较为充裕。本期募集资金大量投入募投项目使用所致。

  应收票据：减少主要系采用票据结算的交易量减少所致。

  预付款项：减少主要系期末预付工程设备款4840万元转至其他非流动资产项目列示所致。

  其他流动资产：增加主要系期末待抵扣进项税6464万元在本项目列示所致。

  在建工程：增加主要系募投项目本期继续投入所致。

  无形资产：增加主要系本期锌铝合金研发项目转至无形资产所致。

  开发支出：减少主要系本期锌铝合金研发项目转至无形资产所致。

  其他非流动资产：增加主要系期末预付设备款在本科目列示所致。

  应交税费：减少主要系期末待抵扣进项税转至其他流动资产项目列示所致。

  其他非流动负债：增加主要系与募投项目相关的政府补助款项拨入所致。

  (四)核心竞争力分析

  公司全面继承了博威集团的研发实力，拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是IWCC技术委员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企业，集聚了三大核心竞争力。

  1、市场研究和产品研发优势：公司构建了市场研究和和产品研发为主的哑铃型发展模式。公司的研发方向是以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发，报告期内公司在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。

  2、技术优势：公司技术水平达到国内领先，引领行业发展。公司先后主持和参与制修订国家和行业标准达21项，其中9项已正式颁布实施，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。公司累计申请发明专利34项，其中国际发明专利4项；现已获授权美国发明专利1项、国家发明专利20项，形成了具有独立自主知识产权的专利产品体系，并相继承担国家"十一五"科技支撑计划项目2项、国家火炬计划项目4项、国家创新基金项目2项、国家重点新产品2项。报告期内，公司研发产品先后获中国全国工商联科技进步一等奖1项、浙江省科技进步三等奖1项、宁波市科技进步二等奖1项。

  3、产品优势：公司建立了行业内最全面的产品体系，品种型号众多，为工业企业提供优质的工业粮食，公司的产品覆盖四大合金材料领域上百个牌号，为下游近30个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求；其次公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位:万元

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]23号文核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年1月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份5,500万股，每股发行价27.00元，募集资金总额148,500.00万元，扣除发行费用7,040.88万元，本次实际募集资金净额为141,459.12万元。上述募集资金已于2011年1月24日存入本公司设立的募集资金专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了天健验[2011]23号《验资报告》。

  本报告期，使用募集资金27,111.78万元；截止报告期末，累计使用募集资金总额139,022.28万元，尚余募集资金3,813.68万元，余下募集资金用于募投项目后续建设，存放于募集资金专项账户中。

  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  宁波博威合金板带有限公司承担公司募集资金项目之一年产2万吨高性能高精度铜合金板带项目的实施，目前仍在设备的调试期。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  我国有色合金材料行业低端产品产能过剩、竞争激烈，但高端产品仍然依赖进口；对于生产低端产品的企业而言，由于生产设备和检测设备落后，质量不稳定，产品严重同质化，单位盈利能力低下。生产高端产品的企业需要拥有先进的生产设备，精细的现场管理，较高的技术水平、健全的管理体系和长期的生产经验积累，具有较大的竞争优势。

  随着经济发展和社会进步，社会步入信息化和智能化，人们对健康意识的加强、环保理念的树立，以及对生态环境资源保护的重视，国家产业政策鼓励合金材料产品向高性能、环保、节能以及新型替代材料方向发展。

  公司作为我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一，一直致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发和产业化推广，在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，能逐步满足众多行业高端客户的需求。

  (二)公司发展战略

  研究客户欲望，集聚社会资源，创造蓝海产品，引领行业发展。

  (三)经营计划

  2013年，公司将充分利用好自身优势，根据外部市场和形势的变化，抓项目、强经营、控风险，使各产业板块做强做大，形成公司发展的新格局。

  为了实现2013年的各项目标、指标，公司着重做好以下工作：

  1、进一步加大研发投入，引领行业发展

  公司将充分利用国家级研发中心这个平台，围绕战略目标，面向高端市场，加大研发投入力度，着力研究高技术含量、高附加值的新产品，确保研发项目的顺利达成。

  2、加大新产品市场推广力度，提升企业核心竞争力

  公司成立新产品事业部，组建新产品项目推广小组，确定新产品销售目标，快速推广新产品，迅速扩大新产品的市场销售份额，使公司研发的新产品实现规模化和效益化，从而扩大公司利润增长点，形成公司新的发展格局，提升企业核心竞争力。

  3、推进企业文化落地，提高企业凝聚力、竞争力

  公司将逐步推进企业文化的落地工作，把企业使命、愿景、企业精神、核心价值观等价值理念融入到企业管理中，形成完整的理念、制度、行为和文化体系。在企业文化建设过程中，结合企业管理创新和制度创新，把企业文化融入到管理制度之中，渗透到企业管理的各个环节，实现文化理念与制度体系的有效对接，进一步提高企业文化影响力。

  4、强化绩效管理体系，保障目标任务的实现

  公司将继续推行以业绩导向为核心、以目标责任为重点的绩效管理，制定各部门年度绩效目标，构建全员绩效管理指标体系，完善责任分解、考核评价、绩效反馈等机制，形成责任层层落实的全员目标责任体系，把绩效成绩作为职位晋升、薪酬调整的关键依据；同时继续推进绩效管理创新，发挥好绩效考核的激励作用。

  5、滨海园区的建设投产

  滨海园区的全面投产标志着公司进入快速发展的重要战略机遇期，公司将集中精力、集中资源，全力确保滨海厂区的建设、投产使用；同时规范现场的管理，加强信息化建设，提升工作效率。

  6、进一步完善内控体系建设，加强企业风险的防范控制

  公司将进一步强化全员风险意识，进一步推行以风险防范为核心、内控管理为重点的全面风险管理；对现有的内控制度进行梳理和优化，完善授权、制衡机制，健全决策、审批程序，注重全员参与的内控管理，让全面风险管理渗透到公司的每个层面，提升公司管控能力，有效降低经营风险。

  7、充分发挥预算管理控制作用，降低费用成本

  公司将继续深入推行以提高效益为目标、以资金管理为重点的预算管理；一是要强化生产成本预算控制，进一步完善各工序二级成本考核制度，加大对经营成果比重较大、弹性较大的费用控制力度；二是加强各部门的可控费用管理，把可控费用指标层层落实，建立层层有人负责的成本费用管理机制，努力降低管理成本。

  8、坚持人才强企，加快推进人才工程建设

  根据公司价值观的要求，结合企业生产、经营、发展实际和人力资源现状，立足长远、科学，实施“人才工程”建设；进一步完善五个人才蓄水池的建设，并根据胜任力模型，完善各个蓄水池人才的培养机制和培训制度，建设一支各个层次的可持续人才队伍；通过科学的手段，制定车间基层员工的技师评定制度，建立多方向、多层次、多渠道的员工职业发展通道；切实加强人才培养机制创新，在公司内部形成“能上能下”的良好人才竞争氛围。

  (四)可能面对的风险

  原材料价格下行风险：公司生产经营所需的原材料主要是电解铜、1号铜、电解锌等有色金属材料，占产品生产成本的比重较大。铜、锌、镍、锡等有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击；如果有色金属价格在短期内大幅下跌，本公司的存货可能面临跌价损失风险。

  为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。同时公司制订了《存货管理制度》以加强对存货的管理和控制，提高存货运营效率，减少存货跌价所带来的风险。 ??

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于2011年1月27日在上海证券交易所挂牌上市，2011年5月实施了2010年度利润分配，共计分派现金红利4300万元；报告期内，公司于2012年5月实施了2011年度利润分配方案，共计分派现金红利4300万元；上市以来，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，两次现金分红比例均符合《公司章程》要求。

  报告期内，公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公司章程》中关于利润分配的条款进行了修订，强化了公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制，更加明确的阐述了公司的利润分配政策。该《关于修订公司章程的议案》经公司2012年7月9日召开的第二届董事会第一次会议审议通过后提报公司股东大会审议；最终由公司2012年7月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、积极履行社会责任的工作情况

  (一)社会责任工作情况

  公司一贯坚持"回报社会、体现价值"的社会责任理念，在公司使命中就规定了“分享由此带来的成就”，在企业经营和发展的同时，时刻不忘肩负的社会责任。@??? 公司以社会为立本之基，持续以节能降耗、环境保护为己任，利用科研创新和先进技术，不断为社会开发有利于客户和社会的各种绿色环保合金材料，确保生产更安全、更环保、更智能，让人们生活更安全、更健康、更美好，进而创造新的价值。公司研发的无镍白铜，解决含镍眼镜对人体健康的破坏，避免可能引发的皮肤炎、鼻咽癌等危险。公司研发的无铅黄铜，解决电子电讯、家电、卫浴等产品中铅析出的问题，避免可能引发的铅中毒；公司生产的特殊合金材料及高性能材料，具有优良的机械加工性能、高导电率、高抗氧化等特点，降低企业加工成本及能耗。

  在节能减排方面，2012年公司认真贯彻落实国家关于节能减排工作的决策部署，积极落实节能减排管理与设备技改，坚决淘汰产能落后、高能耗设备，降低能源消耗。@?? ?在环境保护方面，公司坚持走资源节约型和环境友好型的可持续发展的道路，按照国家有关环境保护与资源节约的规定，结合公司实际情况，积极开发和使用节能产品，提高资源综合利用效率。

  在股东回报方面，2012年5月17日，公司按照2011年度股东大会对2011年利润分配决议要求，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com）上刊登了公司2011年度利润分配实施公告。2012年5月29日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向全体股东实施完成了每10?股派发2元（含税）的利润分配，共计分配现金4300万元。公司上市以来已连续两年向全体股东进行了利润分配，共计分配现金8600万元，切实维护了全体股东的利益，实现股东利益最大化。

  (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  详见公司2012年环境报告书。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、本报告期本公司无会计政策、会计估计的变更。

  2、本报告期本公司无前期会计差错更正。

  3、报告期本公司财务报表合并范围未发生变化。

  董事长: 谢识才

  宁波博威合金材料股份有限公司

  2013年3月30日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-004

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月23日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第二届董事会第五次会议的通知，本次会议于2013年3月30日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

  一、通过了《2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《2012年度独立董事述职报告》。

  公司《2012年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、通过了《2012年年度报告及摘要》。

  公司《2012年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站

  （http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、通过了《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、通过了《2012年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币 107,270,737.62元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币7,109,570.28元后，当年可供股东分配的利润为人民币100,161,167.34 元，加上上年结转未分配利润人民币 180,768,601.90元，累计可供股东分配的利润为人民币280,929,769.24元。

  本公司 2012 年度利润分配预案为：以公司2012 年末总股本215,000,000股为基数，拟每10 股派发现金股利人民币1.80元（含税），总计派发现金股利人民币38,700,000元，剩余人民币242,229,769.24元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、通过了《公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

  同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-006号公告）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、通过了《关于修订公司章程的议案》

  鉴于公司股东宁波市鄞州鼎顺物流有限公司因变更注册地址更名，现拟对《公司章程》部分条款修订如下：

  原章程第十八条“公司公开发行后股东名称、持股数及持股比例如下：

  1、博威集团有限公司持有104,000,000股，占股本总额的48.372%；

  2、冠峰亚太有限公司（CROWN TOP ASIA PACIFIC LIMITED）持有40,000,000股，占股本总额的18.605%；

  3、宁波见睿投资咨询有限公司持有8,000,000股，占股本总额的3.721%；

  4、宁波市鄞州鼎顺物流有限公司持有5,000,000股，占股本总额的2.326%；

  5、宁波恒哲投资咨询有限公司持有3,000,000股，占股本总额的1.395%；

  6、社会公众持有55,000,000股，占股本总额的25.581%。”

  现修改为“公司公开发行后股东名称、持股数及持股比例如下：

  1、博威集团有限公司持有104,000,000股，占股本总额的48.372%；

  2、冠峰亚太有限公司（CROWN TOP ASIA PACIFIC LIMITED）持有40,000,000股，占股本总额的18.605%；

  3、宁波见睿投资咨询有限公司持有8,000,000股，占股本总额的3.721%；

  4、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有5,000,000股，占股本总额的2.326%；

  5、宁波恒哲投资咨询有限公司持有3,000,000股，占股本总额的1.395%；

  6、社会公众持有55,000,000股，占股本总额的25.581%。”

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、通过了《公司2012年度环境报告书》。

  《公司2012年度环境报告书》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、四、五、六、八、十项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司拟于2013年4月22日召开2012年度股东大会，股东大会通知详见上海证券交易所网站（临2013-007号公告）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十四、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-005

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月23日发出了召开第二届监事会第六次会议的通知，本次会议于2013年3月30日中午13时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：

  一、通过了《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了《2012年年度报告及摘要》。

  监事会认为：

  （1）公司2012年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、通过了《2012年度利润分配预案》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  七、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、二、三、四、七项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月2日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-006

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕23号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价为每股人民币27元，共计募集资金148,500万元，坐扣承销和保荐费用6,325万元后的募集资金为142,175万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费及已付保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用715.88万元后，公司本次募集资金净额为141,459.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕23号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金111,910.50万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为751.07万元；2012年度实际使用募集资金27,111.78万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为625.78万元；累计已使用募集资金139,022.28万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,376.85万元。

  截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为3,813.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月25日分别与中国银行股份有限公司宁波东湖支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)和广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年3月9日，公司将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)资金33,044.81万元经验资完成后转入中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2），作为增资投资给全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以简称“博威板带”）用于“年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”建设（募集资金投资项目之一），同时将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户1）予以注销。公司会同保荐人国信证券股份有限公司与博威板带、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户、5个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、保荐人意见

  经核查，保荐人认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  七、会计师事务所鉴证结论

  我们认为，博威合金公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了博威合金公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司单位：万元

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-007

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议基本情况

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2013年4月22日上午9：00在浙江省宁波市鄞州区鄞县大道东段1777号博威大厦11楼以现场投票表决方式召开公司2012年度股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年年度报告及摘要》；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于修订公司章程的议案》；

  会议将听取独立董事作2012年度述职报告。

  以上议案均为普通决议事项，第一、四、五、六、七项议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，详见《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临2013-004号公告）；第二项议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，详见《宁波博威合金材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》（临2013-005号公告）；第三项议案公司2012年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席，代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参会方法

  1、登记时间：2013年4月19日（星期五）9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道东段1777号博威大厦11楼董事会办公室。

  3、登记办法：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  （3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

  五、其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

  2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

  3、联系方式

  联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道东段1777号博威大厦11楼董事会办公室。

  联 系 人：章培嘉、孙丽娟

  联系电话：0574-82829383、82829375

  联系传真：0574-82829378

  邮政编码：315137

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  附件:授权委托书格式

  授权委托书

  宁波博威合金材料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月22日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。