证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注1：报告期内，由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长；由于去年同期公司取得天津商汇（控股）有限公司股权转让收益7,377.80万元，本期以上事项不再存在，故本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长40.87%。

  注2：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长205.85%，主要系报告期内公司销售回款金额高于去年同期所致。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)经营层分析与讨论

  2012年度，公司圆满完成了董事会制定的年度发展目标。2012年全年实现营业总收入930,145.58万元，比上年增长41.58%，归属于上市公司股东的净利润76,920.33 万元，同比增长25.93％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润74,656.13万元，同比增长40.87％。医药工业实现销售收入340,721.62万元，同比增长43.05%；经营活动产生的现金流量净额41,331.05万元，同比增长205.85%。

  1.坚持发展中药现代化，加强产业链管理，有效提高运行质量。

  技术创新，强调质量控制与标准化建设：报告期内，公司与美国FDA在复方丹参滴丸Ⅲ期临床实验用药的工艺、标准、稳定性等方面达成共识，圆满完成FDA Ⅲ期临床用药的生产制备；具备超高速滴制、深冷成型等特点，由公司自主研发的"超高速滴丸"生产线达到国际领先水平；通过应用工艺持续改进，养血清脑丸干燥包衣效率大幅提高；完成复方丹参滴丸、水飞蓟宾胶囊、穿心莲内酯滴丸等6个产品的质量标准提升研究。子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司完成了坤灵丸在内的12个品种的工艺改造和质量体系升级。

  扩能增效，主要产品产能显著提升：报告期内公司中药注射剂、颗粒剂、中试车间片剂和滴丸剂顺利通过新版GMP认证；涉及养血清脑颗粒、多品种滴丸类产品新增多台（套）设备；同时通过新增生产区面积、继续充分发挥生产人员潜在生产能力等有效方式，保障2012年总体生产任务达成。

  流程再造，产业链节能降耗效果突出：继续运用价值流工具，对各产品现有生产流程进行全面优化；持续实施精益生产管理，实现原辅料供应、设备运行与生产计划等环节精确对接。全年开展多个改善项目，人均产能有效提高。

  资源管理，药材基地建设不断加强：商洛丹参药源基地严格按照有机丹参生产技术控制程序及质量标准进行生产和控制，并于2012年获得欧盟有机认证。陕西、云南、辽宁、河南等药源基地，设立小气候环境监测管理体系；完善丹参、川穹、麦冬等药材溯源规范化管理；实现三七种苗、种植、采收等循环统筹管理。

  2.科研立项前瞻，注重专利保护，持续提高核心竞争力。

  复方丹参滴丸FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与FDA确定临床实验方案、伦理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家"2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目"；痰咳净滴丸获得生产批件，注射用益气复脉获得再注册生产批件，养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家"十二五"重大专项"新药研究开发技术大平台"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作，报告期内完成专利国内申请51项；PCT国际申请4项；专利授权125件，其中国内授权115项，境外授权10项。养血清脑颗粒于2012年12月29日被天津市知识产权局授予"天津市最有价值发明专利"称号。

  3.不断加强营销创新，全力推进营销战略。

  天津天士力医药营销集团有限公司坚持以客户为中心，打造创新性强、高效专业的组织体系，成立CRM（客户关系管理）系统绩效评估委员会、子公司运营管理委员会，拓展组织功能；不断优化区域产品线及板块的市场布局；发挥考核激励的督导作用，有效提升组织效率，充分展现组织结构创新活力。在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。全面客户服务管理不断升级，促进医院、社区、OTC、商业渠道主动变革，建立了策划专业、视角开放、资源整合的营销新模式，品牌效应持久，竞争优势加强。

  4.夯实企业价值观，创造和谐发展环境，努力实现资本与产业的双轮驱动。

  公司树立统一的天士力企业价值观，不断探索企业价值观的建设思路，把强化质量意识、加强质量体系建设、创新现代企业标准，纳入企业文化体系，使“做好药、做安全药、做放心药、做责任药”进一步成为企业价值观的重要组成部分。

  报告期内，公司按照十二五发展规划和董事会部署，顺利完成了核心管理人员的平稳交替，打造了适合新型工业化、国际化的颇具创新精神的经营管理团队。经过近半年有效运行，工作绩效明显，得到企业内部、医药行业和资本市场的充分肯定。2012年度公司实施整合性人才管理方案，确保从战略到绩效的畅通落地，通过标准化的核心人才选拔流程和选拔工具，能够更加有效的识别出各岗位需求的人才，通过"授权与实战"相结合的人才培养模式形成人才供应链，通过项目化、导师制、培训体系、绩效管理的推动，加速人才培养引擎的运转，建立起人才盘点的长效机制和中长期扫描机制。

  公司在资本市场表现优异，截至2012年12月31日，公司市值实现285亿元，全年天士力股价增长率为40%,高于上证综合指数同期增长率的4.60%及医药行业指数同期增长率的13.71%（数据来源：WIND资讯）。

  公司不断完善以董事会制度为核心的公司法人治理体系，并通过逐步加强董事会下属专业委员会的工作职能，充分发挥董事会及专业委员会在公司战略决策、规范运作中的作用，确保公司持续、稳定发展。公司的法人治理和投资者关系管理得到行业和资本市场的高度认可，报告期内公司获医药经理人杂志社、和君咨询集团评出的“第四届中国医药上市公司最具竞争力20强”，排名首位，入选“2012最具投资价值医药上市公司10强企业”榜单；再次入选"上证180指数"和"2012年度央视财经50"样本公司，入选"2011年度中国主板上市公司价值百强"；并凭借公司完善的信息披露相关制度体系、严格遵守信息披露履行程序以及有效的信息快速反应机制，在上海证券交易所主办的"第十一届中国公司治理论坛"中，荣获"2012年度信息披露奖"。

  (二) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产品销售总体良好。公司坚持以客户为中心，不断优化区域产品线及板块的市场布局，在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产品销售总体良好，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、蒂清、水林佳等多个重点品种销售均有较快增长。医药工业整体增长43.05%，医药商业整体增长40.88%，合并主营业务收入增长41.67%。

  (3) 订单分析

  报告期内，公司无重大订单。

  (4) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计115,748.01万元，占全年累计销售额的12.44%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  说明：直接材料：材料成本上升

  直接人工：人工成本上升

  采购成本：采购成本上升

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购177,314.80万元，占全年采购总额的24.50%。

  4、 费用

  单位：元币种：人民币

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  注：研发支出总额占期末归属于母公司净资产比例为4.66%。

  (2) 情况说明

  报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约1.87亿元（不包括设备及工程投入），占报告期末公司经审计净资产比例约为4.66%，占报告期营业收入的2.01%。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。

  公司不断增加研发投入，吸引各种创新要素聚焦到制药产业的持续创新链上，不断尝试与科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作，逐渐探索出适应自身发展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。复方丹参滴丸FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与FDA确定临床实验方案、伦理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家"2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目"；养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家"十二五"重大专项"新药研究开发技术大平台"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作。

  6、 现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  7、 其它

  利润表项目分析

  单位：元 币种：人民币

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  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准(批文有效期6个月)，公开发行不超过人民币8.0亿元的公司债券，公司债券分两期发行。2012年4月19日，第一期公开发行人民币4.0亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力2011年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行2011年度第一期公司债券募集说明书》，公司于2012年5月22日发布了《天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券上市公告书》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。

  公司于2012年12月19日在银行间债券市场发行了2012年度第二期短期融资券。本次发行规模为4亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为5.18%，发行期限365天，起息日为2012年12月20日。该项资金已到位，相关账务处理已完成。

  (三) 利润分配预案

  按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，并综合考虑公司2013年度并购项目等资金需求，经广泛征求投资者意见，根据《公司章程》相关规定，公司2013年3月30日召开的第五届董事会第6次会议拟定了如下公司2012年度利润分配方案。

  经天健会计师事务所审计，本公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为769,203,296.25元。按母公司会计报表净利润 729,379,911.48 元的10%提取法定盈余公积金72,937,991.15元，加上合并会计报表年初未分配利润1,213,642,324.02元，减去2012年按照2011年度利润分配方案派发的现金股利361,494,928.90元（含税）后，本公司2012年度合并会计报表未分配利润为1,548,412,700.22元。

  本次股利分配拟以2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利总额为516,421,327元（含税），派发现金股利总额为103,284,265.40元（含税），本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为928,707,107.82元，股本总数由516,421,327股增加到1,032,842,654股。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1．报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司????

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期新增子公司天士力（香港）药业有限公司。该公司系根据中华人民共和国商务部于2011年9月颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第1200201100088号）批准，由本公司在香港投资设立的全资子公司，投资总额5.00万美元。本公司已于2012年4月20日支付投资款5.00万美元，故将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与天津天士力集团有限公司、天津宝士力置业发展有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、华润天津医药有限公司（更名自天津天时力医药有限公司）、杨远、吴丹勇、杨丹、葛剑于2012年3月25日签订的《股权转让协议》，本公司以协议价5,350.00万元受让上述公司持有的天津天士力融通小额贷款有限公司（以下简称天士力小额贷款公司）100.00%股权，并向其增资5,000.00万元，本公司已于2012年4月28日支付上述股权转让款及增资款。 公司已于2012年10月8日取得天津市人民政府金融服务办公室《关于对天津天士力融通小额贷款有限公司变更注册登记事项的批复》（天津市人民政府金融服务办公室文件津金监管〔2012〕153号），故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。

  董事长：闫希军

  天士力制药集团股份有限公司

  2013年3月30日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-006号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于职工监事苗青女士辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2013年3月29日收到公司职工监事苗青女士的书面辞职申请，苗青女士因个人原因向监事会申请不再担任公司监事职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，苗青女士的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达监事会时生效。

  公司监事会对苗青女士在担任本公司职工监事期间的勤勉工作表示诚挚的感谢！

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司监事会

  2013年3月30日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-007号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届董事会第6次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年3月20日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第6次会议的通知，并于2013年3月30日8：30在云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司会议室召开该次会议。

  会议应到董事7人，实到7人。公司全部监事和高管人员以及董事候选人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

  1.2012年度总经理工作报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权

  2.2012年度董事会工作报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权

  3.2012年度独立董事述职报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权

  4.2012年度财务决算报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权

  5.2012年度利润分配预案：

  按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，并综合考虑公司2013年度并购项目等资金需求，经广泛征求投资者意见，根据《公司章程》相关规定，现拟定如下公司2012年度利润分配方案。

  经天健会计师事务所审计，本公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为769,203,296.25元。按母公司会计报表净利润 729,379,911.48 元的10%提取法定盈余公积金72,937,991.15元，加上合并会计报表年初未分配利润1,213,642,324.02元，减去2012年按照2011年度利润分配方案派发的现金股利361,494,928.90元（含税）后，本公司2012年度合并会计报表未分配利润为1,548,412,700.22元。

  本次股利分配拟以2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利总额为516,421,327元（含税），派发现金股利总额为103,284,265.40元（含税），本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为928,707,107.82元，股本总数由516,421,327股增加到1,032,842,654股。

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事经审慎分析公司所处的行业特点，结合公司发展阶段和2013年度预计资金需求等因素，认为：公司2012年度利润分配预案符合中国证监会证监发[2012]37号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，公司分配预案综合考虑了目前行业特点、发展阶段、中长期发展等因素，分配预案是合理的。

  6.《2012年年度报告》全文及摘要；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  7.2012年度内部控制自我评估报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  8.2012年度内部控制审计报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  9.公司《内控手册》；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  10.2012年度履行社会责任报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  11.2013年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

  11.1公司子公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易；

  因该宗关联交易标的总额在2013年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故须提交公司年度股东大会审议。

  11.2 公司子公司向华润天津医药有限公司销售药品的关联交易；

  因该宗关联交易标的总额在2013年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故须提交公司年度股东大会审议。

  11.3公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

  11.4公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；

  11.5公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；

  11.6公司控股子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易。

  上述关联交易六项子议案关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、闫凯均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。交易内容详见公司当日披露的临2013-009号《公司日常经营性关联交易的公告》。

  12.公司为控股子公司提供担保的议案：

  12.1为9家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保；

  12.2为控股子公司天津天士力之骄药业有限公司贷款提供担保；

  12.3为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司流动资金贷款提供担保。

  上述为控股子公司担保三项子议案表决接表决结果均为：7票同意,0票反对,0票弃权.公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2013-010号《公司为控股子公司提供担保的公告》。

  13.聘请公司2013年度审计机构的议案；

  经公司审计委员会建议，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，同时，拟继续聘任该所为本公司2013年度内部控制审计机构，2013年预计支付的年度财务审计费用为130万元，内控审计费用为50万元。

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  14.向银行申请授信额度的议案；

  单位：亿元

  ■

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  15.募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见公司当日披露的临2013-011号《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  16.关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的议案；

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见公司当日披露的临2013-012号《公司关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  17.调整部分募集资金投向的议案：

  17.1调整复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目；

  17.2 调整三七药材储备及种植基地建设项目.

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  改议案内容详见公司当日披露的临2013-013号《公司调整部分募集资金使用投向的报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  18.收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易议案；

  该关联交易议案关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、闫凯均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。

  内容详见公司当日披露的临2013-014号《公司收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易公告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  19.《公司章程》修正案；

  原《公司章程》第八条：“董事长为公司的法定代表人。”，现拟修改为：“公司法人代表由董事长或者总经理担任。”

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  20.增选公司董事的议案：

  经公司控股股东推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，同意提名增选朱永宏先生为公司第五届董事会成员。

  朱永宏先生：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主管药师、天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长、天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理、天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理、天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长。现任天津天士力集团有限公司副总裁、生产制造事业群首席执行官。为中国医药工业科研开发促进会副秘书长，天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长，天津市人民对外友好协会理事，天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意增选朱永宏先生作为公司第五届董事会成员。

  21.调整公司董事会专业委员会委员的议案；

  为进一步强化董事会及其下属专业委员会职能，经董事会提名、薪酬与考核委员会建议，调整董事闫凯先生为董事会战略委员会委员，闫凯先生将不再担任审计委员会委员；董事吴迺峰女士除现任的战略委员会以及提名、薪酬与考核委员会委员外，兼任审计委员会委员职务。经调整后，董事会下属三个专业委员会成员分别为：

  战略委员会：闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、闫凯、张雁灵，其中闫希军为主任委员；

  审计委员会：王爱俭、吴迺峰、施光耀，其中王爱俭为主任委员；

  提名、薪酬与考核委员会：施光耀、吴迺峰、王爱俭，其中施光耀为主任委员

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  22.关于召开2012年度股东大会的通知。

  表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见公司当日披露的临2013-015号《公司2012年度股东大会通知》。

  以上议案第2、4、5、6、11.1、11.2、12.1、12.3、13、14、16、17、18、19、20项议案须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-008号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届监事会第6次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第6次会议的通知，并于2013年3月30日11：30在云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

  1．公司《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  2．公司《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  3．公司《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 公司《2012年度报告》全文及摘要；

  经监事会对董事会编制的《2012年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

  （1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 2012年度内部控制自我评估报告；

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2012?年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  6. 2013年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

  6.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

  6.2公司子公司向华润天津医药有限公司销售药品的关联交易；

  6.3公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

  6.4公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；

  6.5公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易

  6.6公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易。

  上述关联交易六项子议案表决结果：1票同意,0票反对，关联方监事张建忠、李丽均回避了表决。

  7.募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  8.关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的议案；

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  9.调整部分募集资金投向的议案：

  9.1调整复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目；

  9.2 调整三七药材储备及种植基地建设项目

  表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

  10.收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易议案。

  该项关联交易关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过。

  以上议案第2、3、4、6.1、6.2、8、9、10项议案须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司监事会

  2013年3月30日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-009号

  天士力制药集团股份有限公司

  2013年度预计发生的日常经营性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、关联交易概述

  1. 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2013年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称 “帝益公司”）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2013年度的交易额预计将超过本公司2012年度经审计净资产的5％，故本关联交易经本次董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。

  2. 本公司的控股子公司天士力营销集团拟于2013年度向华润天津医药有限公司（更名自“天津天时力医药有限公司”，以下简称“华润天津公司”）销售药品，因华润天津公司为本公司控股股东天士力集团公司控股子公司的参股企业构成本公司的关联法人。因该项关联交易2013年度的交易额预计将超过本公司2012年度经审计净资产的5％，故本关联交易经本次董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。

  3. 本公司拟于2013年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2013年度的交易额预计将超过本公司2012年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  4. 本公司拟于2013年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2013年度的交易额预计将超过本公司2012年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  5. 本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团，拟于2013年度向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云南帝泊洱公司”）采购生物茶。因帝泊洱公司为本公司控股股东天士力集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2013年度的交易额预计将超过本公司2012年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  6. 本公司的控股子公司天士力营销集团拟于2013年度向金华市医药有限公司（以下简称?“金华医药公司”）销售药品，金华医药公司因其董事系本公司副董事长而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2013年度的交易额预计将超过本公司2012年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  7. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

  二、关联方介绍

  1、天士力：该公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本516,421,327元，经营范围包括：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2012年度的净利润为76,920.33万元，2012年底净资产为401,164.83万元，负债327,936.66万元。

  2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2012年度的净利润为9,502.54万元，2012年底净资产31,624.26万元，负债270,184.97万元。

  3、华润天津公司：该公司成立于?2003?年?3?月，住所为天津市河北区金钟河东路?72?号，法定代表人陈济生，注册资本?2,886.66?万元。经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、中药饮片、抗生素、生化药品、生物制品、诊断试剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品、医疗器械（凭许可证经营）批发；保健食品（硬胶囊、软胶囊、片剂类、颗粒、保健酒、袋泡茶、口服液）、健身器材、家用电器、保健用品、消毒用品、办公用品、日用杂品、日用百货、化工（危险品、易制毒品除外）、电子商品批发兼零售；普通货运、会议服务、商品信息咨询、展览展示、礼仪庆典、劳务服务、包装材料生产加工。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理）2012?年度的净利润为?5,909.84?万元，2012?年底净资产为12,609.35万元，负债130,485.05万元。

  4、帝益公司：该公司成立于1999年3月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号，法定代表人闫希军，注册资本6686万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2012年度的净利润为10,624.14万元，2012年底净资产为30,020.77万元，负债46,886.52万元。

  5、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人张建忠，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐加工经营；预包装食品批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；烟零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2012年度的净利润为2.38万元，2012年底净资产为273.49万元，负债275.51万元。

  6、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2012年度的净利润为-121.18万元，2012年底净资产为417.82万元，负债406.11万元。

  7、云南帝泊洱公司：该公司成立于2008年10月，住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道1号，法定代表人闫希军，注册资本20,000万元人民币，主要经营：生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让、生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）2012年度的净利润为240.60万元，2012年底净资产为21,708.77万元，负债51,654.78万元。

  8、金华医药公司：该公司成立于1994年1月，住所设在金华市环城东路1180号，法定代表人金学才，注册资本2,200万元人民币，主要经营：许可经营项目：药品经营（具体详见药品经营许可证有效期至2014年12月1日止）。预包装食品（许可证有效期至2014年3月9日止）、危险化学品（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2014年1月16日）、医疗器械（具体经营范围详见许可证，许可证有效期至2015年9月14日）。以下仅限办分支机构且凭相关有效证件经营：化学试剂；中药收购及加工；一般经营项目：玻璃仪器；纺织、服装及日用品；健身器材用品；家用电器；计算机、软件及辅助设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2012年度的净利润为377.74万元，2012年底净资产为6,157.51万元，负债16,850.11万元（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、天士力营销集团向帝益公司采购药品

  本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：蒂清、帝益洛等。

  2、天士力营销集团向华润天津公司销售药品

  本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向华润天津公司销售药品，包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

  3、接受服务管理公司提供的劳务服务

  本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。

  4、接受物业管理公司提供的劳务服务

  本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。

  5、向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品

  本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团于本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品。

  6、天士力营销集团向金华医药公司销售药品

  本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向金华医药公司销售药品，包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、天士力营销集团向帝益公司采购药品

  根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：

  （1）交易标的：蒂清、帝益洛等

  （2）交易价格： 协议价

  （3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。

  （4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

  （5）其他事项：如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2012年度经审计净资产的5％，故需提请下一次股东大会审议。

  2、天士力营销集团向华润天津公司销售药品

  根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向华润天津公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：

  （1）交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

  （2）交易价格：协议价。

  （3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。

  （4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起?1?年。

  （5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2012年度经审计净资产的5％，故需提请下一次股东大会审议。

  3、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务

  本项关联交易的内容如下：

  （1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。

  （2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

  （3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。

  （4）协议有效期：关联交易协议已于2012年12月31日签订，协议有效期为一年。

  （5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

  4、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务

  本项关联交易的内容如下：

  （1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。

  （2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

  （3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。

  （4）协议有效期：关联交易协议已于2012年12月31日签订，协议有效期为一年。

  （5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

  5、向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品

  本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团拟在本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品，本项关联交易的主要内容如下：

  （1）交易标的：帝泊洱茶等

  （2）交易价格：协议价

  （3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。

  （4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

  （5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

  6、天士力营销集团向金华医药公司销售药品

  根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向金华医药公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：

  （1）交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。

  （2）交易价格：协议价。

  （3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。

  （4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

  （5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

  五、关联交易的目的

  天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

  天士力营销集团向华润天津公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

  利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。

  本公司及天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

  天士力营销集团向金华医药公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

  六、关联交易对公司的影响

  天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，是在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。

  天士力营销集团向华润天津公司销售产品，是在不增加企业销售费用的前提下，扩展了企业的销售渠道，增加了企业销售利润。

  通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

  本公司天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，是在不增加企业销售费用的前提下，利用现有营销渠道，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。

  天士力营销集团向金华医药公司销售产品，是在不增加企业销售费用的前提下，扩展了企业的销售渠道，增加了企业销售利润。

  七、独立董事的意见

  本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-010号

  天士力制药集团股份有限公司

  2013年度为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、担保情况概述

  为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向以下子公司提供担保：

  1. 为9家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保

  9家商业控股子公司担保总额度为人民币106,100万元（以人民币为基准），其中开具银行承兑汇票54,500万元人民币，流动资金贷款51,600万元人民币，如下：

  1) 控股子公司陕西天士力医药有限公司15,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票5,000万元人民币，流动资金贷款10,000万元人民币；

  2) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司17,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票10,000万元人民币，流动资金贷款7,000万元人民币；

  3) 控股子公司北京天士力医药有限公司1,500万元人民币，其中开具银行承兑汇票1,000万元人民币，流动资金贷款500万元人民币；

  4) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司20,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票11,000万元人民币，流动资金贷款9,000万元人民币；

  5) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司4,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票0万元人民币，流动资金贷款4,000万元人民币；

  6) 控股子公司山东天士力医药有限公司24,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票16,000万元人民币，流动资金贷款8,000万元人民币；

  7) 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司8,600万元人民币，其中开具银行承兑汇票7,000万元人民币，流动资金贷款1,600万元人民币。

  8) 控股子公司陕西华氏医药有限公司7,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票2,500万元人民币，流动资金贷款4,500万元人民币。

  9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司9,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票2,000万元人民币，流动资金贷款7,000万元人民币。

  2. 为控股子公司天津天士力之骄药业有限公司贷款提供担保

  公司控股子公司天津天士力之骄药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过20,000万元人民币的担保。

  3. 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司流动资金贷款提供担保

  公司控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请流动资金贷款，并由公司为其提供不超过4,000万元人民币的担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、陕西天士力医药有限公司

  注册资金：2,075万元人民币

  注册地址：西安市沣东新城三桥镇建章路188号

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。

  截至2012年12月31日，该公司资产总额26,711万元人民币，负债总额23,875万元人民币，2012年实现净利润289万元人民币。

  2、湖南天士力民生药业有限公司

  注册资金：1,960万元人民币

  注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  (下转B42版)